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Oct 19, 2001

巨潮互联资讯

**宁波维科精华集团股份有限公司三届七次董事会决议公告及召开

**2001-10-19 10:11   

宁波维科精华集团股份有限公司三届七次董事会决议公告及召开

二OO一年临时股东大会的通知

宁波维科精华集团股份有限公司第三届董事会第七次会议于2001年10月16日下午在宁波维科大厦召开,应到董事7人,实到董事5人,有2名董事委托其他董事代为行使投票权。公司监事及董秘、财务负责人列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》的规定。

本次会议以举手表决的方式审议通过了如下决议：

1、 关于公司重大关联交易的议案。

为全面推进公司的国际化发展战略,加强公司与国外先进企业在生产、技术、管理及市场营销方面的合作,构建国内外全方位合作的立体销售网络和技术互助体系,同时为大幅地减少本公司与大股东在经营活动中的关联交易,全面实现公司资产的完整性,本公司拟出资9905.66万元收购宁波维科集团股份有限公司在三家合资企业的股权及其部分土地及房产。

本次关联交易的具体内容是：

（1）将宁波维科集团股份有限公司拥有的宁波兴洋毛毯有限公司52.94%的股权按评估价格转让给本公司,折合人民币3406.77万元；

（2）将宁波维科集团股份有限公司拥有的宁波众驰装饰织物有限公司75%的股权按评估价格转让给本公司,折合人民币1000.97万元；

（3）将宁波维科集团股份有限公司拥有的宁波特丽梦纺织有限公司60%的股权按评估价格转让给本公司,折合人民币497.55万元；

（4）将宁波维科集团股份有限公司拥有的人丰布厂土地28749.9平方米、床单厂土地33132.2平方米及澄浪南路51号房产41164.25平方米按评估价值净值转让给本公司,合计为5000.37万元。

按照有关规定, 2名关联董事回避了表决。

2、 关于修改公司《章程》的议案。

（1）章程第五十四条“如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知,提出提案的股东或者监事会在报经宁波市证券和期货监管办公室同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。”修改为“如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知,提出提案的股东或者监事会在报经宁波市证券主管机关同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。”

（2）章程第六十七条增加“董事候选人和由股东代表担任的监事候选人由上一届董事会或监事会提名或者由合并持有本公司在外有表决权股份总数百分之五以上的股东提名。由本公司职工代表担任的监事候选人由本公司工会提名。”

（3）章程第七十五条“股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存,股东大会记录的保存期限为十年。”修改为“股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存,股东大会记录的保存期限为永久保存。”

（4） 章程第一百四十条“监事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式,每名监事有一票表决权。”修改为“监事会决议采取举手表决方式,每名监事有一票表决权。”

（5） 章程第一百七十一条“公司合并或者分立,合并或者分立各方面应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》上公告三次。”修改为“公司合并或者分立,合并或者分立各方面应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告三次。”

3、 关于同意张育剡副总经理辞职的议案。

4、关于召开股东大会的议案。具体内容如下：

兹定于2001年11月19日召开宁波维科精华集团股份有限公司二OO一年第一次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：

（1）会议召开时间：2001年11月19日（星期一）上午9：00时。

（2）会议地点：宁波市和义路99号,维科大厦二楼会议厅。

（3）会议审议议案：

①关于公司重大关联交易的议案；

②关于修改公司《章程》的议案。

具体内容见董事会决议。

（4）出席会议对象：

①凡在11月5日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东,均有权出席本次股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

②公司的全体董事、监事、高级管理人员。

（5）会议登记事项

①登记手续：

法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东帐户卡、本人身份证进行登记；

个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还必须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记。

异地股东可以在登记截止前用传真或信函方式进行登记。

②登记地点：

宁波市和义路99号宁波维科集团股份有限公司董事会秘书办公室。

③登记时间

2001年11月8-9日工作时间。

④其它事项：

会议为期半天,与会人员食宿及交通费自理。

联系人：聂林鸿、马慧　 邮政编码：315000

联系电话：0574-7341480

传真：0574-7253691

联系地址：宁波市和义路99号,宁波维科精华集团股份有限公司董事会秘书办公室。

宁波维科精华集团股份有限公司董事会

二00一年十月十六日

附：

授 权 委 托 书

兹授权委托　　　先生（女士）代表本公司（本人）出席宁波维科精华集团股份有限公司二00一年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人：（签名）　　　　　 委托人身份证号码：　

委托人持股数：　　　　　　 委托人股东帐号：

受托人：（签名）　　　　　 受托人身份证号码：

委托日期：

本授权委托书按本格式自制及复印均有效。

董事会7名董事以举手表决的方式一致通过本议案。

宁波维科精华集团股份有限公司董事会

二OO一年十月十六日

宁波维科精华集团股份有限公司三届七次监事会决议公告

宁波维科精华集团股份有限公司第三届监事会第七次会议于2001年10月16日下午15：00在宁波维科大厦十一楼会议室召开,会议由监事会主席王诒敏女士主持,应到5人,实到5人,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

监事会成员列席了公司三届七次董事会,并以举手表决的方式审议并通过了《关于公司重大关联交易的议案》。监事会认为,本次关联交易是公司国际化发展战略的一大举措,有利于公司产业的提升及管理的提升,有利于规范公司管理,减少公司与大股东之间的关联交易,彻底解决公司的资产完整性问题。本次关联交易公平合理,没有侵害公司中小股东的权益,对公司的长远发展十分有益。

宁波维科精华集团股份有限公司监事会

二OO一年十月十六日

宁波维科精华集团股份有限公司关联收购资产交易公告

一、 概要

宁波维科精华集团股份有限公司于2001年10月16日下午在宁波市和义路99号宁波维科大楼十一楼会议室召开了第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于宁波维科精华集团股份有限公司重大关联交易的议案》,同意出资9905.66万元收购大股东宁波维科集团股份有限公司持有的宁波兴洋毛毯有限公司（以下简称兴洋）、宁波众驰装饰织物有限公司（以下简称众驰）、宁波特丽梦纺织有限公司（以下简称特丽梦）的股权及大股东所属位于宁波市卖鱼路62号、体育场路1 弄2号的人丰布厂的土地及位于宁波市澄浪南路51号的床单厂的土地、以及宁波市澄浪南路51号房产。按照有关规定,董事会中5名非关联董事参加了表决,2名关联董事回避了表决。5名非关联董事以举手表决的方式一致通过了上述议案。同日,本公司与宁波维科集团股份有限公司在宁波分别签订了《关于宁波兴洋毛毯股份有限公司股权转让的协议》、《关于宁波众驰装饰织物有限公司股权转让的协议》、《关于宁波特丽梦纺织有限公司股权转让的协议》及《土地、房屋转让协议》。

由于宁波维科集团股份有限公司是我公司的第一大股东,因此,本次交易构成关联交易。

本次关联交易的具体内容是：

1、将宁波维科集团股份有限公司持有的宁波兴洋毛毯有限公司52.94%的股权按评估价格转让给本公司,折合人民币3406.77万元；

2、将宁波维科集团股份有限公司持有的宁波众驰装饰织物有限公司75%的股权按评估价格转让给本公司,折合人民币1000.97万元；

3、将宁波维科集团股份有限公司持有的宁波特丽梦纺织有限公司60%的股权按评估价格转让给本公司,折合人民币497.55万元；

4、将宁波维科集团股份有限公司拥有的人丰布厂所属的位于宁波市卖鱼路62号土地7118.10平方米、宁波市体育场路1弄2号的土地21631.8平方米、床单厂所属的位于宁波市澄浪南路51号的土地33132.2平方米及位于宁波市澄浪南路51号房产41164.25平方米,均按评估价值的净值转让给本公司,共计人民币5000.37万元。

此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、 关联方介绍

宁波维科集团股份有限公司是本公司的第一大股东,拥有本公司8717万股的股份,占公司总股本的29.7%。双方存在关联关系。

（1）宁波维科集团股份有限公司

注册地址：宁波市和义路99号

法定代表人：何承命

注册资本：29011万元

经营范围：纺织品、服装、床上用品、家纺制品、装饰布、纱、线、针织品、毛纺织品的制造加工；纺织原料、建筑装潢材料、房地产开发、经营及进出口业务等。

宁波维科集团股份有限公司成立于1998年5月 ,1997年7月26日,经中华人民共和国财政部批准,维科集团与宁波纺织（控股）集团有限公司签订股权转让协议,受让后持有的维科精华（原宁波敦煌集团股份有限公司）4025.96万股股份,占公司当时总股本的29.56 %,成为维科精华的第一大股东。经过维科精华实施1999年度送股及2000年度配股方案后,维科集团持有维科精华8716.96万股股份,占总股本的29.7%。

2000年12月31日宁波维科集团股份有限公司经审计的净资产为50852万元,净利润2867万元。

（2）宁波维科精华集团股份有限公司

注册地址：宁波市和义路99号

法定代表人：何承命

注册资本：29349.42万元。

股票简称：维科精华

股票代码：600152

经营范围：纱、线、床上用品、家纺品、针纺织品、装饰布、服装辅料及医用敷料等的制造、加工；实业投资；设备实物租赁；百货批发、零售；仓储。

公司原名宁波敦煌集团股份有限公司,系于1993年3月经宁波市经济体制改革办公室甬体改（1993）44号文批准,由宁波线带集团公司独家发起,采用定向募集方式设立。1998年5月,经中国证券监督管理委员会以证监发字〖1998〗117号文批准,公司向社会公开发行股票。1998年6月,公司社会公众股在上海证券交易所上市。2000年2月28日,公司更名为“宁波维科精华集团股份有限公司”。截止2000年12月30日公司经审计的净资产为57022万元,净利润4976万元。

三、 关联交易标的的基本情况

1、标的的基本情况介绍

（1） 宁波兴洋毛毯有限公司

宁波兴洋毛毯有限公司,是由宁波维科集团股份有限公司与日本兴洋染织株式会社、日本伊藤忠商事株式会社三方于1993年10月共同投资组建的中外合资企业,投资比例分别为52.94%：39.12%：7.94%,注册资本680万美元。公司注册地址在宁波江东北路310号,法定代表人沈谦详,公司主营业务为：纺织品制造、加工。公司的主导产品为拉舍尔毛毯,主要市场为日本市场。

根据宁波科信会计师事务所（无证券从业资格）出具的（2001）012号审计报告,2000年12月31日,宁波兴洋毛毯有限公司总资产6473万元,负债总额600万元,净资产5873万元,主营收入8218万元,净利润491万元。

截止2001年7月31日,该公司未经审计的总资产6666万元,负债总额927万元,净资产5739万元,1-7月份主营收入5099万元,净利润308万元。

（注： 2000年12月31日该公司的资产负债表、损益表附后。）

（2） 宁波众驰装饰织物有限公司

宁波众驰装饰织物有限公司是由宁波维科集团股份有限公司与台湾互晟股份公司于1995年10月共同投资组建的合资企业,双方的投资比例为75%：25%,注册资本160万美元。公司注册地址在宁波澄浪南路51号,法定代表人沈谦详,公司主营业务为：汽车装饰用布及其它纺织品制造。

根据宁波国信会计师事务所出具的（2001）026号审计报告,至2000年12月31日,宁波众驰装饰织物有限公司总资产2750万元,负债总额1295万元,净资产1455万元,主营收入4158万元,净利润159万元。

截止2001年7月31日,该公司未经审计的总资产2362万元,负债总额800万元,净资产1561万元,1-7月份主营收入1974万元,净利润107万元。

（注： 2000年12月31日该公司的资产负债表、损益表附后。）

（3）宁波特丽梦纺织有限公司

宁波特丽梦纺织有限公司是由宁波维科集团股份有限公司与日本西田信株式会社于1993年9月共同投资组建的中外合资企业,中外双方的投资比例为60%：40%,注册资本100万美元。公司注册地址在宁波澄浪南路51号,法定代表人沈谦详,公司主营业务为：棉毯、毛毯及其它纺织品制造、加工。

根据宁波国信会计师事务所出具的023号审计报告, 至2000年12月31日,宁波特丽梦纺织有限公司总资产1300万元,负债总额341万元,净资产959万元,主营收入3621万元,净利润209万元。

截止2001年7月31日,该公司未经审计的总资产1459万元,负债总额412万元,净资产1048万元,1-7月份主营收入1933万元,净利润90万元。

（注： 2000年12月31日该公司的资产负债表、损益表附后。）

（4）人丰布厂、床单厂土地

宁波维科集团股份有限公司所属人丰布厂土地28749.9平方米（其中宁波市卖鱼路62号土地7118.10平方米、宁波市体育场路1弄2号的土地21631.8平方米）、床单厂位于宁波市澄浪花南路51号土地33132.2平方米,及宁波市澄浪南路51号房产41164.25平方米,帐面价值合计为4390.09万元。

2、标的的评估情况

公司以2001年7月31日为评估基准日,由具有证券从业资格的宁波永德资产评估有限公司对下列标的进行了评估,其评估方法均采用了成本加和法。

（1）宁波兴洋毛毯股份有限公司52.94%的股权。

宁波兴洋毛毯股份有限公司资产帐面价值为6682万元,负债为943万元,净资产5739万元,经评估总资产为7350万元,负债为915万元,净资产为6435万元,宁波维科集团股份有限公司所持的52.94%的股权折净资产帐面价值为2939.75万元,净资产评估价值为 3406.77万元。

（2）宁波众驰装饰织物有限公司75%的股权。

宁波众驰装饰织物有限公司资产帐面价值为2362万元,负债为800万元,净资产为1561万元,经评估总资产为2135万元,负债为800万元,净资产为1335万元,宁波维科集团股份有限公司所持的75%的股权折净资产帐面价值为1057.41万元,净资产评估价值为1000.97万元.

（3）宁波特丽梦纺织有限公司60%的股权。

宁波特丽梦纺织有限公司资产帐面价值为6682万元,负债为412万元, 净资产为1048万元,经评估总资产为7350万元,负债为412万元,净资产为829万元,宁波维科集团股份有限公司所持的60%的股权折净资产帐面价值为530.28万元,评估价值为497.55万元。

（4）宁波维科集团股份有限公司所属人丰布厂土地28749.9平方米（其中宁波市卖鱼路62号土地7118.10平方米、宁波市体育场路1弄2号的土地21631.8平方米）、床单厂位于宁波市澄浪花南路51号土地33132.2平方米,及宁波市澄浪南路51号房产41164.25平方米帐面值为4390.09万元,评估后资产净值为5000.37万元。

四、关联交易协议的主要内容和定价政策

1、主要内容

宁波维科集团股份有限公司与宁波维科精华集团股份有限公司于2001年10月16日下午在宁波签订了《关于宁波兴洋毛毯股份有限公司股权转让的协议》、《关于宁波兴洋毛毯股份有限公司股权转让的协议》、《关于宁波众驰装饰织物有限公司股权转让的协议》、《关于宁波特丽梦纺织有限公司股权转让的协议》及《土地、房屋转让协议》,转让方均为宁波维科集团股份有限公司,受让方均为宁波维科精华集团股份有限公司。

四个协议均以标的评估价格作为转让价格,累计金额为9905.66万元。其中：

（1）宁波兴洋集团股份有限公司52.94%的股权,收购价格为 3406.77万元.

（2）宁波众驰装饰织物有限公司75%的股权,收购价格为1000.97万元.

（3）宁波特丽梦纺织有限公司60%的股权,收购价格为497.55万元。

（4）宁波维科集团股份有限公司所属人丰布厂土地28749.9平方米（其中宁波市卖鱼路62号土地7118.10平方米、宁波市体育场路1弄2号的土地21631.8平方米）、床单厂位于宁波市澄浪花南路51号土地33132.2平方米,及宁波市澄浪南路51号房产41164.25平方米收购价格为5000.37万元。

合同生效条件：本次收购须经公司股东大会批准,并经被收购的合资企业董事会批准才能生效。

2、定价政策及结算方式

本次关联交易均以资产的评估价值为收购价格,以现金一次性支付,在股东大会批准后一个月内支付。

3、双方将在宁波维维科精华集团股份有限公司支付全部转让价款后,共同办理工商变更手续。

本次关联交易不涉及人员的安置问题。

转让方宁波维科集团股份有限公司部分房产抵押手续正在办理中（将在受让方宁波维科精华集团股份有限公司股东大会召开之前办理完毕,详见大鹏证券有限公司的独立财务顾问报告相关内容）,其他股权、土地、房产无质押、担保,亦不存在其他法律纠纷。

五、关联交易的目的及对公司财务状况及经营情况的影响

本次关联交易是公司实现国际化发展战略的重大步骤之一,公司将通过收购宁波维科集团股份有限公司在三家合资企业的股权,加强公司与合资外方在生产、技术、管理及市场营销方面的合作,构建国内外全方位合作的立体销售网络和技术互助体系。

本次关联交易完成后,可以大幅地减少本公司与大股东在经营活动中的关联交易。

本次关联交易的实施将全面实现公司资产的完整性,使公司的资产在生产、经营和生产、办公场地方面达到完整统一。

本次关联交易公平合理,保护了公司的股东特别是中小股东的权益,对公司的长远发展是十分有益的。

六、独立财务顾问的意见

详见大鹏证券有限责任公司出具的《关于宁波维科精华集团股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告》。

七、备查文件目录

1、公司三届七次董事会决议及经董事签字的会议记录文件；

2、本公司三届七次监事会决议及经监事签字的会议记录文件；

3、宁波兴洋毛毯有限公司股权转让协议；

4、宁波众驰装饰织物有限公司股权转让协议；

5、宁波特丽梦纺织有限公司股权转让协议

6、房屋、土地转让协议；

7、标的公司2000年审计报告及财务报表；

8、评估报告；

9、独立财务顾问报告；

10、国有资产管理局关于股权转让的批文。

宁波维科精华集团股份有限公司董事会

二OO一年十月十六日

宁波维科精华集团股份有限公司资产收购项目资产评估报告书

永德评报字（2001）号

摘　 要

以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文,尤应关注特别事项说明。

宁波永德资产评估有限公司接受宁波维科精华集团股份有限公司委托,对宁波维科集团股份有限公司评估范围内的资产在2001年7月31日的公开市场价值进行评估。评估目的是计划资产收购之需要,提供评估范围内资产公开市场价值的参考意见。

我们的评估是依据国家有关资产评估的规定及其他相关法律、法规,遵循独立、客观、公正的评估原则,并按照必要的评估程序,进行实地查勘、市场调查、收集有关资料。评估采用成本加和法。

经过评估,宁波维科集团股份有限公司在评估基准日2001年7月31日评估范围内资产的评估价值为人民币玖仟玖佰零伍万陆仟伍佰伍拾玖元贰角肆分（￥99056559.24元）,比调整后账面值89175225.88元,评增9881333.36元,增值率为11.08%。

附：资产评估结果汇总表　　　　　　　　　　　　 金额单位：人民币元

项　　目　　　　　　 账面值　　调整后账面值　　 评估值　　　增值额　　增值率%

长期投资　　　　　　　45274370.13　 45274370.13　 49052864.04　3778493.91　　8.35

固定资产：房屋建筑物　42647872.15　 42647872.15　 37759578.20 -4888293.95　-11.46

无形资产：土地使用权　 1252983.60　　1252983.60　 12244117.00 10991133.40　877.20

评估范围内资产总计　　89175225.88　 89175225.88　 99056559.24　9881333.36　 11.08

※无形资产―土地使用权的账面值及调整后账面值仅指座落于澄浪南路51号面积为4298.40m2土地的出让金价值,而未含其他三宗土地的出让金价值。维科集团于2001年9月24日补交三宗土地出让金5304400.00元,本次已按出让土地进行评估。

评估结果有效期为一年,即：二OO一年七月三十一日至二OO二年七月三十日。

宁波永德资产评估有限公司

法定代表人：刘锡琳

项目负责人： 中国注册资产评估师　章逸游

报告复核人： 中国注册资产评估师　张伟萍

评估报告日：二OO一年十月十二日 　　大鹏证券有限责任公司关于宁波维科精华集团股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告

一、 释义

除非另有说明,以下简称在本报告中之含义如下：

维科精华：指宁波维科精华集团股份有限公司

维科集团：指宁波维科集团股份有限公司

敦煌集团：指维科精华更名前宁波敦煌集团股份有限公司

兴洋毛毯：指宁波兴洋毛毯有限公司

众驰装饰：指宁波众驰装饰织物有限公司

特丽梦纺织：指宁波特丽梦纺织有限公司

本次关联交易：指维科集团将其持有的兴洋毛毯52.94%的股权、众驰装饰75%的股权、特丽梦纺织60%的股权以及维科集团拥有的人丰布厂28749.9平方米土地,宁波床单厂33132.2平方米土地,澄浪南路51号41164.25平方米房产转让给维科精华的行为。

本财务顾问：指大鹏证券有限责任公司

本报告：指大鹏证券有限责任公司关于宁波维科精华集团股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告

元：指人民币元

二、 绪言

大鹏证券有限责任公司接受委托,担任宁波维科精华集团股份有限公司本次关联交易之独立财务顾问,就本次关联交易出具独立财务顾问报告。本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》及其他相关法律法规的要求,根据本报告第七节所列备查文件及其他相关文件和资料所撰写。本次关联交易的各方对所提供材料的真实性、完整性、准确性、及时性负责,本财务顾问的责任是按照证券行业公认的业务标准和道德规范及勤勉尽职的精神,在认真审阅相关资料和充分了解本次关联交易行为的基础上,发表独立财务顾问意见,旨在对维科精华本次关联交易行为做出独立、客观、公正的评价,以供投资者及有关各方参考。

同时本财务顾问特别声明如下：

1、 本财务顾问与本次关联交易各方当事人除本事项外无其他利益关系。 2、 本财务顾问仅就本次关联交易基本情况及其是否符合公司及全体股东之利益发表意见,并不对审计、资产评估之方法及其结论发表意见。

3、 本财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载之信息和对本报告做任何解释或者说明。

三、本次关联交易的关联方及收购资产（股权）的基本情况

（一） 本次关联交易各方

1、 维科精华

注册地址：宁波市和义路99号

法定代表人：何承命

注册资本：29349.42万元。

股票简称：维科精华

股票代码：600152

经营范围：纱、线、带制品、床上用品、家纺织品、针织品、装饰布、医用敷料等的制造、加工；实业项目投资；纺织设备租赁；百货的批发、零售、代购代销；仓储。

公司原名宁波敦煌集团股份有限公司,系于1993年3月经宁波市经济体制改革办公室甬体改（1993）44号文批准,由宁波线带集团公司独家发起,采用定向募集方式设立。1998年5月,经中国证券监督管理委员会以证监发字〖1998〗117号文批准,公司向社会公开发行股票。1998年6月,公司社会公众股在上海证券交易所上市。2000年2月28日,公司更名为“宁波维科精华集团股份有限公司”。

2000年12月31日公司经审计的净资产为57022万元,净利润4976万元。

2、 维科集团

注册地址：宁波市和义路99号

法定代表人：何承命

注册资本：29011万元

经营范围：纺织品、服装、床上用品、家纺制品、装饰布、纱、线、针织品、毛纺织品的制造加工；纺织原料、建筑装潢材料、房地产开发、经营及进出口业务等。

宁波维科集团股份有限公司成立于1998年5月,1999年7月26日,经中华人民共和国财政部批准,维科集团与宁波纺织（控股）集团有限公司签订股权转让协议,受让后者持有的维科精华（原宁波敦煌集团股份有限公司）4025.96万股股份,占公司当时总股本的29.56%,成为维科精华的第一大股东。经过维科精华实施1999年度送股及2000年度配股方案后,维科集团持有维科精华8716.92万股股份,占总股本的29.7%。

维科集团所持维科精华4025.96万股股份质押给中国工商银行宁波市支行,质押期限至2002年8月20日止。

2000年12月31日维科集团经审计的净资产为50852万元,净利润2867万元。

（二） 关联方关联关系

截止2001年6月30日,维科集团持有维科精华8716.92万股股份,占维科精华总股本的29.7%,是维科精华第一大股东,且双方法定代表人均为何承命,故双方存在关联关系,双方的交易为关联交易。

（三） 拟收购资产（股权）的基本情况

1、宁波兴洋毛毯有限公司

宁波兴洋毛毯有限公司,由宁波维科集团股份有限公司与日本兴洋株式会社、日本伊藤忠商事株式会社共同投资组建而成,各方的投资比例分别为52.94%,39.12%和7.94%。兴洋毛毯注册资本680万美元,公司注册地址在宁波江东北路310号,法定代表人沈谦详,公司主营业务为：纺织品制造、加工。公司的主导产品为拉舍尔毛毯,主要销往日本市场。

根据宁波科信会计师事务所出具的宁科审（2001）012号审计报告,2000年12月31日,兴洋毛毯总资产6473万元,负债总额600万元,净资产5873万元,主营收入8218万元,净利润491万元。截止2001年6月30日,该公司总资产6537万元,负债总额847万元,净资产5690万元,主营收入4394万元,净利润259万元。

（注：2001年中期财务报告未经审计；2000年12月31日该公司的资产负债表、损益表及现金流量表附后。）

维科集团持有的兴洋毛毯52.94%的股权无担保、抵押、质押等情况。

2、宁波众弛装饰织物有限公司

宁波众弛装饰织物有限公司由宁波维科集团股份有限公司与台湾互晟股份公司共同投资组建而成,中外双方的投资比例为75%：25%,注册资本160万美元。公司注册地址在宁波澄浪南路51号,法定代表人沈谦详,公司主营业务为：汽车装饰用布及其它纺织品制造。

根据宁波国信联合会计师事务所出具的甬国会审字（2001）026号审计报告,至2000年12月31日,众弛装饰总资产2750万元,负债总额1295万元,净资产1455万元,主营收入4158万元,净利润159万元。截止2001年6月30日,该公司总资产2226万元,负债总额668万元,净资产1558万元,主营收入1797万元,净利润104万元。

（注：2001年中期财务报告未经审计；2000年12月31日该公司的资产负债表、损益表及现金流量表附后。）

维科集团持有的众驰装饰75%的股权无担保、抵押、质押等情况。

3、宁波特丽梦纺织有限公司

宁波特丽梦纺织有限公司,由宁波维科集团股份有限公司与日本西田信株式会社共同投资组建而成,中外双方的投资比例为60%：40%,注册资本100万美元。公司注册地址在宁波市海曙区澄浪南路51号,法定代表人沈谦详,公司主营业务为：棉毯、毛毯及其它纺织品制造、加工。

根据宁波国信联合会计师事务所出具的甬国会审字〖2001〗023号审计报告, 至2000年12月31日,特丽梦纺织有限公司总资产1300万元,负债总额341万元,净资产959万元,主营收入3621万元,净利润209万元。截止2001年6月30日,该公司总资产1431万元,负债总额396万元,净资产1035万元,主营收入1757万元,净利润76万元。

（注：2001年中期财务报告未经审计；2000年12月31日该公司的资产负债表、损益表及现金流量表附后。）

维科集团持有的特丽梦纺织60%的股权无担保、抵押、质押等情况。

4、人丰布厂、床单厂土地和澄浪南路51号房产

人丰布厂（原维科集团装饰用品分公司,已于1999年资产重组进入维科精华）土地28749.9平方米,其中甬国用（2001）字第1887号土地使用证土地7118.10平方米,位于宁波市海曙区卖鱼路62号；甬国用（2001）字第1888号土地使用证土地21631.80平方米,位于宁波市海曙区西郊体育场路北侧。床单厂（原维科集团毛毯分公司,已由维科精华用2000年度配股募集资金收购除房屋建筑物、土地使用权外的其他资产）土地33132.2平方米,其中甬国用（2001）字第1886号土地使用证土地28833.80平方米,位于宁波市海曙区澄浪南路51号；甬国用（98）字第23127号土地使用证土地4298.40平方米,位于宁波市海曙区澄浪南路51号。上述土地使用权人为维科集团,经有证券从业资格的宁波永德资产评估有限公司评估,以2001年7月31日为基准日,按出让土地进行评估,评估价值为1224.41万元,该资产无担保、抵押、质押等情况。

澄浪南路51号（床单厂）房产41164.25平方米,房产所有权证有甬海天自字第0108号、甬自总字第05492号、甬自总字第05497号、甬自总字第05489号、甬自总字第05498号、甬海天自字第0206号、房产所有权人为维科集团。该房产及部分构筑物、辅助设施经有证券从业资格的宁波永德资产评估有限公司评估,以2001年7月31日为基准日,帐面原值6005.58万元,帐面净值4264.79万元,评估价值为3775.96万元。

甬海天自字第0108号、甬自总字第05492号、甬自总字第05497号、甬自总字第05489号和甬自总字第05498号《房屋所有权证》抵押在中国工商银行宁波市东门支行,其《他项权证》分别为甬房自他字第TG2108187号、甬房自他字第TG2107984号、甬房自他字第TG2107998号、甬房自他字第TG2108002号、甬房自他字第TG2107985号。上述抵押贷款的本息已由维科集团承诺归还,维科集团同时承诺在维科精华股东大会召开前解除上述房屋的抵押。甬海天自字第0206号《房屋所有权证》无担保、抵押、质押等情况。

四、 本次关联交易的基本情况

（一） 本次关联交易的基本动因

本次交易维科精华收购的是维科集团在兴洋毛毯、众驰装饰和特丽梦纺织三个中外合资企业的控股权,是公司国际化发展战略的一大举措,旨在通过与先进企业间技术和管理的交流,促进维科精华公司产业的提升及管理水平的提高。维科精华收购维科集团所属人丰布厂、宁波床单厂土地及澄浪南路51号房产的目的是为了保证维科精华资产的完整性,以利于公司的后续发展。通过本次关联交易,维科精华可大幅减少与控股股东维科集团及其它相关关联方在经营活动中的关联交易,为维科精华的规范化管理打好坚实的基础。

（二） 本次关联交易的主要内容

1、 交易标的

（1） 兴洋毛毯52.94%的股权；

（2） 众驰装饰75%的股权；

（3） 特丽梦纺织60%的股权；

（4） 维科集团拥有的人丰布厂28749.9平方米土地,宁波床单厂33132.2平方米土地,澄浪南路51号41164.25平方米的房产。

2、 交易协议

就兴洋毛毯52.94%的股权、众弛装饰75%的股权、特丽梦纺织60%的股权维科精华与维科集团于2001年10月16日分别签订了《股权转让协议》,转让方均为维科集团,受让方均为维科精华。

就维科集团人丰布厂、床单厂土地和澄浪南路51号房产,维科精华与维科集团于2001年10月16日签订了《土地房屋转让协议》,转让方为维科集团,受让方为维科精华。

3、 交易的定价原则和交易价格

本次关联交易的资产经有证券从业资格的宁波永德资产评估有限公司评估。根据其出具的《宁波维科精华集团股份有限公司资产收购项目资产评估报告书》永德评报字（2001）37号,以2001年7月31日为评估基准日,上述交易标的的帐面价值和评估价值分别为：

A、兴洋毛毯52.94%的股权帐面价值为2939.75万元,评估价值为3406.77万元,增值率为15.98%；

B、众驰装饰75%的股权帐面价值为1057.41万元,评估价值为1000.97万元,增值率为-5.34%；

C、特丽梦纺织60%的股权帐面价值为530.28万元,评估价值为497.55万元,增值率为-6.17%；

D、人丰布厂28749.9平方米土地和宁波床单厂33132.2平方米土地帐面价值125.30万元,评估价值为1224.41万元,增值率为877.20%；

注：（1）根据宁波永德资产评估有限公司出具的《宁波维科精华集团股份有限公司资产收购项目资产评估报告书》,土地使用权的帐面值125.30万元仅指座落于澄浪南路51号面积为4298.40平方米土地的出让金价值。

（2）其他三宗土地,即宁波床单厂座落于澄浪南路51号面积为28833.80平方米的土地、人丰布厂座落于海曙区卖鱼路62号面积为7118.10平方米的土地、人丰布厂座落于海曙区西郊体育场路北侧21631.80平方米的土地,维科集团于2001年9月14日补交三宗土地出让金5304400.00元。

（3）宁波永德资产评估有限公司本次对上述土地的评估按出让土地进行评估。其评估价格系根据委估宗地的用地性质和收集到的资料结合本次评估目的,选择基准地价系数修正法和成本逼近法评估确定,并按实际情况对最终结果进行了修正。在具体价格的评估确定上,详细考虑了下述有关情况：

土地出让金原帐面值125.30万元,维科集团于2001年9月14日补交三宗土地出让金530.44万元,合计655.74万元。其中人丰布厂（原维科集团装饰用品分公司,已于1999年资产重组注入维科精华）土地使用权――2宗土地的面积分别为7118.10平方米和21631.80平方米,根据宁波市资产评估事务所宁评报字（1999）76号资产评估报告,房屋建筑物中已含有土地开发费和大配套费,已被维科精华收购,本次评估只计取土地所有者权益（出让金）279.59万元。宁波床单厂,原维科集团毛毯分公司,已由维科精华用2000年度配股募集资金收购除房屋建筑物、土地使用权外的其他资产（详见宁波永德资产评估有限公司永德评报字（2000）1号资产评估报告书）。根据宁波永德资产评估有限公司永德评报字（2001）37号,宁波床单厂无形资产土地使用权――2宗土地的面积分别为4298.40平方米和28833.80平方米,其评估值包含了土地所有者权益（出让金）376.15万元和土地开发费和大、小配套费等568.67万元。

E、澄浪南路51号41164.25 平方米的房产帐面价值4264.79万元,评估价值3775.96万元,增值率为-11.46%。

上述评估情况详见宁波永德资产评估有限公司出具的《宁波维科精华集团股份有限公司资产收购项目资产评估报告书》。

上述拟收购的资产帐面价值总额8917.52万元,评估价值9905.66万元,增值额988.13万元,增值率11.08%。

经协议各方约定,本次关联交易的定价,以其上述评估值为依据,按照拟收购资产（权益）的评估值转让。

4、 交易价款、资金来源及支付方式

本次关联交易总价款为9905.66万元。经协议各方协商同意,本次关联交易价款在协议生效日后30日内以现金一次性支付,资金来源为维科精华自有资金,不足部分将通过银行借款解决。

5、 本次关联交易生效条件

本次关联交易需经维科精华股东大会批准,并经兴洋毛毯、众驰装饰、特丽梦纺织的董事会批准才能生效。

五、关于本次关联交易的财务顾问意见

（一）基本假设

本财务顾问报告对本次关联交易发表的意见建立在以下假设前提之下：

1、交易各方诚实信用,提供的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

2、本次关联交易有关的资产评估报告客观、真实；

3、本次关联交易不存在其他障碍,能够顺利完成；

4、国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；

5、交易各方所处的社会环境、经营环境无重大变化；

6、无其他不可预计或不可抗力因素造成的重大不利影响。

（二）对本次关联交易的评价

本财务顾问根据相关各方提供的资料,经过审慎、必要的调查,对本次关联交易的评价如下：

1、 合法合规性

对于本次关联交易,各方当事人履行了如下程序：

（1）2001年10月16日,维科精华与维科集团分别签定了《关于宁波兴洋毛毯有限公司股权转让的协议》、《关于宁波众驰装饰织物有限公司股权转让的协议》、《关于宁波特丽梦纺织有限公司股权转让的协议》、《关于土地房屋转让协议》；

（2） 本次关联交易经维科精华于10月16日召开的第三届董事会第七次会议表决通过,关联方董事遵守了回避制度,未参加表决；

（3） 维科精华第三届监事会第七次会议对本次关联交易进行了审查,并出具了意见；

（4）本次关联交易维科精华聘请了具有证券从业资格的宁波永德资产评估有限公司对拟收购资产进行了评估,并出具了评估报告；

（5） 本次资产（股权）转让之评估报告已获得宁波市国有资产管理局甬国资基〖2001〗74号文审核确认；

（6） 本次关联交易需经股东大会审议通过,关联股东需回避表决。

2、公平合理性

本次关联交易的公平合理性及对中小股东权益的保护有以下方面：

（1） 本次关联交易的方案是根据国家有关法律、法规及维科精华公司章程的有关规定作出的,交易各方就本次交易也进行了充分的沟通,未发现相互隐瞒、欺诈问题；

（2） 本次关联交易涉及的资产（股权）转让价格是以具有证券从业资格的宁波永德资产评估有限公司对有关资产（权益）进行评估的评估值为依据,通过交易各方充分协商确定的,故本次关联交易行为体现了公允性、合理性。

3、本关联交易对维科精华经营情况的影响

（1）符合维科精华的国际化发展战略

维科精华在2001年中报中披露：公司以推进国际化战略为核心,谋求与国际大公司在技术和管理上的合作,结成产业同盟,共同开发全球市场。维科精华收购维科集团持有的兴洋毛毯、众驰装饰、特丽梦纺织三个合资企业的控股权,是公司国际化发展战略的一大举措,旨在通过与先进企业间技术和管理的交流,促进维科精华公司产业的提升及管理水平的提高。审查维科精华在本次交易前的有关信息披露,本财务顾问认为本次关联交易符合公司的战略发展方向。

（2） 对公司经营情况的影响

以下是根据维科精华提供的拟收购公司兴洋毛毯、众驰装饰、特丽梦纺织的财务报表的有关情况,其中2000年数据已经审计,2001年6月30日报表数据未经审计。

兴洋毛毯财务情况

项目　　　　　　　　2000年12月31日　 2001年6月30日

总资产（万元）　　　　　　 6473　　　　　　 6537

总负债（万元）　　　　　　　600　　　　　　　847

净资产（万元）　　　　　　 5873　　　　　　 5690

主营业务收入（万元）　　　 8218　　　　　　 4394

净利润（万元）　　　　　　　491　　　　　　　259

净资产收益率（%）　　　　　8.36　　　　　　 4.55

众驰装饰财务情况

项目　　　　　　　　2000年12月31日　2001年6月30日

总资产（万元）　　　　　　 2750　　　　　　 2226

总负债（万元）　　　　　　 1295　　　　　　　668

净资产（万元）　　　　　　 1455　　　　　　 1558

主营业务收入（万元）　　　 4158　　　　　　 1797

净利润（万元）　　　　　　　159　　　　　　　104

净资产收益率（%）　　　　 10.93　　　　　　 6.68

特丽梦纺织财务情况

项目　　　　　　　　2000年12月31日　2001年6月30日

总资产（万元）　　　　　　 1300　　　　　　 1431

总负债（万元）　　　　　　　341　　　　　　　396

净资产（万元）　　　　　　　959　　　　　　 1035

主营业务收入（万元）　　　 3621　　　　　　 1757

净利润（万元）　　　　　　　209　　　　　　　 76

净资产收益率（%）　　　　 21.79　　　　　　 7.34

根据以上情况,兴洋毛毯、众驰装饰和特丽梦纺织三个合资企业盈利能力较好,维科精华收购维科集团在上述三个合资企业的控股权后有利于公司整体资产的整合,促进维科精华盈利能力的提高。

（3） 有利于公司保持资产完整,保障中小股东权益

人丰布厂由维科集团在1999年9月注入维科精华（原敦煌集团）,当时资产评估时未计土地所有人权益（出让金）,本次评估进入上市公司。宁波床单厂（毛毯分公司的主体资产）除土地、房屋外的经营性资产系维科精华用2000年度配股募集资金收购,原房产由维科精华向维科集团租赁使用。本次维科精华收购维科集团拥有的人丰布厂、宁波床单厂土地及澄浪南路51号房产。可使有关房产、土地使用权、设备所有权人合而归一,以保持有关资产的完整性,保障中小股东的权益。

（4） 有利于减少与维科集团及其他关联方在经营活动中的关联交易,加强规范化管理。

本财务顾问注意到,根据维科精华2001年中期财务报告,2001年上半年维科精华向维科集团控股子公司兴洋毛毯采购棉毯2990万元。本次关联交易完成后,可大大减少维科精华与维科集团及其他关联方在经营活动中的关联交易,为公司规范化管理打好坚实的基础。

因此,本财务顾问认为本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）等相关法律、法规的规定；体现了公平、公正和合理的原则, 履行了交易定价的必要程序,没有损害中小股东和非关联股东的合法权益；有利于公司维持资产的完整性,减少经营活动中的关联交易,符合公司及全体股东之利益,为公司规范化管理和长远发展打好基础。

六、 提请投资者关注的事项

作为本次关联交易的财务顾问,我们提请维科精华的股东和广大投资者注意以下问题：

1、维科集团必须在股东大会召开前向中国工商银行宁波市东门支行办理完毕甬海天自字第0108号、甬自总字第05492号、甬自总字第05497号、甬自总字第05489号和甬自总字第05498号《房屋所有权证》的抵押解除手续。

2、本次交易属上市公司与控股股东之间的关联交易；

3、本次关联交易尚需经维科精华股东大会批准,关联股东需遵守回避制度,放弃在股东大会上对此议案的投票权；

4、兴洋毛毯、众驰装饰、特丽梦纺织等三家中外合资企业的股权转让尚需获得其他股东的同意；

5、兴洋毛毯、众驰装饰、特丽梦纺织等三家中外合资企业的股权转让尚需获得宁波市对外经济贸易委员会的确认同意；

6、本报告不构成对维科精华的任何投资建议,对于投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任；

7、本次关联交易额较大,本财务顾问特别提请全体股东及投资者认真阅读与本次关联交易相关的维科精华董事会决议公告、监事会审查意见、关联交易公告及评估报告等信息披露资料。

七、备查文件

1、宁波维科精华集团股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；

2、宁波维科精华集团股份有限公司第三届监事会第七次会议决议；

3、宁波维科精华集团股份有限公司章程；

4、宁波维科精华集团股份有限公司关联交易公告；

5、维科精华和维科集团签定的相关《股权转让协议书》；

6、维科精华和维科集团签定的《土地房屋转让协议书》；

7、宁波永德资产评估有限公司出具的《宁波维科精华集团股份有限公司资产收购项目资产评估报告书》永德评报字（2001）37号；

8、宁波市国有资产管理部门对评估报告的确认文件甬国资基〖2001〗74号文；

9、宁波永德资产评估有限公司永德评报字（2001）1号；

10、宁波市资产评估事务所宁评报字（1999）76号；

11、兴洋毛毯、众驰装饰、特丽梦纺织2000年12月31日的审计财务报表和1998、1999、2000年度财务报表。

大鹏证券有限责任公司

2001年10月17日　　　　　　　　

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