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Jul 23, 2001

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**宁波维科精华集团股份有限公司三届五次董事会决议

**2001-07-23 20:00   

宁波维科精华集团股份有限公司三届五次董事会决议　

中国证券监督委员会宁波特派员办事处于2001年6月4日至6月8日对公司进行了巡回检查，并就公司存在的问题提出了整改要求。公司为此于2001年7月20日召开三届 五次董事会，专题讨论整改方案。全体董事参加了会议，全体监事及相关高管列席。会议就整改工作通过如下决议：

1、会议以举手表决方式一致通过了公司《信息披露制度》的议案。

2、会议以举手表决方式一致通过关于修改公司《董事会议事规则》的议案。

3、审议通过了公司制定的整改方案，要求公司对照整改通知书逐项落实整改措 施，严格按照整改方案组织实施，并及时将整改情况报告公司董事会、国家证监会宁波特派办及相关部门。

宁波维科精华集团股份有限公司

董事会

二00一年七月二十日

宁波维科精华集团股份有限公司三届五次监事会决议　

宁波维科精华集团股份有限公司于2001年7月20日在宁波维科大厦召开第三届监 事会第五次会议，应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和本公司《章程》规定。会议以举手表决的方式一致审议通过了《宁波维科精华股份有限公司整改方案》。

宁波维科精华集团股份有限公司监事会

二00一年七月二十日

宁波维科精华集团股份有限公司整改方案公告

中国证监会宁波特派员办事处：

中国证监会宁波特派办于2001年6月4日至8日对我公司进行了例行巡回检查，并 于6月25日下发了《限期整改通知书》（以下简称《通知》）。接到《通知》后，公 司董事会非常重视，立即组织公司董事、监事认真学习，深刻理解了《通知》的精神，并对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》等法律、法规的相关规定和要求，针对公司存在的问题，制订了整改措施。

2001年7月20日公司召开三届五次董事会通过了公司整改方案。同日，公司召开 三届五次监事会，就监事会运作中存在的一些问题提出整改措施，并形成决议。现将我公司巡回检查整改方案和整改措施落实情况汇报如下：

一、关于“公司规范运作方面的问题”

1、公司在一定程度上存在着人员、办公场地与大股东未完全分开的问题，公司 将向宁波纺织控股公司租赁办公场地，签订租赁协议，并设立明显的办公场地标识。针对大股东参与公司主要负责人考核现象，公司将完善考核办法，建立完整、独立的考核体系。

2、资产方面的问题

（1）装饰用品分公司、第二针织厂部分房地产过户手续没有完成，是因为土地 属于行政划拨，导致过户手续十分复杂。公司将力争在今年年底前办完有关手续。

（2）针对采购环节不规范现象，公司物资供销公司为维科集团采购原料、物资 时，将与维科集团签订明确的采购委托书。

（3）针对装饰用品分公司、毛毯分公司的销售渠道较大部分仍依赖于大股东的 问题，公司已于今年6月取得自营进出口权，这一转变，将使公司减少关联交易1亿元以上，明年起上述二公司的产品由本公司独立销售。

二、关于“公司章程、规章制度及档案管理工作尚欠规范问题”

1、针对公司《章程》及规章制度中的不完善情况，公司将修改《章程》中有关 内容，补充董事、监事提名程序；进一步完善、修正公司的有关规章制度，明确董事长、总经理的授权，并在今后严格按制度执行。

2、针对个别档案保存不完整的问题，公司将进一步加强档案管理，并严格执行 公司的《档案制度》。

三、关于“股东大会、董事会、监事会运作尚需改进”的问题

针对“三会”存在“召集、召开程序欠规范及会议记录欠规范”的问题，公司已在巡检后修改了《董事会议事规则》。下步将严格按照《章程》、《股东大会规范意见》和本公司的《监事会议事规则》有关条款规定，进一步规范“三会”的召开程序及会议记录内容。

四、针对信息披露中的问题，公司也制定了相应的措施：

1、针对本公司在资产置换中信息披露不充分的问题及个别关联交易披露有遗漏 问题，为防止类似问题再次发生，公司已在巡检后制定《宁波维科精华集团股份有限公司信息披露制度》，并严格按制度规定操作，使公司的信息披露更及时、准确、完整、规范。

2、组织公司董事、监事学习上市规则，加强信息披露观念，同时加强对有关人 员的业务培训，提高职业素质，减少人为差错。

五、财务问题

1、关于内控制度在实际执行中尚有一定问题：公司将修订和补充资金管理中的 有关资金划转的批准、授权手续等内容，并严格履行；增加专职审计人员，设置对董事会负责的专门审计机构，健全内部审计监督和管理体系。

2、关于会计核算存在不规范现象的问题：公司将按照企业会计制度的规定，在 建工程在达到可使用状况、交付使用后就结转固定资产并计提相关的折旧；对销售佣金、运费的预提严格按规定执行，避免多提；对个别会计处理未体现谨慎性原则问题，将严格按照内控制度规定及时核销应核销的资产。

3、组织会计人员进行岗位培训，学习新的会计制度和会计准则，提高人员素质 。

以上整改报告，公司将严格遵循实施，公司的运作也随着整改措施的逐项落实而日趋规范。

宁波维科精华集团股份有限公司董事会

二00一年七月二十日

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