VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2022

Apr 17, 2023

中天国富证券有限公司关于维科技术股份有限公司

2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易情况预计 的核查意见

中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“保荐机构”）作为维科 技术股份有限公司（以下简称“维科技术”、“上市公司”、“公司”）2021 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规定的要求，对维科技术关于确认 2022 年度日常关联交易及预计 2023 年度日常关联交易情况的事项进行了核查， 核查情况及核查意见如下：

一、本次日常关联交易预计金额和类别

（一）日常关联交易履行的审议程序

• 1、董事会审议及表决情况

公司于2023年4月14日召开的第十届董事会第二十五次会议审议通过《关于 确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易情况议案》，关联董事 何承命、杨东文、吕军、李小辉、陈良琴回避了本次表决，该事项以同意票4票， 反对票0票，弃权票0票获得通过。

2、监事会审议及表决情况

公司于 2023 年 4 月 14 日召开第十届监事会第二十一次会议审议通过《关于 确认 2022 年度日常关联交易及预计 2023 年度日常关联交易情况议案》

• 3、独立董事关于日常关联交易预计的事前认可意见

公司日常关联交易是因公司正常经营需要而发生。公司与关联方发生的关联 交易决策程序合法有效；交易价格以市场价格为基础，双方充分协商确定，交易 价格合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股 东特别是中小股东利益的行为，我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

• 4、独立董事关于日常关联交易预计的独立意见

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独立董事对本次关联交易事前认可并发表了同意的独立意见：公司与关联方 之间发生持续性日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，上述关联交易均 遵循了市场行为，不存在利用关联交易损害上市公司利益及中小股东利益的行为。

5、董事会审计委员会的书面审核意见

通过对公司与关联方年度日常关联交易预计的相关资料的审阅和对有关情 况的了解，我们认为公司 2022 年度关联交易未超出预计范围，2023 年度日常关 联交易情况预计属于正常范围的需要，额度适当，遵循了公开、公平、公正及自 愿原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议，关联股东维科控股集团 股份有限公司、杨东文及其一致行动人将在股东大会上回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

				单位：万元
关联交易类别向关联人销售产品、提供劳务向关联人采购产品、接受劳务	关联人	2022 年预计金额	2022 年实际发生金额	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
	维科控股集团股份有限公司及其关联方	1,000.00	695.02	特阔分公司家纺产品加工服务减少
	江西维乐电池有限公司	5,000.00	2,490.38	维乐电池产量减少，极片销售相应减少
	小计	6,000.00	3,185.40	/
	维科控股集团股份有限公司及其关联方	100.00	0.71	家纺产品采购减少
	江西维乐电池有限公司	4,000.00	3,203.72	原材料采购减少
	小计	4,100.00	3,204.43	/

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

			单位：万元
关联交易类别	关联人	2023 年预计金额	2022 年实际发生金额
向关联人销售产品、提供劳务	维科控股集团股份有限公司及其关联方	800.00	695.02
	江西维乐电池有限公司	1,000.00	2,490.38
	小计	1,800.00	3,185.40
向关联人采购产品、接受劳务	维科控股集团股份有限公司及其关联方	20.00	0.71
	江西维乐电池有限公司	1,000.00	3,203.72

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关联交易类别		关联人	2023	年预计金额	2022	年实际发生金额
	小计			1,020.00		3,204.43

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、维科控股集团股份有限公司（简称“维科控股”）

统一社会信用代码：91330200704847832K

成立时间：1998 年 5 月 14 日

注册地址：宁波市海曙区柳汀街 225 号（20-1）室

法定代表人：何承命

注册资本：107,065,497 元

企业类型：股份有限公司(非上市）

主营业务：实业投资、纺织品加工制造、房地产开发、进出口业务等

主要股东：何承命持有 43.77%

截至 2022 年 12 月 31 日，维科控股资产总额 218.18 亿元，负债总额 156.61 亿元，资产负债率为 71.78%，其中银行贷款总额为 47.00 亿元，流动负债总额为 135.14 亿元，资产净额 61.57 亿元，2022 年全年营业收入 124.47 亿元，净利润 为 0.64 亿元。

• 2、江西维乐电池有限公司（简称“维乐电池”）

统一社会信用代码：91360100MA398AQB72

成立时间：2020 年 6 月 2 日

注册地址：江西省南昌市新建区望城新区长堎工业园区坚磨大道 699 号

法定代表人：杨东文

注册资本：5622 万美元

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企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

主营业务：电池的研发、销售、生产

主要股东：维科技术股份有限公司持有 42%股权，株式会社 LG 新能源持有 34%股权，南昌市新建区天聚投资有限公司持有 24%股权

截至 2022 年 12 月 31 日，维乐电池资产总额 3.43 亿元，负债总额 2.36 亿元， 资产负债率为 68.80%，其中银行贷款总额为 0.31 亿元，流动负债总额为 1.31 亿 元，资产净额 1.06 亿元，2022 年全年营业收入 0.15 亿元，净利润为-2.13 亿元。

（二）与上市公司的关联关系

截至本核查意见出具日，维科控股持有公司 29.11%股权，为公司控股股东。 公司直接持有维乐电池 42%股权，公司董事兼总经理杨东文、董事兼副总经理陈 良琴在维乐电池担任董事。维科控股和维乐电池属于《上海证券交易所股票上市 规则》6.3.3 规定的关联法人。

（三）履约能力分析

公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需 要，充分利用关联方的资源和优势，实现优势互补和资源共享。上述关联方依法 存续且正常经营，资信情况良好，根据其财务指标和经营情况分析，均具备充分 的履约能力，关联方向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方进行的出售及采购商品、租赁等关联交易，均依据市场公 平、公开、公正的原则，依照市场价格协商确定，不存在损害公司及全体股东利 益的情形。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次日常交易是基于公司日常经营需要，发挥公司及其子公司与关联方的协 同效应，降低生产经营成本，对公司生产经营具有积极影响。关联交易以市场价 格为定价依据，遵循公允、公平、公正的原则，不会损害公司及股东的利益，不 影响公司业务的独立性，且不会对关联方形成较大依赖。

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五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：维科技术召开董事会及监事会审议了确认 2022 年 度日常关联交易及预计 2023 年度日常关联交易情况的事项。公司关联董事就相 关的议案进行了回避表决，独立董事均明确发表独立意见同意上述关联交易事项， 审计委员会发表了书面审核意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。上述日常 关联交易预计遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允。该等交易没有损 害公司及非关联股东的利益，对公司的独立性不会产生重大不利影响。综上，保 荐机构对维科技术关于确认 2022 年度日常关联交易及预计 2023 年度日常关联交 易情况的事项无异议。

（以下无正文）

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