VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2019

Apr 28, 2020

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独立董事关于公司对外担保的专项说明及其他事项的独立意见

维科技术股份有限公司独立董事

关于公司对外担保的专项说明及其他事项的独立意见

依据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导 意见》等有关规定赋予我们的职责，作为公司的独立董事，现对公司2019 年度 对外担保及其他事项发表如下意见：

一、关于公司对外担保事项

截止2019 年12 月31 日，公司对外担保余额为125,500 万元，占2019 年期 末公司净资产的92.31%。上述担保均无逾期情况。其中，公司对控股子公司的 担保余额为61,500 万元；对公司控股股东维科控股集团股份有限公司（以下简 称“维科控股”）及其控股子公司的担保余额为64,000 万元。2019 年末，维科 控股对公司的担保余额为47,000 万元。

我们认为公司严格控制了对外担保的风险。

我们同意根据各子公司的实际运作需要，在符合国家有关政策固定的前提 下，向各子公司提供人民币110,000 万元额度内的担保。

同意公司为维科控股在人民币100,000 万元额度内进行银行融资担保，维科 控股为公司担保的总金额不超过人民币100，000 万元。在实际操作中,公司必须 严格按照额度进行，在为对方提供担保时，维科控股应提供公司认可的反担保措施。 二、关于关联交易事项

1、日常关联交易事项

（1）根据我们对公司2019 年度日常性关联交易的审查，2019 年度公司与 维科控股及其关联方发生日常性关联销售861.16 万元，关联采购21.64 万元； 在此基础上，公司预计2020 年度与维科控股及其关联方发生关联销售2,000 万 元，关联采购800 万元。我们认为，上述关联交易均遵循了市场行为，不存在利 用关联交易损害上市公司利益的行为。

根据公司在2006 年3 月6 日与维科控股签署的《关于经常性商品购销框架 协议》，在尚无法彻底消除与控股股东的日常关联交易的现状下，通过增强对关 联交易的披露，进一步规范公司的经常性关联交易。

（2）公司与维科控股下属子公司东海融资租赁股份有限公司（以下简称“东

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海融资租赁”）拟签订合作协议，由其为公司及下属子公司提供融资租赁相关服 务，以提升资金使用效率。合作协议有效期为2 年，在合作协议有效期内，公司 将从东海融资租赁获取融资租赁等金融服务（包含直租、售后回租、厂商租赁、 商业保理业务以及咨询服务等），余额不高于人民币1 亿元，该额度为循环额度。 我们认为：本次关联交易履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规和《公司 章程》的规定；本次关联交易事项符合公司经营发展需要，符合公司及全体股东 的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；董事会表 决时，关联董事已回避表决，表决程序合法。

2、关联房产租赁事项

因公司生产经营需要，2020 年度本公司及控股子公司宁波维科新能源科技 有限公司拟向控股股东维科控股及其关联方租赁房产作为办公、商品销售及工业 生产所用，2020 年度预计租金累计为 2,365,412 元；维科控股关联方公司向本公 司租赁房产用于生产，2020 年度预计取得租金累计为 4,831,978 元。

该关联交易事项符合公司经营业务发展要求，公司租赁房产支付的租赁费用 的定价系遵循市场原则,定价公允,不存在损害公司及非关联股东特别是中小股 东利益的情形,有利于公司经营业务发展。

3、与关联方资金往来事项

截止2019 年12 月31 日，维科控股及其关联方合计向公司及控股子公司提 供中短期资金融通余额为0 万元。

我们同意维科控股向公司及控股子公司提供的中短期拆借资金，本项资金拆 借的资金使用费用按照不高于同期银行贷款利率确定。

三、关于利润分配预案事项

经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019 年归属于母公 司的净利润为-64,080,936.68 -20,476,299.21 元。由于公司业绩亏损，根据公司章程第一百五十五条，拟2019 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

我们认为：该利润分配预案符合《公司章程》和公司当前的实际情况，同意 公司董事会的利润分配预案，并提交2019 年度股东大会审议。

四、关于董事及高级管理人员薪酬的事项

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公司2019 年度董事及高级管理人员薪酬符合公司实际情况，薪酬的发放程 序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。

五、关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项

公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合中国证监会《上市 公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公 告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司使用暂时闲置的募集资金投资理 财产品，是以保障公司募集资金投资计划需求为前提，对公司日常资金周转和主 营业务开展不会产生不利影响；在风险充分控制的基础上，通过进行适度的风险 可控的短期理财，有利于提高公司资金使用效率，获得合理投资收益，符合公司 全体股东的合法权益。因此，同意公司经营层在最高时点资金占用总额不超过 0.5 亿元（含本数）的投资额度内以闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好、 有保本约定的短期理财产品（含结构性存款）。

六、关于募集资金投资项目延期的事项

公司本次对募投项目的延期是根据项目客观原因做出的调整，不存在改变或 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监 会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及《公司章程》 的有关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

七、关于公司2019 年度业绩承诺完成情况及补偿的事项

鉴于维科控股集团股份有限公司、杨龙勇和宁波保税区耀宝投资管理中心 （普通合伙）未完成公司重组交易标的公司宁波维科电池有限公司和宁波维科能 源科技投资有限公司2019 年度盈利预测承诺，依据公司于2017 年2 月与上述交 易对手签署的《利润补偿协议》约定，将向公司以股份形式补偿，符合相关法律、 法规的要求，不存在损害投资者利益的情况。

八、关于计提资产减值准备事项

我们对公司《关于2019 年度计提资产减值准备的议案》进行了核查，经审 阅相关资料并基于独立判断，认为：本次公司计提资产减值准备符合《企业会计 准则》、公司会计政策的相关规定和公司实际情况，符合会计谨慎性原则，理由 充分、合理，计提后的财务数据能够更加公允地反映公司的财务状况和资产价值。

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我们同意本次资产减值准备的计提。

九、关于聘请公司2020 年度审计机构的事项

同意续聘立信中联会计师事务所（普通特殊合伙）为公司2020 年度财务审 计机构和内控审计机构。

十、关于公司符合非公开发行A 股股票条件的事项

根据《公司法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规和规范性文件的规定， 经对照关于上市公司非公开发行A 股股票的资格和条件的规定，我们对公司的实 际情况逐项审查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A 股股票的有关规定，具备非公开发行A 股股票的条件。

十一、关于公司本次非公开发行A 股股票方案的事项

经我们认真审阅公司本次非公开发行股票的方案，我们认为本次非公开发行 股票的方案符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规 定，且该方案切实可行，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公 司和中小股东利益的情形。

十二、关于公司本次非公开发行A 股股票预案的事项

经我们认真审阅《维科技术股份有限公司2020 年度非公开发行A 股股票预 案》，我们认为公司本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《实施细则》等相关规定，公司本次非公开发行股票的预案内容切实可行，综合 考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，有利于进一步增 强公司的盈利能力，符合公司长远发展的要求和全体股东的利益。

十三、关于公司未来三年股东回报规划（2020 -2022 年）的事项

经我们认真审阅《维科技术股份有限公司公司未来三年股东回报规划（2020 -2022 年）》，我们认为该规划系公司董事会根据《公司法》、《上市公司监管指引 第3 号-上市公司现金分红》的要求并结合自身情况所制订，该规划既重视了对 投资者的合理投资回报，同时兼顾了公司的可持续发展，符合上市公司和全体股 东的利益。

十四、关于公司与认购对象签订《附条件生效的股份认购协议》的事项 经我们认真审阅公司与相关认购对象签订的《附条件生效的股份认购协议》， 我们认为该协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规

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定，不存在损害公司及股东利益的情形。

十五、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的事项

公司本次非公开发行股票的对象之一为公司控股股东维科控股集团股份有 限公司，上述对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易。经我们审查，我们 认为该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，定价原则和方法恰当、合 理，交易价格公允，交易方式符合市场规则。该关联交易相关事项已履行必要的 关联交易内部决策程序，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及其 股东尤其是中小股东利益的行为。

十六、关于公司非公开发行A 股股票摊薄即期、填补措施以及相关主体承诺 的事项

经我们认真审阅公司《非公开发行A 股股票摊薄即期回报、填补措施以及相 关主体承诺》，我们认为公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认 真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员对填补措施作出了相关承诺，符合公司实际经营情况 和持续性发展的要求，具备合理性、可行性，有利于保障投资者合法权益，不存 在损害公司或全体股东利益的情形。

独立董事签字： 梅志成、冷军、阮殿波

二〇二〇年四月二十七日

以下无正文

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独立董事签字页：

梅志成： 阮殿波： 冷 军：

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