VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Apr 22, 2019

中天国富证券有限公司

关于维科技术股份有限公司

2018 年度募集资金存放与实际使用情况的

专项核查报告

中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“独立财务顾问”）作为维科 “ ” “ ” “ ” 技术股份有限公司（以下简称 维科技术 、 上市公司 、 公司 ）本次发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司重大资产重组 管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等法律法规和规定的要求，对维科技术的募集资金存放与实际使用情况进行了尽 职核查，发表如下意见：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1323 号文”核准，维科技术股份 有限公司（以下简称“维科技术”、“上市公司”或“公司”）获准非公开发行股份 募集配套资金不超过 8 亿元人民币，本次募集配套资金实际非公开发行股份 58,698,840 股，发行价格为 8.75 元/股，本次发行募集资金总额 513,614,850 元， 扣除承销费用 14,000,000 元后，募集资金净额为 499,614,850 元。上述资金于 2017 年 8 月 29 日全部到位，已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审验， 并于 2017 年 8 月 31 日出具立信中联验字【2017】D—0045 号《验资报告》。

二、募集资金的管理

（一）募集资金管理的基本情况

为规范募集资金的管理和运用，切实保护投资者合法权益，公司根据《中华

人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定和要求，结合公司实 际情况，制定了《募集资金管理制度》。

根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储。2017 年 9 月 6 日，公司、独立财务顾问中天国富证券有限公司与开户银行签订了《募集资金三 方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管 协议（范本）》不存在重大差异。

2017 年 10 月 27 日，为提高募集资金的使用效率，保证募集资金投资项目 顺利实施，公司、实施主体、中国工商银行股份有限公司宁波东门支行、独立财 务顾问就募投项目分别签署《募集资金四方监管协议》。协议内容与上海证券交 易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2018 年 8 月 8 日，为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益， 东莞维科在中国工商银行股份有限公司东莞大岭山支行开立募集资金专用账户， 并与公司、商业银行、独立财务顾问就变更部分募集资金投资项目事项签署了《募 集资金四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储 三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

报告期内，公司在募集资金的存放、使用过程中均按照《募集资金三方监管 协议》、《募集资金四方监管协议》的规定履行，不存在违反《募集资金管理制度》 及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2018 年 12 月 31 日止，公司募集资金在银行账户的存储情况如下： 单位：人民币元

序号	开户公司	开户银行	银行账号	截止日余额
1	维科技术股份有限公司	工商银行宁波鼓楼支行	3901110029200026537	1,983,861.39
2	维科技术股份有限公司	工商银行宁波鼓楼支行	3901110029200026413	18,601,084.07
3	维科技术股份有限公司	工商银行宁波鼓楼支行	3901110029200026386	1,265,118.65
4	维科技术股份有限公司	工商银行宁波鼓楼支行	3901110029200026262	15,272,021.44
5	宁波维科电池有限公司	工商银行宁波东门支行	3901100029000133551	247,890.29
6	宁波维科电池有限公司	工商银行宁波东门支行	3901100029000133702	1,476,346.63
7	宁波维科电池有限公司	工商银行宁波东门支行	3901100029000133675	2,716.19

8	宁波保税区维科新源动 力电池有限公司	工商银行宁波东门支行	3901100029000133950	0.00
9	东莞维科电池有限公司	工商银行东莞大岭山支 行	2010027329200390592	5,076,732.85
10	东莞维科电池有限公司	工商银行东莞大岭山支 行	2010027341000014111	5,743,469.00
		合计		43,925,771.51

注 1：账号为“2010027341000014111”为募集资金专户开局银行承兑保证金户，根据公司第 九届董事会第十次会议决议、2018 年第三次临时股东大会决议，为提高实施主体资金使用 效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，在募投项目实施期间，东莞维科电 池有限公司拟通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募投项目中涉及的部分 材料、设备、工程等款项。

注 2：截至 2018 年 12 月 31 日，维科技术股份有限公司以闲置募集资金购买理财产品尚未 到期的金额为 2.6 亿元，详细情况见“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关 产品情况”。

三、本年度募集资金的实际使用情况

( 一 ) 募集资金投资项目（以下简称 “ 募投项目 ” ）的资金使用情况

1、本报告期内，公司实际使用募集资金人民币 195,550,963.13 元，具体 情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。

2、“聚合物锂电池产线技术升级项目”系对宁波维科电池有限公司（以下 简称“维科电池”）现有厂房、机器设备进行全自动升级改造，其实现的效益难 以与维科电池实现的效益独立核算。故在计算维科电池每年承诺业绩实现情 况时，对该项目使用的配套募集资金，自募集资金到账起，按业绩补偿当年 年末（即 12 月 31 日）同期 3 年期银行贷款基准利率计算资金成本，并在计 算年度实际净利润数时予以单独扣除。

( 二 ) 募投项目先期投入及置换情况

本报告期内，公司存在募投项目先期投入置换的情况。2018 年 2 月 26 日， 公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自 筹资金的议案》，同意以募集资金 14,022,784.77 元置换预先已投入募投项目的自 筹资金。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金置换专项鉴 证报告》（立信中联专审字[2018]D-0007 号），独立财务顾问出具了核查意见。

( 三 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

( 四 ) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2018 年 5 月 8 日，公司召开了 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目建设的 情况下，在最高时点资金占用总额不超过 4.46 亿元（含本数）的投资额度内以 闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品(含结 构性存款)。投资期限自 2017 年年度股东大会审议通过之日起至下次年度股东大 会召开之日期间内有效。截至 2018 年末，公司以闲置募集资金购买理财产品尚 未到期的金额为 2.6 亿元，未超过股东大会授权董事会对使用闲置募集资金购买 理财产品的授权额度。

公司为提高闲置募集资金的运作效率和收益，降低募集资金闲置成本，在不 影响募投项目建设的情况下，使用部分闲置资金购买了安全性高、流动性好、有 保本约定的短期理财产品，具体情况如下：

								预期年
						产品起	产品到
序号	协议方	产品名称	产品类型	金额	期限			化收益
						息日	期日
								率
	中国农业银行	中国农业银行民				2017年	2018年
			保本保证	3亿元
1	股份有限公司	币理财产品（BFD			122天	11月17	3月19	4.3%
			收益型	人民币
	宁波三江支行	G170556）				日	日
	中国农业银行	中国农业银行民		1.37亿		2017年	2018年
			保本保证
2	股份有限公司	币理财产品（BFD		元人民	104天	12月05	3月19	4.3%
			收益型
	宁波三江支行	G170598）		币		日	日
	中国工商银行	工银理财保本型	保本浮动	4.39亿		2018年
							2018年
3	股份有限公司	“随心e”（定向）2	收益类	元人民	42天	3月22		3.8%
							5月2日
	宁波鼓楼支行	017年第3期		币		日
	中国工商银行	中国工商银行保	保本浮动	1.00亿		2018年
							2018年
4	股份有限公司	法人拓户理财产	收益类	元人民	92天	5月9日		3.5%
							8月9日
	宁波鼓楼支行	品（SXE17BBX）		币
	中国民生银行	与利率挂钩的结		1.95亿		2018年
			保本浮动				2018年
5	股份有限公司	构性产品		元人	92天	5月9日		4.65%
			收益类				8月9日
	宁波分行	（CNYS18）		民币
	交通银行股份	交通银行蕴通财	期限结构	1.2亿		2018年	2018年
6	有限公司宁波	富结构性存款90	型（本金保	元人民	90天	8月10	11月8	4.6%
	市分行	天	障）	币		日	日
7	中国民生银行	挂钩利率结构性	保本浮动	1亿元	91天	2018年	2018年	4.61%

	股份有限公司	存款	收益类	人民币		8月10	11月9
	宁波分行					日	日
			保本固定			2018年	2018年
	中国银河证券	“银河金山”收益		3000万
8			收益型（低		35天	8月14	9月17	3.6%
	股份有限公司	凭证2778期		元
			风险）			日	日
			保本固定			2018年	2018年
	中国银河证券	“银河金山”收益		2000万
9			收益型（低		63天	8月14	10月15	3.75%
	股份有限公司	凭证2779期		元
			风险）			日	日
			保本固定			2018年	2018年
	中国银河证券	“银河金山”收益		3000万
10			收益型（低		35天	9月18	10月22	3.75%
	股份有限公司	凭证2907期		元
			风险）			日	日
			保本固定			2018年	2018年
	中国银河证券	“银河金山”收益		2000万
11			收益型（低		35天	10月17	11月20	3.6%
	股份有限公司	凭证3002期		元
			风险）			日	日
			保本固定			2018年	2018年
	中国银河证券	“银河金山”收益		3000万
12			收益型（低		63天	10月24	12月25	3.6%
	股份有限公司	凭证3043期		元
			风险）			日	日
	交通银行股份	交通银行蕴通财	期限结构	1.2亿		2018年	2019年
13	有限公司宁波	富结构性存款97	型（本金保	元人民	97天	11月9	2月14	4%
	市分行	天	障）	币		日	日
	中国民生银行			1.1亿		2018年	2019年
		挂钩利率结构性	保本浮动
14	股份有限公司			元人民	98天	11月9	2月15	4.25%
		存款	收益类
	宁波分行			币		日	日
			本金保障
						2018年	2019年
	中国银河证券	“银河金山”收益	型固定收	3000万
15					62天	12月26	2月25	3.55%
	股份有限公司	凭证3266期	益类收益	元
						日	日
			凭证
	交通银行股份	交通银行蕴通财	期限结构	1.2亿		2019年	2019年
16	有限公司宁波	富结构性存款97	型（本金保	元人民	97天	2月15	5月23	4%
	市分行	天	障）	币		日	日
	中国工商银行	工银理财保本型				2019年	2019年
			保本浮动	1亿元
17	股份有限公司	“随心e”（定向）2			93天	2月18	5月22	3.35%
			收益类	人民币
	宁波鼓楼支行	017年第3期				日	日
			本金保障
						2019年	2019年
	中国银河证券	“银河金山”收益	型固定收	3000万
18					30天	02月26	03月27	3.45%
	股份有限公司	凭证3421期	益类收益	元
						日	日
			凭证
			本金保障
						2019年	2019年
	中国银河证券	“银河金山”收益	型固定收	3000万
19					63天	03月28	05月29	3.45%
	股份有限公司	凭证3543期	益类收益	元
						日	日
			凭证

( 五 ) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。 ( 六 ) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

( 七 ) 节余募集资金使用情况

公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。 ( 八 ) 募投项目延期情况

2017 年 10 月，公司将“聚合物锂电池产线技术升级项目”首期款项汇入实 施主体的募集资金专户中。根据《宁波维科精华集团股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，“聚合物锂电池产线技术升级 项目”的建设期为资金到位后的 12 个月，因此，该项目原定的达到预定可使用 状态时间为 2018 年 10 月。结合该项目的实际实施情况及验收审批预定情况， 在保证公司正常经营和审慎决策的基础上，公司将该项目延期至 2019 年 12 月 31 日。

2018 年 11 月 16 日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于 募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“聚合物锂电池产线技术升级项 目”延期至 2019 年 12 月 31 日。公司独立董事和监事会针对该事项发表了同意 意见，独立财务顾问出具了核查意见。

( 九 ) 募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

本报告期内，公司存在募投项目变更情况。公司于 2018 年 6 月 15 日召开的 第九届董事会第七次会议和 2018 年 6 月 27 日召开的 2018 年第一次临时股东大 会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨向下属公司增资的议案》。公 司独立董事和监事会针对该事项发表了同意意见，独立财务顾问出具了核查 意见。

为提高募集资金使用效率和投资回报，公司根据目前市场情况及未来发展趋

势以及募集资金投资项目的实际情况，结合公司新能源产业的发展战略规划，本 着为股东负责的态度，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，拟变更部分募集 资金投资项目，具体如下：（1）由维科电池实施的“年产 3000 万只聚合物锂电池 建设项目”变更为由维科电池全资子公司东莞维科电池有限公司（以下简称“东莞 维科”）实施的“年产 3800 万只聚合物锂电芯建设项目”（以下简称“新项目”）， 并将其拟使用募集资金金额 17,200 万元变更为 22,200 万元；（2）调减“聚合物锂 电池产线技术升级项目”拟使用募集资金金额，由 25,000 万元调减至 10,000 万元， 减少的拟使用募集资金 15,000 万元，其中 5,000 万元变更用于新项目，10,000 万元变更用于“年产 2Gwh 锂离子动力电池建设项目”。上述调整未实质改变募投 项目产业投向，是基于产业发展、区域布局等因素而进行的募投项目之间拟投入 使用金额的调整，有利于整合公司内部业务资源，不存在变相改变募集资金用途 和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资 金管理的有关规定，符合公司全体股东的利益，符合募集资金项目的生产经营及 未来发展的需要，对公司整体经营情况将产生积极影响。

根据上述调整，公司各募投项目拟投入募集资金具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序 号	项目名称	实施主体	调整前拟投入 募集资金金额	调整后拟投入 募集资金金额
1	年产3000万只聚合 物锂电池建设项目	宁波维科电池有限公司	17,200.00	0.00
2	年产3800万只聚合 物锂电芯建设项目	东莞维科电池有限公司	0.00	22,200.00
3	聚合物锂电池产线 技术升级项目	宁波维科电池有限公司	25,000.00	10,000.00
4	年产2Gwh锂离子动 力电池建设项目	宁波保税区维科新源动力 电池有限公司	4,961.49	14,961.49
5	研发中心建设项目	宁波维科电池有限公司	2,800.00	2,800.00
合计			49,961.49	49,961.49

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况， 已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集

资金的重大情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴 证报告的结论性意见

根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存 放与使用情况鉴证报告》（立信中联专审字[2019]D-0092 号），维科技术董事 会编制的 2018 年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，如实反 映了维科技术募集资金 2018 年度存放与实际使用情况。

七、独立财务顾问核查工作

报告期内，本独立财务顾问通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式， 对维科技术募集资金的使用情况进行了核查。募集资金年度存放和使用情况专项 核查报告核查主要内容包括：查阅了公司募集资金存放、银行对账单、中介机构 相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中 层管理人员等相关人员沟通交流等。

八、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：维科技术董事会编制的 2018 年度《关于公 司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法》及相关格式指引的规定，如实反映了维科技术募集资金 2018 年度存放与实际使用情况。

（本页以下无正文）

附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

编制单位：维科技术股份有限公司 2018 年度

编制单位：维科技术股份有限公司2018年度	编制单位：维科技术股份有限公司2018年度	编制单位：维科技术股份有限公司2018年度	编制单位：维科技术股份有限公司2018年度	编制单位：维科技术股份有限公司2018年度	编制单位：维科技术股份有限公司2018年度	编制单位：维科技术股份有限公司2018年度	编制单位：维科技术股份有限公司2018年度	编制单位：维科技术股份有限公司2018年度	编制单位：维科技术股份有限公司2018年度	编制单位：维科技术股份有限公司2018年度	编制单位：维科技术股份有限公司2018年度	编制单位：维科技术股份有限公司2018年度
单位：人民币万元
募集资金总额（注1）				49,961.49		本年度投入募集资金总额					19,555.09
变更用途的募集资金总额				15,000.00		已累计投入募集资金总额					20,590.79
变更用途的募集资金总额比例				30.02%
承诺投资项目	已变更项目，含 部分变更（如 有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额	截至期末承诺 投入金额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计投入金 额与承诺投入金额的 差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入 进度（%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性是 否发生重大变 化
年产3000万只聚合 物锂电池建设项目	是	17,200.00	0.00	0.00	0.00	0.00		-	-	-	-	否
年产3800万只聚合 物锂电池建设项目	是	0.00	22,200.00	22,200.00	12,618.70	12,618.70	-9,581.30	56.84	-	-	-	否
聚合物锂电池产线 技术升级项目	是	25,000.00	10,000.00	10,000.00	6,841.02	7,876.72	-2,123.30	78.77	-	-	-	否
研发中心建设项目	否	2,800.00	无调整	2,800.00	95.37	95.37	-2,704.60	3.41	-	-	-	否
年产2Gwh锂离子 动力电池建设项目	是	4,961.49	14,961.49	14,961.49	0.00	0.00	-14,961.50		-	-	-	否
合计		49,961.49		49,961.49	19,555.09	20,590.79	-29,370.70	41.21	-	-	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					聚合物锂电池产线技术升级项目： 基于产业发展、区域布局等因素，公司于2018年6月15日召开的第九届董事会第七次会议和2018年6月27日召开的2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨向下属公司增资的议案》，调减“聚合物锂电池产线 技术升级项目”拟使用募集资金金额，由25,000万元调减至10,000万元。募投项目变更后，实施主体进一步优化了总体设 计方案和工艺布局，因此设备购置、建设施工时间及验收进度存在一定的延迟； 截至2018年12月31日止，“聚合物锂电池产线技术升级项目”的设备购置及建设施工合同已基本签订完毕，其中部分升级 产线已提交实施主体使用，但仍有部分产线处于试运行和调试阶段，需整体运行一定时间后才能进行该项目的验收（根据 签订的合同要求，部分款项需公司验收完成后才进行支付）。
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无

2017 年 11 月 15 日，公司 2017 年第七次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》， 同意公司在不影响募投项目建设的情况下，在最高时点资金占用总额不超过 4.39 亿元（含本数）的投资额度内以闲置募集 资金适度购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品(含结构性存款)。投资期限自 2017 年第七次临时股东大会 审议通过之日起至 2017 年年度股东大会召开之日期间内有效。该议案已经公司 2017 年 10 月 27 日第九届董事会第二次会 议审议通过，公司独立董事、监事会、独立财务顾问均已发表相关意见。 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2018 年 5 月 8 日，公司召开了 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》， 同意公司在不影响募投项目建设的情况下，在最高时点资金占用总额不超过 4.46 亿元（含本数）的投资额度内以闲置募集 资金适度购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品(含结构性存款)。投资期限自 2017 年年度股东大会审议通 过之日起至下次年度股东大会召开之日期间内有效。 截至 2018 年 12 月 31 日，公司有 1 笔未到期理财产品及两笔未到期结构性存款，合计 2.6 亿元。 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 无 募集资金其他使用情况 无

注 1：募集资金总额指募集资金到账金额扣除中介费后的金额，下同。

（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于维科技术股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签署页）

项目主办人签名：

顾峻毅

陈华伟

中天国富证券有限公司

2019 年 4 月 19 日