VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Jul 26, 2018

维科技术股份有限公司拟转让股权 所涉及的宁波人丰家纺有限公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告

中联评报字 [2018]D-0016 号

（共一册，第一册）

天津中联资产评估有限责任公司

二〇一八年六月三十日

天津市南开区宾水西道 333 号万豪大厦 C 座十层

宁波分公司 地址：浙江省宁波市江东区 电话： 0574-27650706 江东北路 317 号和庭楼 606 室

TIANJIN ZHONGLIAN ASSETS APPRAISAL CO., LTD.

天津中联资产评估有限责任公司

	目 录
内	容	页 次
第一部分 声明		3
第二部分 资产评估报告摘要		5
第三部分 资产评估报告正文		7
一、委托人、被评估单位、其他评估报告使用人		7
二、评估目的		11
三、评估对象和评估范围		12
四、价值类型		13
五、评估基准日		13
六、评估依据		13
七、评估方法		15
八、评估程序实施过程和情况		23
九、评估假设		25
十、评估结论		26
十一、特别事项说明		27
十二、资产评估报告使用限制说明		28
十三、资产评估报告日		28
第四部分 附件目录		30

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天津中联资产评估有限责任公司 TIANJIN ZHONGLIAN ASSETS APPRAISAL CO., LTD.

声 明

天津中联资产评估有限责任公司接受维科技术股份有限公司的委托，就其拟转 让宁波人丰家纺有限公司股权之经济行为，对所涉及的宁波人丰家纺有限公司的资 产及负债进行了认真的清查核实、评定估算，并形成了资产评估报告，现声明如 下：

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会 发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资 产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用 人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构 和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结 论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象 可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持 独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人（被评估单位）申报并经其采用 签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资 料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者 预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存

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在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象 及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报 告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载 明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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电话： （ 022 ） 23733333

传真： （ 022 ） 23718888 地址：天津市南开区宾水西道 333 号万豪大厦 10 层

维科技术股份有限公司拟转让股权

所涉及的宁波人丰家纺有限公司

股东全部权益价值项目

资产评估报告摘要

中联评报字 [2018]D-0016 号

天津中联资产评估有限责任公司接受维科技术股份有限公司的委托，按照法 律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，就其拟转让 宁波人丰家纺有限公司股权之经济行为，对所涉及的宁波人丰家纺有限公司股东全 部权益的市场价值进行了评估，评估基准日为二〇一八年四月三十日。

评估对象为宁波人丰家纺有限公司二〇一八年四月三十日的股东全部权益，评 估范围为宁波人丰家纺有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、非流动资产和 流动负债。

本次评估的价值类型为市场价值类型。

本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑 各种影响因素，采用资产基础法对宁波人丰家纺有限公司进行整体评估，得出最终 评估结果。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出宁 波人丰家纺有限公司股东全部权益在评估基准日二〇一八年四月三十日的评估结论 如下：

在持续经营前提下，评估后的资产总计为人民币 5,766.96 万元（伍仟柒佰陆拾

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陆万玖仟陆佰元）、负债总计为人民币 1,388.21 万元（壹仟叁佰捌拾捌万贰仟壹佰 元）、净资产为人民币 4,378.75 万元（肆仟叁佰柒拾捌万柒仟伍佰元）。详见资产 评估结果汇总表。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账 面 价 值	评 估 价 值	增 减 值	增 值 率%
		B	C	D=C-B	E=（C-B）/B×100%
流动资产	1	4,190.91	4,370.37	179.46	4.28
非流动资产	2	777.03	1,396.59	619.56	79.73
长期股权投资	3	121.36	56.57	-64.79	-53.39
固定资产	4	650.04	1,334.39	684.35	105.28
长期待摊费用	5	5.63	5.63	0.00	0.00
资 产 总 计	6	4,967.94	5,766.96	799.02	16.08
流动负债	7	1,388.21	1,388.21	0.00	0.00
负 债 总 计	8	1,388.21	1,388.21	0.00	0.00
净资产(所有者权益）	9	3,579.73	4,378.75	799.02	22.32

提请相关当事方关注以下事项，恰当使用评估结论：

• 1 、本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

• 2 、根据财政部、税务总局财税 [2018] 32 号文件，自 2018 年 5 月 1 日起调整增

• 值税税率，本次资产评估所涉及实物资产均按调整前税率扣减增值税。

• 3 、被评估单位的生产经营场所是向维科控股集团股份有限公司租赁，租赁期

• 自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，租金为 34,08,400 元 / 年。

• 4 、委托人在评估基准日 2018 年 4 月 30 日时为“宁波维科精华股份有限公

• 司”，基准日后于 2018 年 5 月 16 日企业名称变更为“维科技术股份有限公司”， 所属行业从家纺行业变化为新能源行业，经营范围也随之发生变化。

• 5 、评估结果使用有效期一年，即自评估基准日二〇一八年四月三十日至二〇

• 一九年四月二十九日有效。超过一年，需重新进行评估。

注：以上内容摘自资产评估报告，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评 估结论，应当认真阅读评估报告正文全文。

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维科技术股份有限公司拟转让股权

所涉及的宁波人丰家纺有限公司

股东全部权益价值项目

资产评估报告

中联评报字 [2018]D-0016 号

维科技术股份有限公司：

天津中联资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资 产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，依据委估资产的实际情况和现 行价格标准，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对维科技术股份有限公司拟 转让股权所涉及的宁波人丰家纺有限公司股东全部权益在二〇一八年四月三十日的 市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位及委托合同约定的其他评估报告使用人

（一）委托人

本项目委托人为维科技术股份有限公司，基本情况如下：

公司名称：维科技术股份有限公司

类 型：股份有限公司（上市）

住 所：宁波市海曙区和义路 99 号

法定代表人：何承命

注册资本：肆亿肆仟零陆拾陆万零柒佰肆拾柒元人民币

成立日期： 1993 年 07 月 28 日

经营期限：无固定经营期限

经营范围：锂离子电池、电池材料及配件、新能源汽车的电机及整车控制系 统、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、储能电池、超级电容器、电池管理系统 及可充电电池包、风光电储能系统的研发、制造和销售（制造限分支机构经营）；

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对新能源、新材料行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务、咨询服 务以及售后服务；家纺织品、针织品、装饰布的制造、加工（制造、加工限分支机 构经营）；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物 和技术除外；房屋租赁；经济贸易咨询、技术咨询、投资咨询服务。（未经金融等 监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等 金融业务） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

统一社会信用代码： 91330200144069541X

（二）其他评估报告使用人

本评估报告的其他使用人为与本次经济行为相关当事方及政府管理部门。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不 能由于得到评估报告而成为评估报告使用人。

（三）被评估单位

1 、基本情况

本项目被评估单位为宁波人丰家纺有限公司，基本情况如下：

名 称：宁波人丰家纺有限公司

类 型：有限责任公司 ( 台港澳与境内合资 )

住 所：浙江省宁波市北仑区宁波市北仑区小港红联纬五路 35 号

法定代表人：黄福良

注册资本：伍仟万元人民币

成立日期： 2003 年 05 月 22 日

营业期限： 2003 年 05 月 22 日至 2027 年 12 月 28 日

经营范围：高档织物面料、家纺织品、针织品、毛纺织品、装饰布、线、服 装、箱包、布艺品的纺织原辅料（除国家统一经营商品）、纺织设备及零配件（除 国家限制外）的制造、加工、批发、零售；自营和代理各类货物及技术的进出口业 务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外）。

统一社会信用代码： 91330206750353024H

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2 、历史沿革

宁波人丰家纺有限公司（以下简称公司或本公司）原名为宁波维科精华家纺有 限公司，由维科技术股份有限公司（原名宁波维科精华集团股份有限公司）、宁波 维科精华进出口有限公司（原名为宁波维科精华国际贸易有限公司）和郁晓东等 14 位自然人于 2003 年 11 月 5 日共同出资成立，注册资本 6,000.00 万元。该注册资本 业经宁波国信联合会计师事务所出具的甬国验字【 2003 】 085 号《验资报告》验证。

2006 年 12 月 26 日，经宁波市人民政府和宁波市对外贸易经济合作局批准，由 华博（香港）纺织有限公司认购增资额 2,000 万元，公司变更为中外合资企业。

2017 年 6 月 23 日，维科技术股份有限公司减少认缴出资额 2,250 万元；华博（香 港）纺织有限公司减少认缴出资额 750 万元；变更后公司注册资本为 5,000 万元， 其中：维科技术股份有限公司出资 3,750 万元，占注册资本的比例为 75% ；华博（香 港）纺织有限公司认购公司出资 1,250 万元，占注册资本的 25% 。

3 、公司股东及持股比例

截至评估基准日，宁波人丰家纺有限公司股东名称、出资额和出资比例如下：

股东名称、出资额和出资比例

金额单位：人民币万元

序号	投 资 者 名 称	投资金额	所占比例
1	维科技术股份有限公司	3,750	75.00%
2	华博（香港）纺织有限公司	1,250	25.00%

4 、公司对外投资情况

①公司名称：宁波维科家纺技术研发有限公司

公司住所：宁波北仑小港纬五路 35 号

法定代表人：黄福良

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注册资本： 20 万美元

公司性质：有限责任公司 ( 台港澳与境内合资 )

成立日期： 2005 年 08 月 16 日

统一社会信用代码： 91330206778217753A

经营范围：家用纺织品的研发、检测、生产，自产产品的销售。。

公司系技术研发公司，被评估单位持有该公司 75% 的股权。该公司于评估基准 日已决议注销不再经营，账面仅有货币资金一个科目仍有余额。

5 、经营状况及主要资产情况

被评估单位的主业为纺织品生产销售以及纺织品的代加工，目前企业仍生产经 营中。但是近几年来纺织品生产及加工行业整体不景气，被评估单位营业收入不断 下降，目前人员持续减少，经营规模持续缩减，近两年持续亏损。因行业状况较 差，企业未来将继续缩减规模。

至评估基准日的主要资产为货币资金、应收账款等流动资产，固定资产大多为 机器设备。

6 、企业历史财务数据

截止评估基准日二〇一八年四月三十日，宁波人丰家纺有限公司资产总额为 49,679,437.82 元，负债总额 32,275,831.14 元，净资产额为 17,403,606.68 元， 2018 年 1-4 月实现营业收入 25,296,929.21 元，净利润 -841,122.63 元。公司 2015 年至基准日的财务及经营状况如下表：

公司财务及经营状况

金额单位：人民币元

项目	2015.12.31	2016.12.31	2017.12.31	2018.4.30
总资产	98,526,667.16	87,231,264.21	50,555,602.23	49,679,437.82
负债	20,253,335.10	16,836,764.17	13,917,132.20	13,882,090.42

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	净资产	78,273,332.06	70,394,500.04	36,638,470.03	35,797,347.40
	年 度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年1-4 月
	营业收入	143,379,607.72	105,722,777.05	88,361,989.98	25,296,929.21
	营业支出	140,659,647.83	110,707,045.73	92,118,019.99	26,138,051.84
	利润总额	2,719,959.89	-4,984,268.68	-3,756,030.01	-841,122.63
	净利润	2,039,741.80	-7,878,832.02	-3,756,030.01	-841,122.63

该公司 2015 年、 2016 年的会计报表由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，并出具了无保留意见的标准审计报告，审计报告文号为天衡专字（ 2016 ） 00683 号、天衡专字（ 2017 ） 00722 号， 2017 年度和 2018 年 4 月的会计报表由立信中联会 计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的标准审计报告， 2017 年 度的审计报告文号为立信中联审字 [2018] 浙 -0165 号， 2018 年 4 月的审计报告文号 为立信中联审字 [2018]D-0799 号。

7 、税项

7、税项
税 种	税 率	计税依据
增值税	17%	应税收入按适用税率计算销项税额，扣除允许抵扣的进 项税额后的差额缴纳增值税
城市维护建设税	7%	实际缴纳的流转税额
教育费附加	3%	实际缴纳的流转税额
地方教育费附加	2%	实际缴纳的流转税额
企业所得税	25%	应纳税所得额

（四）委托人与被评估单位之间的关系

被评估单位宁波人丰家纺有限公司系委托人维科技术股份有限公司的控股子公 司。

二、评估目的

本次评估的目的是反映宁波人丰家纺有限公司股东全部权益于评估基准日的市 场价值，为维科技术股份有限公司拟转让宁波人丰家纺有限公司股权提供价值参 考。

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该评估目的所涉及的经济行为文件如下：

《宁波人丰家纺有限公司股东会决议》。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

本项目评估对象为宁波人丰家纺有限公司二〇一八年四月三十日的股东全部权 益。

（二）评估范围

根据《资产评估委托合同》和被评估单位填报的资产、负债评估明细申报表， 本次评估范围为宁波人丰家纺有限公司二〇一八年四月三十日的全部资产和负债， 上述申报资产和负债所涉及的资产负债表已经审计。账面情况如下表：

金额单位：人民币元

项目名称	账面原值	账面净值	项目名称	账面原值	账面净值
一、流动资产合计		41,909,127.64	一、流动负债合计		13,882,090.42
其中：货币资金		3,030,530.05	其中：应付账款		3,841,974.22
应收账款		8,305,719.21	预收账款		4,345,774.31
预付账款		371,586.43	应付职工薪酬		1,036,716.45
其他应收款		24,448,786.00	应交税费		648,349.59
存货		5,447,496.53	其他应付款		4,009,275.85
其他流动资产		305,009.42
二、非流动资产合计		7,770,310.18
其中：长期股权投资		1,213,620.00
固定资产	106,788,802.19	6,500,353.78
长期待摊费用		56,336.40
资产总计		49,679,437.82	所有者权益 (或股东权益)合计		35,797,347.40

宁波人丰家纺有限公司承诺不存在上述资产和负债以外的其它资产和负债。 本项目评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

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宁波人丰家纺有限公司未申报表外资产。

（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或

者评估值）

本评估报告未引用其他机构报告内容。

四、价值类型

资产评估中的价值类型是指资产评估结果的价值属性及其表现形式。 企业价值评估中常见的价值类型有市场价值和投资价值。

根据本次评估目的、评估对象以及评估时的市场条件等具体情况，确定本次评 估的价值类型为市场价值类型。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目评估基准日为二〇一八年四月三十日，是委托人基于以下原因并综合考 虑拟进行经济行为的日程安排和经济行为的性质确定的：

• 1 、该基准日接近经济行为实现日，能较好的反映委估资产状况。

• 2 、该基准日为宁波人丰家纺有限公司的会计结算日，有利于资产清查和准确

列示委估资产的账面金额。

该评估基准日与《资产评估委托合同》中确定的评估基准日一致。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的主要经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、 权属依据、取价依据和其他依据如下：

（一）经济行为依据

《宁波人丰家纺有限公司股东会决议》。

（二）法律法规依据

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• 1 、《中华人民共和国资产评估法》；

• 2 、《中华人民共和国公司法》；

• 3 、《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第 86 号）；

• 4 、《中华人民共和国增值税暂行条例》、《中华人民共和国增值税暂行条例实

施细则》；

• 5 、其它相关的法律法规文件。

（三）评估准则依据

• 1 、《资产评估基本准则》（财资〔 2017 〕 43 号）；

• 2 、《资产评估职业道德准则》（中评协〔 2017 〕 30 号）；

• ——

• 3 、《资产评估执业准则 资产评估程序》（中评协〔 2017 〕 31 号）；

• ——

• 4 、《资产评估执业准则 资产评估报告》（中评协〔 2017 〕 32 号）；

• ——

• 5 、《资产评估执业准则 资产评估委托合同》（中评协〔 2017 〕 33 号）；

• ——

• 6 、《资产评估执业准则 资产评估档案》（中评协〔 2017 〕 34 号）；

• ——

• 7 、《资产评估执业准则 企业价值》（中评协 [2017]36 号）；

• ——

• 8 、《资产评估准则 机器设备》（中评协〔 2017 〕 39 号）；

• 9 、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔 2017 〕 46 号）

• 10 、《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔 2017 〕 47 号）；

• 11 、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔 2017 〕 48 号）；

（四）权属依据

• 1 、被评估单位申报的清查评估明细表；

• 2 、被评估单位会计报表、会计账簿、原始凭证、发票等会计资料；

• 3 、被评估单位机动车行驶证、车辆登记证；

• 4 、被评估单位提供的其它有关资料。

（五）取价依据

• 1 、被评估单位提供的资产评估申报资料，有关原始凭证等；

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• 2 、被评估单位提供的会计报表、订购合同及发票等财务资料；

• 3 、《增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔 2008 〕 170 号）；

• 4 、《废旧设备出售合同》、《宁波人丰家纺有限公司闲置资产处理表》；

• 5 、向设备生产厂家、销售商及网络查询取得的资料；

• 6 、被评估单位财务会计经营方面的资料；

• 7 、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财政部 国家税务总局财

• 税〔 2016 〕 36 号）；

• 8 、评估人员以实地勘察、市场调研等方式收集的其他相关资料。

• （六）其他依据

• 1 、被评估单位《营业执照》（统一社会信用代码： 91330206750353024H ）； 2 、资产评估委托合同；

• 3 、其他与评估有关的资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础 法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业 的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平 市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础 法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企 业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风 险等因素与被评估单位相差较大，且评估基准日近期同一行业的可比企业的交易案 例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当 的价值比率，故本次评估不采用市场法。

被评估单位由于近年来纺织品生产加工行业整体不景气，营业收入不断下降， 已连续三年亏损，经营现金流为负数，目前人员不断减少，经营规模不断缩减。未

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来企业仍将继续缩减规模，收益无法准确预测，故本次评估不适宜选择收益法进行 评估。

本评估被评估单位评估基准日资产负债表表内及表外各项资产和负债可以识 别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估；被评估单 位不存在对评估结论有重大影响且难以识别和评估的资产和负债，故本次评估采用 资产基础法。

综上，结合此次评估目的和评估对象特点，本次评估最终只选用资产基础法进 行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。

（二）资产基础法介绍

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获 利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要 素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

1 、流动资产

纳入本次评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收 款、存货和其他流动资产。分述如下：

（ 1 ）货币资金

本项目货币资金包括库存现金和银行存款。

对库存现金，根据现金盘点结果依据盘点日至评估基准日现金收支业务的发生 额，推算出评估基准日现金账面余额，在与企业账面金额核对无误后，以申报账面 值确定评估值。

对银行存款，人民币存款账户将账面值与银行对账单金额进行核对，核对无误 后以申报账面值确定评估值；美元存款账户以账面值按评估基准日的国家外汇牌价

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折算为人民币确定评估值。

（ 2 ）应收款项

本项目应收款项包括应收账款和其他应收款。

评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的 情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营 管理现状等，对金额较大的款项进行函证，对于可能无法收回的款项进行了证据的 收集，未发现有确凿证据表明存在无法收回的款项，以申报账面值确定评估结果。 坏账准备此次评估为零。

（ 3 ）预付账款

评估人员在核实相关账务资料的基础上，对每笔预付款项的发生时间、账龄、 债务人的资信状况进行分析，在未得到相关债务人破产、撤销或不能按合同及时提 供货物的情况下，认为预付账款均可按预付目的实现，以申报账面值确定评估值。

（ 4 ）存货

存货账面值为 5,447,496.53 元，其中：原材料账面值 899,404.88 元，在产品 3,066,731.70 元，产成品账面值 1,481,359.95 元。存货的具体评估方法及过程如 下：

①原材料

原材料主要为棉纱等。上述大部分材料因耗用量大，周转速度较快，账面值接 近基准日市价，故按账面确定评估值。

②在产品

在产品账面值 3,066,731.70 元，主要为生产领用的停留在各工序中的原材料备 品配件等，由于生产工艺原因，未能抽盘，故我们对企业的盘点资料以及盘点程序 进行审核，实地观察了生产现场的在产品数量、状态，未见异常，评估时通过复核 企业成本计算表，在产品成本账面余额包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费

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用。经核实其料、工、费核算方法基本合理，在产品的账面价值基本反映了该资产 的现行市价，故在产品按核实后的账面值计算评估值。

③产成品

产成品账面价值 1,481,359.95 元，主要为坯布、色布等产品。产成品主要采用 如下评估方法：

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品，没有最近的各个 产成品的销售单价，以 2016 年、 2017 年和 2018 年 1-4 月的毛利率均值和产成品成 本确定不含税销售价格，以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品 销售利润后确定评估值。

评估单价 = 不含税售价×（ 1- 产品销售税金及附加费率 - 销售费用率 - 营业利润率 - ×所得税率 营业利润率×（ 1- 所得税率）× r ）

a ．不含税售价：不含税售价是根据产成品成本和毛利率确定的；

b ．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税 与教育附加，取 2016 年、 2017 年和 2018 年 1-4 月均值 0.85% ；

c ．销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算，取 5.46% ；

d. 营业利润率 = 主营业务利润÷营业收入，取 0% ；

= - - - - - 主营业利润 营业收入 营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费

用；

• e. 所得税率按企业现行税率，取 25% ；

f. r 为一定比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不 确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对于 畅销产品为 0 ，一般销售产品为 50% ，勉强可销售的产品为 100% ，本次评估的产成品 均为一般销售产品，取 50% 。

（ 5 ）其他流动资产

为预付的财产保险费和减免的税款。

对预付的财产保险费，评估人员查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记

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录等，在核实无误的基础上，财产保险费以核实后的账面值确定为评估值。

对减免的税款，评估人员核查了纳税申报表和税款减免的原因，以账面值确定 为评估值。

2 、非流动资产的评估

本项目非流动资产包括长期股权投资、固定资产及长期待摊费用。

（ 1 ）长期股权投资

对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取 证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投 资的真实性和完整性。

被投资单位宁波维科家纺技术研发有限公司于评估基准日已决议注销不再经 营，账面仅有货币资金一个科目仍有余额，评估值以评估基准日被投资企业评估后 的净资产乘以投资比例确定评估值。

确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的 溢价和折价。

（ 2 ）固定资产

固定资产为构筑物、机器设备、电子设备和车辆。

I 、构筑物

委估构筑物账面原值 433,830.00 元，净值 25,589.90 元。包含门卫警卫室、车

棚、路棚、停车棚、金工车间。

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估构筑物 的特点和收集资料情况，因市场信息不充分，因而不宜采用市场比较法和收益法， 此次采用重置成本法对其进行评估

= 计算公式为：评估值 重置成本×成新率。

A 、重置成本的确定

构筑物按照结构特点，主要材料等勘察内容；查询类似工程的造价，确定单位

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造价。乘以实测面积确定其重置成本。

B 、成新率

参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，并结合评估人员的经验，合理 确定各构筑物的经济使用年限。

计算公式：

成新率 = （ 1- 已使用年限 / 经济使用年限）× 100%

或 = 尚可使用年限 / （己使用年限 + 尚可使用年限）× 100%

C 、评估值＝重置成本×成新率

II 、设备类

机器设备为公司的纺织生产设备，共计 149 项，具体如下：①提花机等织造设 备；②绷缝机、包缝机等缝纫设备；③配电、空压等辅助生产设备。电子设备为公 司的办公设备及实验室仪器，共计 121 项，具体如下：①空调，电脑等办公设备； ②监控设备；

在资产持续利用的假设前提下，可以根据实际情况选取重置成本法、收益现值 法和市场比较法。委估资产无独立收益能力，故无法使用收益现值法；委估设备是 一批在用设备，该类资产目前尚无充分公开的市场，故难以找到合适的交易案例， 无法采用市场比较法，因此根据本次评估目的，确定对委估设备主要采用重置成本 法予以评估。

对期后已出售的设备，按其实际销售价格扣减相关税费后确定评估价。

对于超期服役或者购置年代久远、更新较快已无法查询到市场价的电子设备， 直接以二手价确定评估值。

本报告书所述重置成本法系指在现时条件下重新购置或建造一个全新的被评估 资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济

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性贬值，所得差额作为被评估资产的评估值的一种方法。在具体估算评估值时，先 将各种贬值用资产的成新率反映出来，然后用重置成本与综合成新率的乘积作为被 评估资产的评估值。

= 计算公式为：评估值 重置成本×成新率。

A 、重置成本的确定

机器设备重置成本由设备购置费、运杂费、安装调试、资金成本和其他费用等 部分组成。本次评估无合理工期在 6 个月以上的大、中型设备，此次不再考虑资金 成本和其他费用。依据目前的增值税政策，委估对象包含的增值税可抵扣，故本次 资产评估不包含增值税。

重置成本＝设备购置费＋运杂费 + 安装调试费 - 可抵扣增值税

ⅰ、设备购置价的确定

对设备购置价的取得主要采用以下方式：

向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设 备，以市场价确定其购置价；

不能从市场询到价格的设备，通过查阅 2018 年机电产品价格信息等资料及网上 询价来确定其购置价；

对定制、自制非标设备以及无法找到相同型号的价值，主要根据设备功能、技 术指标，查找类似产品的价格，进行修正，确定其购置价。

ⅱ、运杂费的确定

设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率通常以设备购置 价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。对 体积较小，运费较低的设备，不考虑运杂费。

ⅲ、安装调试费的确定

参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装 难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。

对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。

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ⅳ、增值税

依据目前的增值税政策，委估对象包含的增值税可抵扣 ，故本次资产评估不 包含增值税

可抵扣增值税 = 含税购置价× [1/ （ 1+17% ）× 17%+ （运杂费率 + 安装调试费率） /1.11 × 11%]

B 、对成新率的确定

对于一些购置日期较短、构造简单、价值量比较低的设备，对其成新率的评估 采用年限法；对于购置日期较为久远、构造比较复杂、价值量比较大的设备，对其 成新率的评估采用综合法评估。

ⅰ、年限法

参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，并结合评估人员的经验，合理 确定各类设备的经济使用年限。

计算公式：

成新率 = （ 1- 已使用年限 / 经济使用年限）× 100%

或 = 尚可使用年限 / （己使用年限 + 尚可使用年限）× 100%

ⅱ、观测法

通过实地勘查、查阅技术资料及听取企业有关人员的介绍，根据设备的机械性 能、运行情况、主要部件的损耗情况、外观等因素，以及使用、维护、保养状况， 对设备各部位进行打分，并综合考虑了设备的管理情况、运行环境等因素，确定设 备的技术评定成新率。

ⅲ、综合成新率

根据现场勘察的具体情况，以勘察成新率为主、年限成新率为辅相结合，确定 综合成新率。即：

综合成新率＝勘察成新率× 60 ％＋年限成新率× 40 ％

C 、评估值＝重置价值×综合成新率

III 、车辆

（ 1 ）基本状况

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申报账面共 2 辆，分别为 2017 年购置的雷克萨斯混合动力二手轿车（原注册日 期 2012 年 8 月 6 日）和 2009 年购置的别克轿车，为被评估单位日常办公、经营使 用，目前正常使用，状况一般。

（ 2 ）评估过程

待估车辆均为目前二手车市场交易较为活跃的车辆，对于此类车辆，采用市场 法进行评定估算。

市场法计算公式为：

车辆的评估值＝可比实例的成交价格×交易情况修正系数×交易时间修正系数 ×车辆状况修正系数

（ 3 ）长期待摊费用

本项目长期待摊费用为待摊的棉料车间装修和办公楼装修。

评估人员查阅资料和相关凭证，核实了装修费的原始发生额，对摊销的金额进 行了重新的计算，核实无误后以账面值确定为评估值。

3 、负债

纳入本次评估范围的流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交 税费、其他应付款。

评估人员主要依据企业财务会计制度，对其账面价值进行审查核实，并根据资 产评估的有关规定，对照负债科目所形成的内容，以构成企业实质性负债的金额作 为评估值。

八、评估程序实施过程和情况

本次评估包括接受委托、评估前期准备工作，现场勘察和评定估算工作，汇总 分析撰写报告说明工作，出具资产评估报告。

（一）接受委托阶段

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1 、我公司接受委托，对宁波人丰家纺有限公司股东全部权益价值进行评估， 在明确了评估目的、评估对象、评估范围和评估基准日之后，与委托人签订了《资 产评估委托合同》。

2 、我公司根据约定事项拟订了评估项目工作计划，确定评估人员，组成评估 小组，进驻被评估单位，听取其介绍委估资产情况。

（二）评估前期准备工作阶段

接受委托后，评估人员在指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基 础上，填报“资产评估明细表”，并收集准备资产评估所需资料。 （三）评定估算工作阶段

根据资产评估的有关原则和规定，评估人员进行现场调查、收集整理评估资料 及评定估算工作，对委托评估的资产履行了下列勘估程序：

1 、听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及 现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。

2 、收集资产明细表和各项财务、经营、销售资料，对企业提供的资产评估申 报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协 同企业做出调整；同时对被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济 技术指标等情况的文件资料进行收集。

3 、企业已对纳入本次评估范围的各项资产和负债以评估基准日为审计截止日 进行审计，委托方以已审报表作为本次资产评估的申报账面值。

4 、根据资产评估申报明细表到现场对资产状况进行实地察看、核实，与有关 人员进行交谈，了解资产的运营、管理状况，评估人员通过查阅有关资料，了解涉 及评估范围内具体对象的详细状况。对固定资产进行了全面核实，然后，根据现场 实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”、“实”相符。

5 、核实产权证明文件，对纳入评估范围的固定资产等的产权进行核查，以确 认做到权属清晰。

（四）评估汇总阶段

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1 、根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断， 形成测算结果。在评定估算过程中，要求所有评估人员统一方法和标准，并对评估 明细表、工作底稿进行自检和互检。

• 2 、对采用各评估方法形成的测算结果进行综合分析、比较，确定评估结论。

• （五）提交评估报告阶段

在上述工作基础上编制初步资产评估报告，按评估机构内部资产评估报告三审 制度和程序对初步资产评估报告进行内部审核。在不影响对评估结论进行独立判断 的前提下，与委托人就资产评估报告有关内容进行沟通，在全面考虑有关意见后， 最后出具正式资产评估报告。

九、评估假设

（一）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资 产的交易条件等模拟市场进行估价。是资产评估得以进行的一个最基本的前提假 设。

（二）公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，交易双 方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功 能、用途及其交易价格等做出理智的判断。该假设以资产在市场上可以公开买卖为 基础。

（三）持续使用假设

持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方式、规模、 频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、 参数和依据。

（四）企业持续经营的假设

它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，

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在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担 当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

十、评估结论

评估人员认真遵循资产评估有关法规和国家规定的评估方法及计价原则，经过 资产的账面清查、产权验证、实地勘察、评定估算、分析确定，据以得出委托方委 托评估的资产和负债在评估基准日所表现的公允价值，委估资产和负债的账面价 值、采用资产基础法得出的评估值分别如下：

（ 1 ）资产账面价值 4,967.94 万元（肆仟玖佰陆拾柒万玖仟肆佰元），评估值 5,766.96 万元（伍仟柒佰陆拾陆万玖仟陆佰元），评估增值 799.02 万元（柒佰玖拾 玖万零贰佰元），增值率 16.08% 。

（ 2 ）负债账面价值 1,388.21 万元（壹仟叁佰捌拾捌万贰仟壹佰元），评估值 1,388.21 万元（壹仟叁佰捌拾捌万贰仟壹佰元），评估无增减值。

（ 3 ）净资产账面价值 3,579.73 万元（叁仟伍佰柒拾玖万柒仟叁佰元），评估 值 4,378.75 万元（肆仟叁佰柒拾捌万柒仟伍佰元），评估增值 799.02 万元（柒佰 玖拾玖万零贰佰元），增值率 22.32% 。

账面价值、评估价值、增减值及增值率的详细情况见资产评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账 面 价 值	评 估 价 值	增 减 值	增 值 率%
		B	C	D=C-B	E=（C-B）/B×100%
流动资产	1	4,190.91	4,370.37	179.46	4.28
非流动资产	2	777.03	1,396.59	619.56	79.73
长期股权投资	3	121.36	56.57	-64.79	-53.39
固定资产	4	650.04	1,334.39	684.35	105.28
长期待摊费用	5	5.63	5.63	0.00	0.00
资 产 总 计	6	4,967.94	5,766.96	799.02	16.08
流动负债	7	1,388.21	1,388.21	0.00	0.00
负 债 总 计	8	1,388.21	1,388.21	0.00	0.00
净资产(所有者权益）	9	3,579.73	4,378.75	799.02	22.32

评估结果使用有效期一年，即自评估基准日二〇一八年四月三十日至二〇一九

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年四月二十九日有效。

十一、特别事项说明

1 、本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

2 、根据财政部、税务总局财税 [2018] 32 号文件，自 2018 年 5 月 1 日起调整增 值税税率，本次资产评估所涉及实物资产均按调整前税率扣减增值税。

3 、被评估单位的生产经营场所是向维科控股集团股份有限公司租赁，租赁期 自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，租金为 34,08,400 元 / 年。

4 、委托人在评估基准日 2018 年 4 月 30 日时为“宁波维科精华股份有限公 司”，基准日后于 2018 年 5 月 16 日企业名称变更为“维科技术股份有限公司”， 所属行业从家纺行业变化为新能源行业，经营范围也随之发生变化。

5 、本报告提出的评估结果是在被评估单位提供必要的资料基础上形成的，我 们对被评估单位提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验， 但本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由被评估单位负责并承担相 应的责任。我们的责任在于对评估对象于评估基准日之价值进行估算并发表专业意 见，对评估对象的法律权属不发表意见，也不作确认或保证。

6 、资产评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资 料。因此，评估结论的成立是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件、产 权证明文件及其他相关资料真实、完整为前提的。

7 、对被评估单位和资产可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在本公司 已实施的评估程序中不能获悉的情况下，对本次评估结论的影响，本公司及签字资 产评估师不承担相关责任。

8 、本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上，所采用数 据将会受多种市场因素影响而变化。我们对市场变化的情况不承担发表意见的责 任，同时我们也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改。当前述条件以 及评估中遵循的各种原则发生变化时，评估结果一般会失效。

9 、本评估结论仅反映评估对象在基准日的价值，报告使用者应根据基准日后 资产状况和市场状况变化，合理确定其有效使用期限。如果资产状况、市场状况与

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基准日状况相比发生重大变化，委托人应委托评估机构执行评估更新业务或重新评 估。

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）使用范围的限制

1 、资产评估报告的使用人为委托人以及与本次经济行为相关的政府管理部 门。资产评估报告仅供与评估机构签订的委托合同约定的和法律、行政法规规定的 使用人使用。

2 、资产评估报告的仅用于本委托合同所载明的评估目的所对应的经济行为。

3 、资产评估报告的评估结论使用有效期从二〇一八年四月三十日至二〇一九 年四月二十九日。资产评估报告使用人应在此有效期内合理使用资产评估报告。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产 评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承 担责任；

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法 律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产 评估报告的使用人。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对 象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 十三、资产评估报告日

二〇一八年六月三十日。

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（本页无正文，为维科技术股份有限公司拟转让股权所涉及的宁波人丰家纺有 限公司股东全部权益价值项目评估报告签字页）

天津中联资产评估有限责任公司 法 定 代 表 人： 中国•天津 资产评估师：

二〇一八年六月三十日 资产评估师：

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附件目录

（一）经济行为文件

《宁波人丰家纺有限公司股东会决议》。

（二）委托方提供的资料

• 1 、维科技术股份有限公司《营业执照》；

• 2 、资产评估委托人承诺函。

（三）被评估单位提供的资料

• 1 、宁波人丰家纺有限公司《营业执照》；

• 2 、宁波人丰家纺有限公司《机动车行驶证》和《车辆登记证》；

• 3 、资产评估被评估单位承诺函；

• 4 、基准日审计报告。

（四）评估机构资料

• 1 、资产评估师承诺函；

• 2 、资产评估机构资格证书复印件；

• 3 、资产评估机构营业执照复印件；

• 4 、参加评估人员名单及其资格证书复印件。

（五）评估对象涉及的资产评估明细表

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