VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Apr 17, 2018

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宁波维科精华集团股份有限公司独立董事

关于公司对外担保的专项说明及其他事项的独立意见

依据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导 意见》等有关规定赋予我们的职责，作为公司的独立董事，现对公司2017 年度 对外担保及其他事项发表如下意见：

一、关于公司对外担保事项

截止2017 年12 月31 日，公司对外担保余额为101000 万元，占2017 年期 末公司净资产的71.80%。上述担保均无逾期情况。其中，公司对控股子公司的 担保余额为3000 万元；对公司控股股东维科控股集团股份有限公司（以下简称 “维科控股”）及其控股子公司的担保余额为98000 万元。2017 年度，维科控股 对公司的担保余额为104700 万元。

我们认为公司严格控制了对外担保的风险。

我们同意根据各子公司的实际运作需要，在符合国家有关政策固定的前提 下，向各子公司提供人民币70000 万元额度内的担保。

同意公司为维科控股在人民币150000 万元额度内进行银行融资担保，维科 控股为公司担保的总金额不受此上额限制。在实际操作中，公司必须严格按照额 度进行，在为对方提供担保时，维科控股应提供公司认可的反担保措施。

二、关于关联交易事项

1、日常关联交易事项

根据我们对公司2017 年度日常性关联交易的审查，2017 年度公司与维科控 股及其关联方发生日常性关联销售1377.74 万元，关联采购371.38 万元；在此 基础上，公司预计2018 年度与维科控股及其关联方发生关联销售2300 万元，关 联采购2000 万元。我们认为，上述关联交易均遵循了市场行为，不存在利用关 联交易损害上市公司利益的行为。

根据公司在2006 年3 月6 日与维科控股签署的《关于经常性商品购销框架 协议》，在尚无法彻底消除与控股股东的日常关联交易的现状下，通过增强对关 联交易的披露，进一步规范公司的经常性关联交易。

2、关联房产租赁事项

因公司生产经营需要，2018 年度公司及控股子公司宁波维科家纺有限公司、

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宁波人丰家纺有限公司、宁波维科电子商务有限公司、宁波维科新能源科技有限 公司向控股股东维科控股集团股份有限公司租赁房产作为办公、商品销售及工业 生产所用，上述公司2018 年度预计租金累计为782.78 万元。

该关联交易事项符合公司经营业务发展要求，公司租赁房产支付的租赁费用 的定价系遵循市场原则,定价公允,不存在损害公司及非关联股东特别是中小股 东利益的情形,有利于公司经营业务发展。

3、与关联方资金往来事项

截止2017 年12 月31 日，维科控股及其关联方合计向公司及控股子公司提 供中短期资金融通余额为0 万元。

我们同意维科控股向公司及控股子公司提供的中短期拆借资金，本项资金拆 借的资金使用费用按照不高于同期银行贷款利率确定。

三、关于利润分配预案事项

经立信中联会计师事务所审计，公司2017 年归属于母公司的净利润为 16,628,209.18 元，以母公司口径实现的净利润为-15,009,838.69 元，由于母公 司业绩亏损，决定2017 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

我们认为：该利润分配预案符合《公司章程》和公司当前的实际情况，同意 公司董事会的利润分配预案，并提交2017 年度股东大会审议。

四、关于计提资产减值准备事项

我们对公司《关于2017 年度计提资产减值准备的议案》进行了核查，经审 阅相关资料并基于独立判断，认为：本次公司计提资产减值准备符合《企业会计 准则》、公司会计政策的相关规定和公司实际情况，符合会计谨慎性原则，理由 充分、合理，计提后的财务数据能够更加公允地反映公司的财务状况和资产价值。 我们同意本次资产减值准备的计提。

五、关于董事及高级管理人员薪酬的事项

公司2017 年度董事及高级管理人员薪酬符合公司实际情况，薪酬的发放程 序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。

六、关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项

公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合中国证监会《上市 公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公 告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》

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及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司使用暂时闲置的募集资金投资理 财产品，是以保障公司募集资金投资计划需求为前提，对公司日常资金周转和主 营业务开展不会产生不利影响；在风险充分控制的基础上，通过进行适度的风险 可控的短期理财，有利于提高公司资金使用效率，获得合理投资收益，符合公司 全体股东的合法权益。因此，同意公司经营层在最高时点资金占用总额不超过 4.46 亿元（含本数）的投资额度内以闲置募集资金适度购买安全性高、流动性 好、有保本约定的短期理财产品（含结构性存款）。

七、关于转让子司宁波维科棉纺织有限公司股权的事项

1、 本次股权转让有利于公司资产结构的优化，同意公司将所持控股子公司 宁波维科棉纺织有限公司100％股权以拍卖的方式进行转让，并同意授权公司经 营层办理本次拍卖的相关事宜及签署相关文件。本次交易存在无法成交的可能 性，该情况下则授权经营层根据相关法律规定在授权范围内全权处理。

2、本次股权转让遵循公平、公正、公开的原则，评估假设前提合理，评估 定价公允，不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益。

3、本次股权转让涉及的评估机构及其经办评估师与本次股权转让所涉及的 相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，不存在现实的及预期的利益或冲突， 具有充分的独立性。

4、公司董事会依据《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市 规则》有关规定的要求履行对该事项的表决程序。

综上，我们同意公司以拍卖的方式转让宁波维科棉纺织有限公司100％股 权，并同意提交股东大会审议。

八、关于公司 2017 年度业绩承诺完成情况及补偿的事项

鉴于维科控股集团股份有限公司、杨龙勇和宁波保税区耀宝投资管理中心 （普通合伙）未完成公司重组交易标的公司宁波维科电池有限公司和宁波维科能 源科技投资有限公司 2017 年度盈利预测承诺，依据公司于 2017 年 2 月与上述 交易对手签署的《利润补偿协议》约定，将向公司以股份形式补偿，符合相关法 律、法规的要求，不存在损害投资者利益的情况。

九、关于变更会计政策的事项

公司本次会计政策变更是依据财政部新颁布及修订的企业会计准则和有关 通知的要求实施，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上

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海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和运营成果， 不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的 审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意本次会计政策变更事项。

十、关于首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的事项

我们对公司拟定的《宁波维科精华集团股份有限公司首期限制性股票激励计 划（草案）及其摘要》（以下称“《股权激励计划（草案）及其摘要》”）进行了 认真的审议并发表以下独立意见：

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具 备实施限制性股票激励计划的主体资格。

2、首期限制性股票激励计划的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法 律法规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象 亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格 合法、有效。

3、《股权激励计划（草案）及其摘要》的拟定、审议流程、内容符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等有关法律、法规 及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授 予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件、授予价格等事项） 符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排的情形。

5、公司实施首期限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健 全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、稳定、健康发 展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东 利益的情形。

6、根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》 等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定。

综上，公司实施首期限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存 在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，我们同意公司实施首期限制性股票 激励计划，并同意提交股东大会审议。

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独立董事签字： 梅志成、冷军、阮殿波

二〇一八年四月十六日

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