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VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. Audit Report / Information 2018
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Audit Report / Information
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宁波维科精华集团股份有限公司 关于资产重组标的公司 2017年度 业绩承诺完成情况的审核报告
立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)
天津市南开区宾水西道 333 号万豪大厦 C 座十层
滨海业务部 地址: 天津经济技术开发区
新城西路 19号鸿泰花园别墅 22号
电话: 022-66220155
大学
天津市2018年会计师事务所业务报告书 防伪报备页
报备号码: 0221201002320180416870411 报告编号: 立信中联专审字[2018]D-0031号 报告单位: 宁波维科精华集团股份有限公司 报备日期: 2018-04-16 报告日期: 2018-04-16 签字注师: 俞德昌 舒国平
事务所名称: 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) 事务所电话: 23733333 事务所传真: 23718888 通讯地址: 天津市南开区宾水西道333号万豪大厦C区10层 电子邮件: [email protected] 事务所网址: www.zhlcpa.com
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津ICP备05002894号
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关于资产重组标的公司
2017年度业绩承诺完成情况的审核报告
立信中联专审字[2018]D-0031 号
宁波维科精华集团股份有限公司全体股东:
我们接受委托, 对后附的宁波维科精华集团股份有限公司编制的《关于资产重 组标的公司 2017年度业绩承诺完成情况的说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127 号)的有关规定,编制《关于资产重组标的公司2017年度业绩承诺完成情况的说 明》,并保证其真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,提 供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其 他证据,是宁波维科精华集团股份有限公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于资产重组标的公司2017年度 业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业 务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工 作,该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审核工作以对 《关于资产重组标的公司2017年度业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错 报获取合理保证。在执行审核工作的过程中,我们实施了检查会计记录,重新计算 相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们的审核工作为发表审核意见 提供了合理的基础。
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三、审核意见
我们认为, 宁波维科精华集团股份有限公司编制的《关于资产重组标的公司 2017年度业绩承诺完成情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中 国证券监督管理委员会令第127号)的规定编制,在所有重大方面公允反映了资产 重组标的公司 2017 年度业绩承诺的完成情况。
四、对报告使用者和使用目的的限制
本审核报告仅供宁波维科精华集团股份有限公司 2017 年度年报披露之目的使 用,不得用作任何其他目的。
中国天津市 二〇一八年四月十六日
关于资产重组标的公司
2017年度业绩承诺完成情况的说明
一、发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况
根据宁波维科精华集团股份有限公司(以下简称"本公司")第八届董事会第十次、第十一 次、第十六次会议、2017年度第三次临时股东大会决议,并经中国证券监督委员会《关于核准 宁波维科精华集团股份有限公司向维科控股集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》(证监许可【2017】1323号)核准,本公司向维科控股集团股份有限公司(以下 简称"维科控股") 发行 42,652,920 股股份、向杨龙勇发行 33,660,678 股股份、向宁波保税 区耀宝投资管理中心(普通合伙)(以下简称"耀宝投资")发行 12,154,109 股股份购买相关 资产;核准本公司非公发行股份募集配套资金不超过 8 亿元。本次发行股份购买资产的股份发 行数量具体如下:
| 标的资产 | 交易对方 | 持有标的资产 | 交易对价 | 发行股份数量(股) |
|---|---|---|---|---|
| 股权比例 | (万元) | |||
| 维科电池 71.40%股权 |
维科控股 | 24.05% | 21, 885.50 | 21, 414, 383 |
| 杨龙勇 | 33.70% | 30, 667.00 | 30, 006, 849 | |
| 耀宝投资 | 13.65% | 12, 421, 50 | 12, 154, 109 | |
| 维科能源 60%股权 |
维科控股 | 60.00% | 15,870,00 | 15, 528, 375 |
| 维科新能源 100%股权 |
维科控股 | 60.98% | 5, 835. 79 | 5,710,162 |
| 杨龙勇 | 39.02% | 3, 734, 21 | 3, 653, 829 | |
| 计 습 |
90, 414, 00 | 88, 467, 707 |
标的资产原股东均已办妥产权过户手续,宁波维科电池有限公司(简称"维科电池")于 2017年8月24日办妥工商变更登记手续,宁波维科能源科技投资有限公司(简称"维科能源") 于 2017年8月8日办妥工商变更登记手续, 宁波维科新能源科技有限公司(简称"维科新能 源")于2017年8月15日办妥工商变更登记手续。
本次募集配套资金实际发行股份 58, 698, 840 股, 其中: 向维科控股发行 22, 012, 065 股, 向杨东文发行 36, 686, 775 股, 每股发行价格为人民币 8. 75 元。截至 2017 年 8 月 29 日本公司 已收到上述投资款。
2017年8月31日, 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司本次发行股份购买资产 并募集配套资金的增资事项进行了验资,并出具了《验资报告》(立信中联验字[2017]D-0045号)。
2017年9月7日,本公司办理完成新股登记手续。2017年9月8日,本公司取得上海证登 公司出具的《证券变更登记证明》。
二、业绩承诺及补偿约定情况
(一) 宁波维科电池有限公司
2017年2月15日,本公司与交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇签署了《维科电池利 润补偿协议》。
1、业绩承诺情况
协议约定的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个完整会计年度。如本次交易 在 2017年内实施完毕, 利润补偿期间为 2017年度、2018年度、2019年度。标的公司承诺期内 实际实现的净利润按照合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润确定。交易 对方承诺标的公司维科电池 2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润分别不低于5000万元,7000万元和9000万元。
因本次交易配套资金投资项目中的"聚合物锂电池产线技术升级项目"系对维科电池现有 厂房、机器设备进行全自动升级改造,其实现的效益难以与维科电池实现的效益独立核算,故 在计算维科电池每年承诺业绩实现情况时,对该项目使用的配套募集资金,自募集资金到账起, 按业绩补偿当年年末(即12月31日)同期3年期银行贷款基准利率计算资金成本,并在计算 年度实际净利润数时予以单独扣除
本次交易配套募集资金投资项目中的"研发中心建设项目"、"年产3000万只聚合物锂电 池建设项目"、"年产2Gwh 锂离子动力电池建设项目"将单独核算, 在计算维科电池每年承诺 业绩实现情况时, 对该等项目每年实现的效益予以扣除。
2、2017至2019年度补偿义务
如果维科电池在利润补偿期间内截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承 诺净利润数,则维科精华应当在该年度报告披露之日起十日内,以书面方式通知交易对方维科 控股、耀宝投资及杨龙勇向维科精华进行补偿。
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当期应补偿股份数=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数) ÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易对方通过本次交易认购的上市公司股份数-交易 对方累积已补偿股份。
如果依据本款所列公式计算确定的当期应补偿股份数为负数的, 按零取值, 即交易对方已 补偿的股份不冲回。
3、减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时,上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产 进行减值测试,并出具《减值测试报告》。
经减值测试, 交易对方需进行减值补偿的, 应补偿的股份数依照下述公式计算:
减值应补偿的股份数=(标的资产合计期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×发行价格) /每股发行价格。
以上所补偿的股份由维科精华以1元总价回购并依法予以注销。
在任何情况下,因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生 的补偿数额之和不得超过交易对方通过本次交易获得的股份对价总额。
(二) 宁波维科能源科技有限公司
2017年2月15日,本公司与交易对方维科控股签署了《维科能源利润补偿协议》。
1、业绩承诺情况
协议约定的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个完整会计年度。如本次交易 在 2017年内实施完毕, 利润补偿期间为 2017年度、2018年度、2019年度。标的公司承诺期内 实际实现的净利润按照合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润确定。交易 对方承诺标的公司维科能源 2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润分别不低于 1430 万元, 2002 万元和 2574 万元。
2、2017至2019年度补偿义务
如果维科能源在利润补偿期间内截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承 诺净利润数, 则维科精华应当在该年度报告披露之日起十日内, 以书面方式通知交易对方维科 控股向维科精华进行补偿。
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当期应补偿股份数=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数) ÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易对方通过本次交易认购的上市公司股份数-交易 对方累积已补偿股份。
如果依据本款所列公式计算确定的当期应补偿股份数为负数的, 按零取值, 即交易对方已 补偿的股份不冲回。
3、减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时, 上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产 进行减值测试,并出具《减值测试报告》。
经减值测试, 交易对方需进行减值补偿的, 应补偿的股份数依照下述公式计算:
减值应补偿的股份数=(标的资产合计期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×发行价格) /每股发行价格。
以上所补偿的股份由维科精华以1元总价回购并依法予以注销。
在任何情况下, 因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生 的补偿数额之和不得超过交易对方通过本次交易获得的股份对价总额。
三、业绩承诺完成情况
(一) 宁波维科电池有限公司
经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,维科电池 2017年度扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润为 12,580,737.16元,扣除"聚合物锂电池产线技术升级项 日"项目使用的配套募集资金 60,000,000.00元,自募集资金到账起至 2017年 12月 31日按3 年期银行贷款基准利率计算的资金成本 562, 191. 78 元, 实际实现承诺业绩 12, 018, 545. 38 元, 较承诺的 50,000,000.00 元 少了 37,981,454.62 元,未完成业绩承诺。根据本公司与维科控股、 耀宝投资及杨龙勇所签订的《维科电池利润补偿协议》,应回购的补偿股份数量为11,498,496 股。
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(二) 宁波维科能源科技有限公司
经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,维科能源实际实现承诺业绩 2, 965, 109.05 元,较承诺的 14, 300, 000.00 元少了 11, 334, 890.95 元,未实现业绩承诺。根据 本公司与维科控股所签订的《维科能源利润补偿协议》,应回购的补偿股份数量为 2,930,611.00 股。
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