VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Sep 8, 2017

中天国富证券有限公司

关于

宁波维科精华集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

中天国富证券有限公司

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1

声 明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》等法律法规的规定，中天国富接受维科精华委托，担任上市公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。中天国富按照证券 业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调 查，就本次重大资产重组的实施情况出具独立财务顾问核查意见。中天国富出具 本核查意见系基于如下声明与承诺：

1、本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依 据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务 顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗 漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

2、本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对 本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广大投资 者认真阅读上市公司就本次重组公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资 产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。

4、本独立财务顾问意见不构成对维科精华的任何投资建议，投资者根据本 独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不 承担任何责任。

2

释 义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本核查意见	指	中天国富证券有限公司关于宁波维科精华集团股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施 情况之独立财务顾问核查意见
维科精华、发行人、上市 公司、本公司、公司	指	宁波维科精华集团股份有限公司
本次交易、本次重大资产 重组、本次重组、本次发 行	指	宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金的交易行为
配套融资	指	本次重组非公开发行股份募集配套资金
交易对方	指	维科控股、杨龙勇及耀宝投资
募集配套资金认购方、认 购方	指	维科控股、杨东文
标的公司	指	维科电池、维科能源及维科新能源
标的资产、标的股权	指	上市公司向交易对方非公开发行股份购买维科控股、杨龙 勇、耀宝投资持有的维科电池71.40%的股权，维科控股 持有的维科能源60%的股权以及维科控股、杨龙勇持有的 维科新能源100%的股权
维科控股	指	维科控股集团股份有限公司，原名宁波维科集团股份有限 公司
维科电池	指	宁波维科电池有限公司
维科能源	指	宁波维科能源科技投资有限公司
维科新能源	指	宁波维科新能源科技有限公司
耀宝投资	指	宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）
报告期、最近三年	指	2014年度、2015年度及2016年度
审计基准日、评估基准 日、交易基准日	指	2016年10月31日
交割日	指	本次交易标的公司股权过户至上市公司名下的工商登记 变更之日
过渡期	指	本次交易自交易基准日至交割日之间的期间
《发行股份购买维科电 池71.4%股权的协议》	指	维科精华与交易对方维科控股、耀保投资、杨龙勇签署的 《发行股份购买维科电池71.4%股权的协议》
《发行股份购买维科能 源60%股权的协议》	指	维科精华与交易对方维科控股签署的《发行股份购买维科 能源60%股权的协议》
《发行股份购买维科新 能源100%股权的协议》	指	维科精华与交易对方维科控股、杨龙勇签署的《发行股份 购买维科新能源100%股权的协议》
《维科电池利润补偿协 议》	指	《发行股份购买维科电池71.40%股权的利润补偿协议》
《维科能源利润补偿协	指	《发行股份购买维科能源60%股权的利润补偿协议》

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议》
《发行股份购买资产协 议》	指	维科精华与交易对方维科控股、耀保投资、杨龙勇签署的 《发行股份购买维科电池71.4%股权的协议》；维科精华 与交易对方维科控股签署的《发行股份购买维科能源60% 股权的协议》；维科精华与交易对方维科控股、杨龙勇签 署的《发行股份购买维科新能源100%股权的协议》
《利润补偿协议》	指	维科精华与交易对方维科控股、耀保投资、杨龙勇签署的 《发行股份购买维科电池71.40%股权的利润补偿协议》、 维科精华与交易对方维科控股签署的《发行股份购买维科 能源60%股权的利润补偿协议》
《股份认购协议》	指	《宁波维科精华集团股份有限公司与杨东文之募集配套 资金非公开发行股份认购协议》与《宁波维科精华集团股 份有限公司与维科控股集团股份有限公司之募集配套资 金非公开发行股份认购协议》
《股份认购协议之补充 协议》	指	《宁波维科精华集团股份有限公司与杨东文之募集配套 资金非公开发行股份认购协议之补充协议》与《宁波维科 精华集团股份有限公司与维科控股集团股份有限公司之 募集配套资金非公开发行股份认购协议之补充协议》
独立财务顾问、中天国富	指	中天国富证券有限公司，原名海际证券有限责任公司
立信中联会计师	指	立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
天衡会计师	指	天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估、评估机构、评 估师	指	银信资产评估有限公司
和义观达律师、律师	指	浙江和义观达律师事务所
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所	指	上海证券交易所
上海证登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）
《发行监管问答》	指	《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的 监管要求》
《第26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本核查意见可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。

4

目 录

声 明............................................................................................................................. 2
释 义............................................................................................................................. 3
目 录............................................................................................................................. 5
第一节 本次交易的基本情况.................................................................................. 6
一、本次交易方案介绍......................................................................................... 6
二、本次交易标的评估值及交易作价................................................................. 6
三、本次发行股份情况......................................................................................... 7
四、本次发行股份的锁定期................................................................................. 9
五、上市地点....................................................................................................... 12
第二节 本次交易的实施情况................................................................................ 13
一、本次交易的决策过程及审批程序............................................................... 13
二、本次交易实施的具体情况........................................................................... 15
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 17
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 18
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 18
六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 18
七、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 19
八、结论意见....................................................................................................... 19

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第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案介绍

本次交易包括两部分：发行股份购买资产及发行股份募集配套资金。具体方 案如下：

（一）发行股份购买资产

本次交易维科精华拟发行股份购买维科控股、杨龙勇及耀宝投资合计持有的 维科电池71.40%的股权，维科控股、杨龙勇合计持有的维科新能源100%的股权 以及维科控股持有的维科能源60%的股权。

本次交易标的公司之一维科能源为持股型公司，其主要资产为持有的维科电 池28.60%的股权。本次交易前，上市公司已持有维科能源40%的股权，本次交易 完成后，上市公司将通过直接及间接方式合计持有维科电池100%的股权，并直 接持有维科新能源100%的股权。

（二）发行股份募集配套资金

为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟向维科控股、杨东文发行股份不 超过58,698,840股，且募集配套资金不超过80,000.00万元，用于标的公司在建项 目建设、支付中介机构费用等交易税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产交 易价格的100%。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资 发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如本次募集配套资金未 能成功发行，公司将根据实际情况通过自筹解决，募集配套资金成功发行与否不 影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、本次交易标的评估值及交易作价

本次交易标的资产的价格以评估机构确定的估值为作价参考依据，最终由交 易各方协商确定。本次交易的审计、评估基准日为2016年10月31日，根据银信评

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估出具的资产评估报告以及经立信会计师审计的财务报表，本次交易标的资产溢 价情况如下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
标的资产	账面价值	评估结果选取的 评估方法	评估结果	增值率
维科电池	26,276.56	收益法	91,400.00	247.84%
维科能源	7,918.57	资产基础法	26,564.90	235.48%
维科新能源	2,526.02	资产基础法	2,578.59	2.08%

注：维科能源为持股型公司，其主要资产为持有的维科电池 28.60%的股权。在对维科能源全部股东权益评 估时，整体选取资产基础法评估结果，对单项资产长期股权投资选取收益法评估结果。

本次交易标的资产维科电池71.40%股权对应的评估值为65,259.60万元，经交 易各方协商确定交易价格为64,974.00万元；标的资产维科能源60%股权对应的评 估值为15,938.94万元，经交易各方协商确定交易价格为15,870.00万元；标的资产 维科新能源100%股权的评估值为2,578.59万元，考虑维科新能源在评估基准日后 收到维科控股、杨龙勇现金出资7,000万元后，经交易各方协商确定交易价格为 9,570.00万元。

三、本次发行股份情况

本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：维科精华拟向交 易对方发行股份支付全部交易对价；（2）发行股份募集配套资金：维科精华拟 向维科控股、杨东文发行股份不超过58,698,840股，且募集不超过80,000.00万元 的配套资金。

（一）发行股份的定价原则及发行价格

1 、发行股份购买资产的定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十次会议 决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为10.22元/股，发行价格不低于定 价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：

本次发行的定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日 前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票

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交易总量。

根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易上市公司发行 股份可选择的市场参考价具体情况如下：

定价区间	均价（元/股）	均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日	12.02	10.82
定价基准日前60个交易日	11.81	10.63
定价基准日前120个交易日	11.35	10.22

以上交易均价的计算公式为：上市公司董事会决议公告日前若干个交易日公 司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第八届董事会第十次会议决议 公告日前120个交易日的公司股票均价，即11.35元/股。经各方友好协商，购买资 产股份发行价格为10.22元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组办法》相 关规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格、发行股 份数量作相应调整。

2 、配套募集资金的定价原则及发行价格

公司本次拟向维科控股、杨东文发行股份募集配套资金，定价基准日为发行 期首日。经各方友好协商，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价的90%。

在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（二）发行数量

1 、发行股份购买资产的股份发行数量

8

本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算： 发行数量＝应向各交易对方支付的交易对价÷发行价格。

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，不足一股的余额计入上市公司 资本公积。

按照协商确定的10.22元/股的上市公司股票发行价格，本次发行股份购买资 产的股份发行数量具体如下表所示：

标的资产	交易对方	持有标的资产 股权比例	交易对价 （万元）	发行股份数量 （股）
维科电池 71.40%股权	维科控股	24.05%	21,885.50	21,414,383
	杨龙勇	33.70%	30,667.00	30,006,849
	耀宝投资	13.65%	12,421.50	12,154,109
维科能源60% 股权	维科控股	60%	15,870.00	15,528,375
维科新能源 100%股权	维科控股	60.98%	5,835.79	5,710,162
	杨龙勇	39.02%	3,734.21	3,653,829
	合计		90,414.00	88,467,707

本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格 为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的 数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行股份数量 作相应调整。

2 、募集配套资金的股份发行数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过80,000.00万元，不超过本次拟购买资产 交易价格的100%。发行股份数量总额不超过58,698,840股，其中，向维科控股发 行不超过22,012,065股，向杨东文发行不超过36,686,775股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行股份数量作相 应调整。

四、本次发行股份的锁定期

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（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期

本次交易购买资产的交易对方为维科控股、耀宝投资及杨龙勇。具体情况如 下表：

交易标的	交易对方
维科电池	维科控股、耀宝投资、杨龙勇
维科能源	维科控股
维科新能源	维科控股、杨龙勇

根据《重组办法》相关规定及交易对方承诺，维科控股承诺以出售维科电池、 维科能源股权取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让；本次 交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或 者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则持有上市公司股票的锁定期自 动延长至少 6 个月，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行；且在《利润 补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的 公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定维科控股当期无需对上市公司进 行补偿或者维科控股已经完成对上市公司的当期补偿后，维科控股当期可解锁的 股份方可解锁转让，但上市公司根据《利润补偿协议》约定向维科控股回购股份 的除外；维科控股以出售维科新能源股权取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日 的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有 上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月，之后按照中国证监会及上交所的有 关规定执行。本次发行结束后，维科控股通过本次发行股份获得的上市公司股份 因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部分同样遵守 上述限售期承诺。

同时，维科控股作为上市公司的控股股东承诺，在本次交易中发行股份上市 之日起 12 个月内，维科控股将不以任何方式转让其在本次交易前持有的维科精 华股份。如该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股 份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。

耀宝投资承诺以出售维科电池股权取得的上市公司股份自股份上市之日起

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12 个月内不得转让；在锁定期届满后分批解锁，第一次解锁自上市之日起 12 个 月，解锁比例为 30%，第二次解锁自上市之日起 24 个月，解锁比例为 30%，第 三次解锁自上市之日起 36 个月，解锁比例为 40%，之后按照中国证监会及上交 所的有关规定执行。同时承诺，在《利润补偿协议》约定的期限内，经具备证券 期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以 审核，确定耀宝投资当期无需对上市公司进行补偿或者耀宝投资已经完成对上市 公司的当期补偿后，耀宝投资当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据 《利润补偿协议》约定向耀宝投资回购股份的除外。本次发行结束后，耀宝投资 通过本次发行股份获得的上市公司股份因上市公司资本公积转增股本、派送股票 红利等事项而增加持有的部分同样遵守上述限售期承诺。

杨龙勇承诺通过出售维科电池股权取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行；且在《发 行股份购买维科电池 71.40%股权的利润补偿协议》约定的期限内，经具备证券 期货相关业务资格的会计师事务所对维科电池的实现净利润数及减值情况予以 审核，确定杨龙勇当期无需对上市公司进行补偿或者杨龙勇已经完成对上市公司 的当期补偿后，杨龙勇当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据《发行 股份购买维科电池 71.40%股权的利润补偿协议》约定向杨龙勇回购股份的除外。 杨龙勇通过出售维科新能源所取得的上市公司的股份自股份上市之日起 36 个月 内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后， 通过本次发行股份获得的上市公司股份因公司资本公积转增股本、派送股票红利 等事项而增加持有的部分同样遵守上述的限售期承诺。

若所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相 符，上市公司及杨龙勇将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期

本次交易配套募集资金认购方认购的股份自上市之日起36个月内不得转让， 之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行结束后，因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增

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加持有的部分同样遵守上述限售期承诺。

若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配 套资金的交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

五、上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

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第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策过程及审批程序

（一）上市公司的授权与批准

1、2017 年 2 月 16 日，上市公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过 了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于 <宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，关联董事对相关议案回避表决， 独立董事发表事前认可意见及独立意见。

2、2017 年 2 月 27 日，上市公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通 过了修订后的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》、《关于<宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案，关联董事 对相关议案回避表决，独立董事发表事前认可意见及独立意见。

3、2017 年 3 月 16 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及相关议案。

4、2017 年 5 月 8 日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于更新本次重组有关备考审阅报告的议案》。

5、2017 年 5 月 31 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公 司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发 行股份购买维科电池 71.4%股权的协议之补充协议>的议案》及相关议案。

（二）交易对方的授权与批准

1、2017 年 2 月 15 日，耀宝投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出 售其持有的维科电池 13.65%股权。

2、2017 年 1 月 25 日，维科控股召开第五届董事会第二次会议，并于 2017

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年 2 月 4 日召开 2017 年度第一次临时股东大会，维科控股作出股东大会决议， 同意向上市公司出售其持有的维科电池 24.05%股权、维科能源 60%股权及维科 新能源 60.98%股权，并认购本次重组配套融资向其非公开发行的股份。

3、2017 年 2 月 27 日，维科控股召开 2017 年度第二次临时股东大会，同意 募集配套资金方案调整并同意与上市公司签署《股份认购协议之补充协议》等相 关文件。

（三）标的公司的授权与批准

1、维科能源的授权与批准

2017 年 1 月 18 日，维科能源召开股东会，同意本次交易方案。

2、维科新能源的授权与批准

2017 年 2 月 15 日，维科新能源召开股东会，同意本次交易方案。

3、维科电池的授权与批准

（1）2017 年 2 月 15 日，维科电池召开第二届董事会第十六次会议，同意 维科电池股东维科控股、杨龙勇及耀宝投资向上市公司转让全部股权，同意本次 交易方案。

（2）2017 年 3 月 5 日，维科电池召开 2017 年第一次临时股东大会，审议 通过《关于公司变更为有限责任公司的议案》、《关于公司拟申请在全国中小企业 股份转让系统终止挂牌的议案》等相关议案。

（3）2017 年 3 月 23 日，维科电池召开第二届董事会第十七次会议，审议 通过《关于公司在全国中小企业股转系统终止挂牌的议案》、《关于授权董事会全 权办理公司从全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等相关议案。

（4）2017 年 4 月 9 日，维科电池召开 2017 年第二次临时股东大会，审议 通过《关于公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的决议》、《关于授权公司 董事会全权办理公司从全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等 相关议案。

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（5）2017 年 7 月 12 日，维科电池收到全国中小企业股份转让系统有限责 任公司出具的《关于同意宁波维科电池股份有限公司终止股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]4145 号），核准维科电池股票自 2017 年 7 月 17 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

（四）中国证监会的授权与批准

2017 年 7 月 27 日，维科精华收到中国证监会出具的《关于核准宁波维科精 华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]1323 号），核准本次交易方案。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易履行了法定的决策、审批、核准程 序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，得到了监 管部门的批准，决策及审批程序合法、合规。

二、本次交易实施的具体情况

（一）资产过户情况

本次交易维科精华拟购买的标的资产为维科控股、杨龙勇及耀宝投资合计持 有的维科电池71.40%股权，维科控股、杨龙勇合计持有的维科新能源100%股权 以及维科控股持有的维科能源60%股权。

维科电池已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续， 并于 2017 年 8 月 24 日领取宁波市市场监督管理局签发的《营业执照》（统一社 会信用代码：91330200764539241T）。

维科新能源已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手 续，并于 2017 年 8 月 15 日领取宁波市市场监督管理局签发的《营业执照》（统 一社会信用代码：91330201MA281NEEXF）。

维科能源已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续， 并于 2017 年 8 月 8 日领取宁波市市场监督管理局签发的《营业执照》（统一社会 信用代码：91330200750382319A）。

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至此，标的股权过户已办理完成，维科电池、维科能源及维科新能源已成为 上市公司的下属子公司。

（二）验资情况

2017 年 8 月 24 日，向中国证监会进行启动发行前报备，在获得中国证监会 同意后，维科精华及主承销商中天国富向认购对象发送了《缴款通知书》。

截至 2017 年 8 月 28 日，发行对象维科控股、杨东文已将本次非公开发行的 认购资金汇入中天国富为本次发行开立的账户。本次发行认购款项全部以现金支 付。

2017 年 8 月 30 日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了立信中 联验字[2017] D-0044 号《验资报告》，确认截至 2017 年 8 月 28 日，中天国富 指定的收款银行账户已收到 2 名特定投资者缴纳汇入的认购资金总额 513,614,850.00 元，2017 年 8 月 29 日中天国富在扣除承销费用后向发行人指定 账户（募集资金专项存储账户）划转了认购款。

2017 年 8 月 31 日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了立信中 联验字[2017] D-0045 号《验资报告》，确认维科精华已向维科控股、杨龙勇、 耀宝投资和杨东文定向发行人民币普通股（A 股）股票合计 147,166,547 股，每 股面值人民币 1.00 元，发行价格分别为人民币 10.22 元、8.75 元。由维科控股以 维科电池 24.05%股权作价人民币 218,855,000.00 元、以维科能源 60%股权作价 人民币 158,700,000.00 元、以维科新能源 60.98%股权作价人民币 58,357,900.00 元及货币资金人民币 192,605,568.75 元认购，共计人民币 628,518,468.75 元折普 通股（A 股）64,664,985 股；由杨龙勇以维科电池 33.70%股权作价人民币 306,670,000.00 元、以维科新能源 39.02%股权作价人民币 37,342,100.00 元认购， 共计人民币 344,012,100.00 元，折普通股（A 股）33,660,678 股；由耀宝投资以 维科电池 13.65%股权作价人民币 124,215,000.00 元认购，折普通股（A 股） 12,154,109 股；由杨东文以货币资金人民币 321,009,281.25 元认购，折普通股（A 股）36,686,775 股。上述股权已按照法定方式过户给维科精华，维科电池于 2017 年 8 月 24 日在宁波市工商行政管理局办妥股权变更手续，维科能源于 2017 年 8

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月 8 日在宁波市工商行政管理局办妥股权变更手续，维科新能源于 2017 年 8 月 15 日在宁波市工商行政管理局办妥股权变更手续。中天国富已将维科控股和杨 东文认购的货币资金人民币 513,614,850.00 元，扣除承销费用人民币 14,000,000.00 元（含税）后的净额人民币 499,614,850.00 元，于 2017 年 8 月 29 日分别汇入维科精华在中国工商银行股份有限公司宁波鼓楼支行开立的账号为 3901110029200026537 、 3901110029200026413 、 3901110029200026386 、 3901110029200026262 的募集资金专用账户内。上述股权出资人民币 904,140,000.00 元，货币出资人民币 513,614,850.00 元，出资合计人民币 1,417,754,850.00 元，扣除各项发行费用人民币 14,066,037.74 元后净额人民币 1,403,688,812.26 元，其中：增加注册资本（股本）人民币 147,166,547.00 元， 增加资本公积（股本溢价）人民币 1,256,522,265.26 元。

（三）新增股份登记情况

2017年9月7日，维科精华办理完成新股登记手续。2017年9月8日，维科精华 取得上海证登公司出具的《证券变更登记证明》，维科精华向交易对方维科控股 作为支付标的资产对价发行的42,652,920股、向交易对方耀宝投资作为支付标的 资产对价发行的12,154,109股、向交易对方杨龙勇作为支付标的资产对价发行的 33,660,678股人民币普通股（A股）以及向募集配套资金向认购对象维科控股发 行的22,012,065股、募集配套资金向认购对象杨东文发行的36,686,775股人民币普 通股（A股），已完成登记。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完 毕，维科精华已合法取得标的资产的所有权，上市公司向维科控股、耀宝投资、 杨龙勇发行股份购买资产以及向维科控股及杨东文募集配套资金非公开发行涉 及的新增股份登记手续已经完成。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务， 符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在 相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

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四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况

自本次交易取得中国证监会核准批复之日至本核查意见出具之日，公司董事、 监事和高级管理人员未发生重大变化。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

自本次交易取得中国证监会核准批复之日至本核查意见出具之日，不存在上 市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，亦不存在上市公 司为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一） 本次交易涉及的相关协议及履行情况

2017年2月15日，维科精华与交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇签署了 《发行股份购买维科电池71.4%股权的协议》及《维科电池利润补偿协议》。2017 年5月31日，维科精华与交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇签署了《发行股 份购买维科电池71.4%股权的协议之补充协议》。

2017年2月15日，维科精华与交易对方维科控股签署了《发行股份购买维科 能源60%股权的协议》及《维科能源利润补偿协议》。

2017年2月15日，维科精华与交易对方维科控股及杨龙勇签署了《发行股份 购买维科新能源100%股权的协议》。2017年5月31日，维科精华与交易对方维科 控股及杨龙勇签署了《发行股份购买维科新能源100%股权的协议之补充协议》。

2017年2月15日，维科精华分别与本次交易配套资金认购方维科控股、杨东 文签署了《股份认购协议》。2017年2月27日，维科精华分别与本次交易配套资 金认购方维科控股、杨东文签署了《股份认购协议之补充协议》。

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截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反 协议约定的情形。

（二） 本次交易涉及的相关承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争等方面做出了相关 承诺，以上承诺主要内容已在《宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。

截至本核查意见出具日，相关承诺履行良好，没有发生相关承诺人违反承诺 的情况。

七、相关后续事项的合规性及风险

（一）工商部门变更登记手续

维科精华就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已办理 完毕新增股份登记手续，尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等 事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续，该等后续事项的办理不存在实质性 法律障碍。

（二）相关方继续履行承诺

本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

（三）履行信息披露义务

公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后 续事项履行信息披露义务。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关后续事项的办理不存在实质性 法律障碍，对上市公司不构成重大法律风险。

八、结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

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截至本核查意见出具日，本次交易履行了法定的决策、审批、核准程序，符 合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门 的批准，决策及审批程序合法、合规。

截至本核查意见出具日，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，维 科精华已合法取得标的资产的所有权，上市公司向维科控股、耀宝投资及杨龙勇 发行股份购买资产以及向维科控股及杨东文募集配套资金非公开发行涉及的新 增股份登记手续已经完成。

截至本核查意见出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务， 符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在 相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

自本次交易取得中国证监会核准批复之日至本核查意见出具之日，公司董事、 监事和高级管理人员未发生重大变化。

自本次交易取得中国证监会核准批复之日至本核查意见出具之日，不存在上 市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，亦不存在上市公 司为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。

截至本核查意见出具日，本次交易所涉及的相关协议及本次交易相关各方所 作出的承诺均已生效，交易各方均已经或正在按照协议约定及承诺履行义务，未 出现违反协议约定或违反承诺的行为。

本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对上市公司不构成重 大法律风险。

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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于宁波维科精华集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意 见》之签字盖章页）

项目主办人：

顾峻毅 陈华伟

项目协办人：

常 江

中天国富证券有限公司

2017 年 9 月 8 日

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