VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

May 9, 2017

关于中国证券监督管理委员会 对宁波维科精华集团股份有限公司 上市公司发行股份购买资产核准 反馈意见的专项说明

信会师函字[2017]第 ZA325号

A SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

中国证券监督管理委员会:

根据贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 170511 号"宁波维科 精华集团股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准反馈意见"的有关要 求, 我们实施了核查, 并对相关事项说明如下:

反馈意见第1题

1、申请材料显示, 1) 维科新能源由维科控股、杨龙勇于2016年3月 设立,截至2017年1月31日总资产账面价值为5186万元,目前处于投资 建设状态, 预计 2017年 6月前初步完成动力电池模组封装产线和电芯试验 线的建设,未来拟从事锂离子动力电池模组的研发、制造和销售。2)维科 新能源股东未进行业绩承诺。3)本次重组后上市公司新增锂电池业务,与 原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差 异, 存在业务转型风险。请你公司: 1) 结合动力电池行业可比公司情况, 补充披露维科新能源总资产规模的合理性。2)补充披露维科新能源人才及 技术储备的行业地位,是否具有开展业务的可行性,是否具有竞争优势。3) 补充披露维科新能源目前开发的客户的具体名称,合作开发的具体内容。4) 补充披露维科新能源动力电池模组封装产线和电芯试验线建设的进展情 况。5)结合上市公司控股股东、实际控制人、管理团队及杨龙勇的经历和 背景,进一步说明本次重组后业务转型的可实现性。6)结合上市公司与标 的公司所处行业及市场情况、维科新能源持续盈利能力及其股东未进行业 绩承诺的原因等,补充披露上市公司购买维科新能源的必要性及本次交易 是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。请独立 财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第1题第六条)

$\mathbf{I}$

BDO ~ 立信会计师事务所(特殊普通合伙)

【回复】

1) 结合动力电池行业可比公司情况, 补充披露维科新能源总资产规模 的合理性。

INA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

目前从事动力电池业务且占比相对较高的上市公司主要为国轩高科、坚瑞沃 能、亿纬锂能、成飞集成, 从事动力电池的新三板挂牌公司主要为天丰电源、天 劲股份,上述动力电池可比上市公司、新三板挂牌公司均在工信部《汽车动力蓄 电池行业规范条件》企业名录中,上述可比公司2016年12月31日的主要财务 状况如下:

单位: 亿元

可比公司名称	总资产	负债	净资产
国轩高科 (002074)	102.15	62.55	39.60
坚瑞沃能 (300116)	211.16	132.61	78.55
亿纬锂能 (300014)	43.88	22.93	20.94
成飞集成 (002190)	88.34	44.03	44.31
天丰电源 (832283)	6.08	2.40	3.68
天劲股份 (831437)	9.04	6.23	2.81
维科新能源	0.89	0.01	0.88

注: 维科新能源数据为2017年3月31日未审数据。

上述上市公司、新三板挂牌公司由于所处的发展阶段、生产规模以及融资能 力等方面的差异导致在总资产、负债、净资产方面也存在较大差异。

维科新能源于 2016年3月成立, 随着投资建设按计划推进, 投资资金陆续 增加, 总资产亦逐步增大, 截至 2017 年 3 月 31 日未经审计的总资产为 0.89 亿 元。维科新能源已拥有动力电池生产的技术储备、技术人才并开发了一定数量的 合作客户,但与形成批量稳定生产相比还需要逐步积累和磨合的过程,另外下游 新能源汽车客户对产品的认可及更多客户的开发也需要一定的时间, 因此维科新 能源的投资建设是一个循序渐进、分步实施的过程。未来随着维科新能源生产工 艺的成熟、质量及技术指标的稳定、客户数量及产品需求的增加,维科新能源将 增加投资、扩大生产规模,同时融资能力相应增强,总资产规模将随之增加。

基于维科新能源目前处于投资建设阶段,目前的设备投资、人力配置能够完 成小规模动力电池模组和电芯试验线建设, 为后续样品生产及客户开发打下基

础。综上,维科新能源目前的总资产规模是合理的,符合正常的投资经营逻辑以 及维科新能源的实际经营情况。

2) 补充披露维科新能源人才及技术储备的行业地位, 是否具有开展业 务的可行性, 是否具有竞争优势。

1、人才储备

截至 2017年3月31日, 维科新能源共有员工 95人, 其中, 研发工程技术 人员数量共 19 人, 主要负责电池模组 PACK 工艺技术和电源管理系统开发及与 整车厂技术对接。主要业务骨干成员来自比亚迪等动力电池龙头企业, 具有 10 年以上动力电池模组生产制造的研发、工艺设计、产品开发、制造及管理经验: 其他研发工程技术人员均具有本科以上学历,专业背景涵盖材料化学、电化学、 化学工程以及机械设计等领域, 人员结构合理、分工明确。另外, 维科新能源重 视研发人员的引进和培养, 建立完善人才引进及激励制度 2017 年计划新增人员 58 人, 其中技术开发及工程相关人员 24 人。

2、技术储备

维科新能源的技术主要体现在安全性和耐用性等方面,维科新能源技术情况 如下:

序号	名称	作用	技术应用阶段
1	动力电池铝壳结构设计 $(CID, #F)$	当电池在使用中出现内压过高, 启动气压感应凸点, 强制外部短路, 过电流后熔断电流柱: 在安全失控继 续的情况下, 泄压阀启动, 通过以上防护提升电池安 全。	成熟应用
$\overline{2}$	方形卷绕式多极耳极芯 设计技术	卷绕结构的极片为单张片, 提升生产效率; 电芯分为 全极耳及多极耳两种,都是通过模拟计算,得出合理 的极芯尺寸, 空间利用率得到提升。	成熟应用
$\mathbf{3}$	涂陶瓷防护技术	在正负极电极及隔膜表面涂敷陶瓷层, 提升隔膜的耐 高温性能, 增强电极的强度改善电极表面绝缘性。使 电池的针刺、挤压等性能得到提升。	小批量应用
$\overline{4}$	正负极集流体表涂防护 层技术	通过在集流体表面涂一层防护材料,使活性物质与集 体接触更紧密提升导电性, 同时也提高了粘接强度,	成熟应用

序号	名称	作用	技术应用阶段
		改善了充放电过程中因活性物质膨胀而引起的脱落,
		最终活性物质失效。此技术能提升动力电池的容量一
		致性、DCIR 一致性、循环一致性等。
		通过在电解液中添加一自主研发的材料, 能把电池的
	兼顾电池高低温性能技	60℃循环提升至 1500 次以上, 并能保证电池在低温
5	术	-35℃以下放电。以减少在 PACK 设计时对电池防护的	小批量应用
		成本,并能节省包体空间,提升包体能量密度。
		针对电池组使用条件下的流场、温场的有效仿真分析,
6	CFD 仿真分析技术	可有效的在设计实施方案中降低电池组使用过程中的	成熟应用
		温差, 保证电池组的安全使用。
		针对电池组箱体结构的强度、振动、疲劳度等多方面
$\overline{7}$	CAE 仿真分析技术	的仿真分析,可保证电池系统的安全可靠使用。	成熟应用
		得出模组采用拼装方式, 主体结构件采用塑胶材料,
		实现轻量化的同时满足结构强度, 塑胶结构件通用,
8	结构模组拼装技术	方便拆装维护并且可以根据客户需求任意组合电芯数	成熟应用
		量; 模组内设置电芯电压采样和温度采样。
	电池组中单电芯极限	电池组中单颗电芯极限(爆炸、起火)失效后通过熔
9	(爆炸、起火) 失效防	断、排泄、隔热、包覆等技术组合, 减少电池组失效	成熟应用
	护技术	概率。

以上技术为维科新能源动力电池组产品的安全性和良好的性能提供了有力 的技术支撑, 保障了维科新能源在动力电池模组产品上的技术优势。

截至本反馈回复出具日, C02 动力电池样品已被杭州长江汽车有限公司的关 联方中聚(杭州) 新能源科技有限公司测试认可, 导入了其标准电池尺寸, 开始 后续的电池结构件、极片尺寸、生产线工装夹具等设计合作,为后续批量生产做 准备。C07样品已经布置在苏州奥杰汽车技术股份有限公司铝合金材质电池包体 内。

综上所述,维科新能源拥有充分的人才及技术储备,动力电池样品被部分前 期合作客户认可,因此在人才、技术及业务开展方面具备可行性及具有一定的竞 争力。

$\overline{4}$

3) 补充披露维科新能源目前开发的客户的具体名称, 合作开发的具体 内容。

截至本反馈回复出具日,维科新能源开发客户的具体情况如下:

序号	客户名称	合作内容	合作讲展
$\mathbf{1}$	苏州奥杰汽车技术 股份有限公司	电池模组样品开发	1、2016年完成首次工程样品送样: 2、按客户要求开发的 C07 单体电池样品已送机动车检 测中心申请国家强检,预计第三季度完成。
2	杭州长江汽车有限 公司	单体电芯样品开发	1、C02 单体电池样品已经得到客户关联方中聚(杭州) 新能源科技有限公司测试认可: 2、正在进行该产品的结构件、极片尺寸、生产线工装 等设计, 为批量生产做前期准备, 预计在 2017年 10 月份进行量产中试。
3	威睿电动汽车技术 (苏州)有限公司(注 $\left( \right)$	电池模组样品开发	完成初步技术对接,确定单体电池尺寸(27148115)、 材料体系 (三元) 和单只容量 (50Ah), 预计 2017年 第三季度完成样品制作。
$\overline{4}$	铠龙东方汽车有限 公司	低速电动车的电池 包体样品开发	完成初步技术交流, 按客户要求确定开发 5.9KWh、 5.5KWh 和 4KWh 三个容量电池包体样品, 并同步开发 低成本的电池包体的 BMS, 正在评估方案。
5	深圳市陆地方舟新 能源电动车集团有 阻从司	8.3 米中巴车的电 池包体样品开发	与客户的南通车厂完成初步技术对接。

注 1: 威睿电动汽车技术(苏州)有限公司为浙江吉利控股集团有限公司全资子公司。

4) 补充披露维科新能源动力电池模组封装产线和电芯试验线建设的进 展情况,

截至 2017年3月31日, 维科新能源累计定制的设备合同金额 5,418 万元, 动力电池模组封装产线和电芯试验线设备已全部到货并安装到位,动力电池模组 封装产线系全自动化产线设备,独立工序的相关设备已完成调试,整条产线带料 调试工作正在进行中。电芯试验线已完成卷绕、化成等主要工序的设备调试工作。 预计 2017年6月底实现日产3000只电芯模组封装的产能规模及电芯试验线。

5)结合上市公司控股股东、实际控制人、管理团队及杨龙勇的经历和

5

背景,进一步说明本次重组后业务转型的可实现性

本次重组后, 上市公司在维持原有纺织业务的基础上, 将进入锂电池行业, 维科电池、维科新能源将成为上市公司的下属子公司, 新增盈利能力良好的锂电 池主业,形成锂电池业务与原有业务并存的业务模式。

1、上市公司与维科电池和维科新能源属于同一控制下的企业,利于转型

上市公司的控股股东及实际控制人分别为维科控股、何承命;维科控股直接 及间接持有维科电池 52.65%的股份, 为维科电池的控股股东, 维科电池的实际 控制人为何承命: 维科控股持有维科新能源 60.98%的股权, 为维科新能源的控 股股东, 维科新能源的实际控制人为何承命。

综上所述,上市公司、维科电池、维科新能源属于同一控制下的企业,本次 重组属于同一控制人下的企业合并,上市公司与维科电池和维科新能源在企业文 化、组织模式、财务和经营管理、内部控制、人力资源管理、发展战略制定等方 面相通, 重组后的业务转型具有文化、管理、人力等多方面的基础。

2、维科电池及维科新能源在原有的管理团队及业务管理模式下独立经营, 同时借助上市公司平台进行转型

本次重组后, 上市公司仍将保持维科电池及维科新能源运营的独立性, 充分 发挥其原有管理团队的经营优势,在董事会的授权范围内,上市公司将给予维科 电池及维科新能源管理团队充分的自主性及灵活性, 按照维科电池及维科新能源 原有的业务管理模式及既定的发展目标开展业务。同时维科能源及维科电池还可 以利用上市公司在资本平台、品牌宣传、规范的运营管理等方面的优势, 提升维 科电池及维科新能源在锂电池行业中的知名度及品牌形象,提高市场占有率,增 强盈利能力及综合竞争力, 从而优化上市公司业务结构, 利于实现业务转型, 扩 展上市公司盈利来源并增强抗风险能力。

3、杨龙勇的背景及经历

杨龙勇投资维科电池及维科新能源,主要是其基于对锂电池行业广阔的发展 前景及良好的发展趋势所进行的投资,属于财务投资者。

杨龙勇 2004年8月至2011年11月期间在深圳市福万方实业有限公司任总 经理职务: 2011年12月至今在深圳市旺鑫精密工业有限公司任副董事长职务: 2014年9月至2015年9月在北京汇冠新技术股份有限公司任董事职务。其中, 深圳市福万方实业有限公司经营范围为兴办实业、计算机软件硬件开发、国内贸 易, 货物及技术进出口等; 北京汇冠新技术股份有限公司主营产品红外触摸屏、

光学触摸屏、交互式电子白板、配套智能教学软件、精密器件: 深圳市旺鑫精密 工业有限公司是智能终端部件的专业提供商,专注于智能手机精密结构件和平板 电脑结构件的研发、设计、生产和销售, 其产品应用于联想、三星、中兴、华为、 字龙、海尔、TCL、金立、龙旗、天语、英华达、摩托罗拉等移动智能终端品牌 机型。

根据杨龙勇近些年的从业经历,深圳市旺鑫精密工业有限公司向智能终端客 户供应精密结构件,与维科电池的下游客户重合。通过引入杨龙勇作为投资人, 维科电池凭借在消费类锂电池领域积累的竞争优势以及杨龙勇与智能终端客户 多年保持良好合作关系,有利于维科电池切入更多智能终端客户,提升维科电池 销售收入及盈利水平。

6)结合上市公司与标的公司所处行业及市场情况、维科新能源持续盈 利能力及其股东未进行业绩承诺的原因等,补充披露上市公司购买维科新 能源的必要性

1、上市公司所处纺织行业市场低迷

上市公司原有业务属于纺织业, 主营业务中外销主要以贴牌代加工为主, 内 销业务为"维科家纺"品牌营销、纱线、织布及印染加工。受到宏观影响以及实 体经济下滑的影响, 国内纺织出口行业出现明显下滑。

2015年及2016年全年棉纺织品出口情况如下:

单位, 万美元

			$\sim$
商品名称	2015年	2016年	比较
棉纤维	4,933	1,575	$-68.08\%$
棉纱线	166,823	155,318	$-6.90\%$
棉织物	1,408,404	1,339,546	$-4.89%$

数据来源: 中国棉纺织行业协会。

据海关总署统计, 2016年我国纺织品服装累计贸易额 2.906 亿美元, 同比下 降 6.1%。其中,出口 2.672.5 亿美元,同比下降 5.9%;进口 233.6 亿美元,同比 下降 8.8%: 累计贸易顺差 2.438.9 亿美元, 同比下降 5.6%。纺织品和服装分别 出口 1,062.2 亿美元和 1,610.3 亿美元, 同比分别下降 3%和 7.7%, 服装下降趋势 更为明显。从量价指数分析,纺织品出口数量指数为105.2,服装为98.8,纺织 品出口价格指数为92.1, 服装为93.5。

目前全球经济仍处低位徘徊, 疲弱态势短期内难以得到改善, 纺织行业主要 出口市场需求快速回升的可能性较低:国内经济步入 L 型的低速增长区间,同时, 纺织行业的生产成本提升和订单转移加速的现象仍将持续,传统的纺织业发展仍 存较大压力。

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INA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

2、维科新能源所处锂离子动力电池前景广阔、发展迅速

从锂电池三大消费终端而言,动力锂电池增长最快,2015 年中国动力锂电 池产量为 16.9Gwh, 同比增长 3 倍多, 增速远超其他两大终端。2016 年中国动 力锂电池产量约为 30.80Gwh, 超过 3C 电池产量, 成为最大的消费端, 动力电池 将是中国锂电池未来三年最大的驱动引擎,动力电池正在逐渐从导入期过渡到高 速成长期。维科新能源主营业务为动力电池模组的研发、制造及销售,所处行业 属于锂离子动力电池行业。

根据中国汽车工业协会统计, 2014年新能源汽车生产 7.85 万辆, 销售 7.48 万辆,比上年分别增长 3.5 倍和 3.2 倍。其中纯电动汽车产销分别完成 4.86 万辆 和 4.50 万辆, 比上年分别增长 2.4 倍和 2.1 倍; 插电式混合动力汽车产销分别完 成 2.99 万辆和 2.97 万辆, 比上年分别增长 8.1 倍和 8.8 倍。

2015 年新能源汽车产量达 34.05 万辆,销量 33.11 万辆,同比分别增长 3.3 倍和 3.4 倍。其中, 纯电动车型产销量分别完成 25.46 万辆和 24.78 万辆, 同比 增长分别为4.2倍和4.5倍;插电式混合动力车型产销量分别完成8.58万辆和8.36 万辆, 同比增长 1.9 倍和 1.8 倍。

2016 年新能源汽车生产 51.7 万辆,销售 50.7 万辆,比上年同期分别增长 51.7%和 53%。其中纯电动汽车产销分别完成 41.7 万辆和 40.9 万辆,比上年同 期分别增长 63.9%和 65.1%; 插电式混合动力汽车产销分别完成 9.9 万辆和 9.8 万辆, 比上年同期分别增长 15.7%和 17.1%。

随着新能源汽车鼓励政策的不断跟进以及电动汽车充电国家标准的完善充 电基础设施的实施, 预计未来新能源汽车将持续高速增长。动力电池作为新能源 汽车的核心部件, 动力电池产业技术的提高直接影响新能源汽车的发展趋势, 具 体体现在动力电池能量密度和续航里程的提升,以及生产成本的降低。在中国, 纯电动汽车成为新能源汽车发展的主流,伴随我国新能源汽车产销量的持续高增 长及部分整车补装或换装电池需求, 动力电池未来的需求将大幅增长。

3、维科新能源持续盈利能力

8

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截至本反馈回复出具日,维科新能源仍处于投资建设阶段,预计 2017年6 月底实现日产 3,000 只电芯模组封装的产能规模及电芯试验线。维科新能源目前 虽然尚未实际经营业务,但基于维科新能源从事的动力电池行业发展前景广阔以 及维科新能源拥有人才、技术储备以及一定的合作开发客户, 通过本次交易, 维 科新能源将有利于提高上市公司资产质量及盈利能力。

4、上市公司购买维科新能源有助于避免同业竞争

本次交易完成后, 维科新能源与维科电池将共同成为上市公司下属子公司, 上市公司将新增盈利能力和发展前景良好的锂电池主业,形成锂电池业务与原有 纺织业务并存的业务模式。维科新能源与维科电池同处于钾电池行业,具有较强 的业务相关性,维科新能源所生产的电池模组与维科电池全资子公司新源动力电 池拟实施 "年产 2Gwh 锂离子动力电池建设项目" 所生产的动力电池电芯属于产 业链上下游,因此收购维科新能源有利于避免上市公司在本次交易完成后锂电池 业务的同业竞争。与此同时,维科新能源与维科电池能够充分发挥业务协同作用, 共同助力上市公司业务转型升级, 促进上市公司锂电池业务良好发展, 有利于提 升上市公司资产质量。

5、维科新能源股东未进行业绩承诺的原因

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性,以及评估现场所收集到的企业 经营资料, 维科新能源于 2016年3月成立, 截至评估基准日还未有营业收入及 收益,故不具备采用收益法评估的条件。由于维科新能源有完备的财务资料和资 产管理资料可以利用, 资产取得成本的有关数据和信息来源较广, 因此针对维科 新能源采用资产基础法进行评估,并以资产基础法的评估结果作为评估结论。

根据《重组办法》第三十五条规定, "采取收益现值法、假设开发法等基于 未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据 的,……交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况 签订明确可行的补偿协议",另外,根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与 解答》规定,"在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下,如果资产基础法 中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法,上市公司的控股股东、 实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿"。

针对维科新能源本次采取资产基础法进行评估, 资产基础法中单项资产也未 采取基于未来收益预期的方法,维科新能源股东未讲行业绩承诺符合《重组管理 办法》等相关规定。

综上所述,上市公司购买维科新能源具有必要性,维科新能源股东未进行业

绩承诺也符合《重组办法》等相关规定。

7) 上市公司购买维科新能源符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条规定

1、维科新能源从事动力电池模组的研发、制造及销售,动力电池行业发展 前景广阔以及维科新能源拥有人才、技术储备以及一定的合作开发客户,维科新 能源将有利于提高上市公司资产质量,增强上市公司的盈利能力和持续经营能 力。

维科新能源与维科电池同处于锂电池行业,具有较强的业务相关性,收购维 科新能源有利于避免上市公司在本次交易完成后锂电池业务的同业竞争。

2、维科新能源 100%股权权属清晰、完整,不存在质押、权利担保或其他权 利受限制的情形, 其过户或者转移不存在法律障碍。

3、上市公司最近一年财务报告被出具标准无保留的审计报告。

4、截至本反馈回复出具日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形。

综上所述,上市公司购买维科新能源符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条规定。

会计师核查意见: 经核查, 我们认为:

1、动力电池企业由于发展阶段、生产规模以及融资能力等方面的差异导致 总资产存在差异, 基于维科新能源目前处于投资建设阶段, 目前的设备投资、人 力配置能够完成小规模动力电池模组和电芯试验线建设,为后续样品生产及客户 开发打下基础。综上, 维科新能源目前的总资产规模是合理的, 符合正常的投资 经营逻辑以及维科新能源的实际经营情况。

2、维科新能源拥有研发、生产的技术人员及基础储备,以及与多家动力电 池客户进行前期的样品送样、前期产品测试、技术对接等工作,动力电池样品被 部分前期客户所认可,因此在人才、技术及业务开展方面具备可行性及具有一定 的竞争优势。

3、通过现场核实, 动力电池模组封装产线和电芯实验线设备已全部到货并 安装到位, 设备处于调试中, 预计 2017年6月底实现日产3000只电芯模组封装 的产能规模及电芯试验线, 上述状态符合实际情况。

4、上市公司与维科电池和维科新能源属于同一控制下的企业,重组后的业 务转型具有文化、管理、人力等多方面的基础。本次重组后, 上市公司仍将保持 维科电池及维科新能源运营的独立性,充分发挥其原有管理团队的经营优势,同 时维科能源及维科电池还可以利用上市公司在资本平台、品牌宣传、规范的运营 管理等方面的优势, 从而优化上市公司业务结构, 利于实现业务转型。杨龙勇与 智能终端客户多年良好的合作关系,凭借着维科电池的竞争优势,利于维科电池 切入智能终端客户, 提升维科电池业务及盈利规模, 从而利于实现上市公司业务 转型。

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5、鉴于传统的纺织业出口业务下滑, 发展仍存较大压力, 而随着新能源汽 车鼓励政策的不断跟进以及电动汽车充电国家标准的完善充电基础设施的实施, 预计未来新能源汽车将持续高速增长, 动力电池需求将大幅增长, 同时基于维科 新能源拥有人才、技术储备以及一定的合作开发客户,维科新能源将有利于提高 上市公司资产质量及盈利能力。另外,收购维科新能源有利于避免上市公司在本 次交易完成后锂电池业务的同业竞争。针对维科新能源本次采取资产基础法进行 评估, 资产基础法中单项资产也未采取基于未来收益预期的方法, 维科新能源股 东未进行业绩承诺符合《重组管理办法》及其他相关规定。

综上所述, 上市公司购买维科新能源具有必要性以及符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第四十三条规定。

反馈意见第12题

12、申请材料显示, 维科电池 2014 年逐步通过改造优化生产线加大聚 合物类锂离子电池产能,并相应扩充电池封装产线,满足下游客户从铝壳 类锂离子电池向聚合物类锂离子电池转换的需求,使得维科电池聚合物类 锂离子电池产品销售规模保持较快增长速度。请你维科电池: 1)进一步补 充披露聚合物类锂离子电池及铝壳类锂离子电池的区别,包括但不限于技 术、工艺路线、目标客户、未来发展方向等。2)补充披露维科电池报告期 生产经营设备规模变化与业务转型的匹配性。请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见。

【回复】

1) 进一步补充披露聚合物类锂离子电池及铝壳类锂离子电池的区别, 包括但不限于技术、工艺路线、目标客户、未来发展方向等。

1、技术方面的主要区别

锂离子电池在结构上一般包含以下部件: 正极片 (含极耳、集流体、活性物

及胶带等)、负极片(含极耳、集流体、活性物及胶带等)、隔膜、电解液、壳体 等。根据采用的壳体材料不同, 锂离子电池可以分为铝壳锂离子电池、聚合物锂 离子电池。

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聚合物类锂离子电池和铝壳类锂离子电池的主要区别在于包装外壳不同,铝 壳锂离子电池的外壳是金属壳体, 俗称硬包装电池, 外形以圆柱形和方形为主。 聚合物锂离子电池的外壳为铝塑膜材料,俗称软包装电池,铝塑膜材料相对金属 壳体厚度更薄, 重量更轻, 可以制作成厚度 0.5mm 以下和不规则的形状, 因此 聚合物锂离子电池的能量密度相对于铝壳锂离子电池可以提高10~20%。且由于 外壳变为软性材料,因此也具有更好的耐高温性能和循环寿命,在发生热失控时 燃烧速度慢,不会发生爆燃和爆炸现象,安全性能较铝壳锂离子电池有较大提升。

类型	优点	缺点
		重量重,能量密度低:
铝壳类锂	壳壁为铝合金, 耐磨性能好;	无法制作厚度<2.5mm 电池:
离子电池	技术成熟, 成本低。	无法制作容量<200mAh 小型电池:
		发生热失控时可能会爆炸。
	壳体为铝塑膜, 重量轻, 能量密度高:
	循环和使用寿命长;
聚合物类	耐高温性能较好:
锂离子电	可制作厚度<0.5mm 电池;	相对成本略高。
池	可制作成不规则形状:
	容量范围宽, 可制作 20-20000mAh 电池;
	发生热失控时延迟时间长,只会起火不会爆炸。

2、工艺路线的主要区别

锂电池电池总体工艺流程如下图所示:

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铝壳类锂离子电池与聚合物类锂离子电池在工艺流程的差异体现在以下几 方面:

(1) 卷芯装配工序: 铝壳电池是将卷芯放置到铝壳体内, 用激光焊机将壳 体与盖板进行焊接密封,留出注液孔;聚合物电池是将卷芯放置到成型的铝塑膜

内,通过热融化方式将电芯讲行密封成型,留出注液口。

(2) 封口工序: 铝壳电池的电芯封口是将注液孔用敲入钢珠方式讲行密封: 聚合物电池是热融化方式将注液口讲行密封。

(3) 检测和工艺时间: 两类电池在高温搁置、化成和分容工序的工艺时间 不同: 在产品检测环节, 除电芯容量、尺寸、内阻、循环性能等一般参数外, 聚 合物电芯与铝壳电芯比较,需要增加检测边电阻和边电压,极耳中心矩的检测精 度更高。

3、目标客户的主要区别

消费电子类锂电池是目前锂电池的主要需求端之一, 主要应用于手机、笔记 本电脑、平板电脑、移动电源、数码相机、摄像机等便携式电子产品领域。目前 在手机电源领域,随着智能手机的快速发展,消费者对电池续航能力的要求越来 越高,为了提高电池容量,大部分智能手机都已采用聚合物类锂离子电池作为电 源,仅有少部分老年机、功能机等低端手机基于成本因素的考虑仍采用铝壳类锂 离子电池。其余消费电子产品已基本采用锂离子电池, 如平板和超薄笔记本电脑 全部采用聚合物电池, 智能穿戴设备由于非规则形状也普遍采用聚合物电池。

4、未来发展方向的主要区别

作为新一代的锂离子电池,除了在手机、平板等传统领域替代铝壳类锂离子 电池以外,聚合物锂离子电池应用范围将越来越广,如:蓝牙耳机、便携音箱、 小型无人机、电动牙刷、无线吸尘器、扫地/拖地机器人、电动自行车、电动汽 车等几乎一切需要使用到可充电电池的领域。

2) 补充披露维科电池报告期生产经营设备规模变化与业务转型的匹配 性。

1、维科电池机器设备规模变化情况

报告期内, 维科电池机器设备规模变化情况如下:

单位: 万元

机器设备		2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
	账面原值	11.022.14	9,382.56	4,409.27
聚合物生产设备	账面净值	8,498.63	7,526.03	3,853.87
	账面原值	1,781.87	2,985.91	4,464.19
铝壳生产设备	账面净值	1,042.87	1,693.86	2,730.24

BDO ~ 立信会计师事务所(特殊普通合伙)

CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

机器设备		2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
	账面原值	996.62	925.41	807.31
其他设备	账面净值	507.83	554.98	505.25
	账面原值	13,800.64	13,293.88	9,680.77
合计	账面净值	10,049.34	9,774.87	7,089.36

维科电池机器设备可分为聚合物生产设备、铝壳生产设备以及其他设备,其 中其他设备包括研发设备以及其他辅助设备。影响维科电池产能的主要为聚合物 生产设备和铝壳生产设备。为了顺应行业发展趋势和市场变化,维科电池积极调 整业务结构, 加强聚合物类锂离子电池的产能建设, 加大投资聚合物生产设备。 公司通过改造、新建等方式先后新建了十条聚合物生产线, 增加了高速搅拌机、 六伺服间隙涂布机、挤压式连续涂布机、电池极片自动连轧生产线、X~RAY 在 线检测设备、B~射线在线检测设备、正负极连续制片机、全自动 CCD 锂电检测 设备、全自动卷绕机、(热压、包装、U 型贴膜)自动生产线、自动贴膜机及称 重一体机、全自动注液机、三合一切折烫、二封切折烫一体机、OCV1\OCV2 自 动测试一体机等自动化设备。2014年至2016年,聚合物生产设备账面原值分别 增加 4.973.30 万元和 1.639.58 万元, 账面净值分别增加 3.672.16 万元和 972.61 万元, 占机器设备账面原值的比例由 45.55%提升至 79.87%。

同时, 维科电池对铝壳生产设备进行调整, 将部分铝壳生产线改造为聚合物 生产线, 又将部份激光焊机、化成柜、烘箱、分容柜等部分铝壳生产设备进行了 处置。经过调整后, 铝壳生产设备规模有所下降, 2014年至2016年, 铝壳生产 设备账面原值分别减少1,478.28 万元和1,204.04 万元, 账面净值分别减少1,036.38 万元和 650.99 万元, 占机器设备账面原值的比例由 46.11%下降至 12.91%。

2、结合生产经营情况分析设备规模变化的匹配性

单位: 万元、万只

		2016年度		2015年度	2014年度
产品类别	项目	金额	增长率	金额	增长率	金额
聚合物类	账面原值	11,022.14	17.47%	9,382.56	112.79%	4,409.27
锂离子电	账面净值	8,498.63	12.92%	7,526.03	95.28%	3,853.87
池	营业收入	84,236.65	60.43%	52,507.88	168.92%	19,525.28

BDO 2 立信会计师事务所(特殊普通合伙)

	项目	2016年度		2015年度		2014年度
产品类别		金额	增长率	金额	增长率	金额
	产能	7,150.00	25.44%	5,700.00	206.45%	1,860.00
	产量	4,828.00	18.86%	4,062.00	214.64%	1,291.00
铝壳类锂 离子电池	账面原值	1,781.87	$-40.32%$	2,985.91	$-33.11%$	4,464.19
	账面净值	1,042.87	$-38.43%$	1,693.86	$-37.96%$	2,730.24
	营业收入	24,182.76	$-27.19%$	33,213.00	$-47.28%$	63,002.01
	产能	2,860.00	$-33.49%$	4,300.00	$-24.56%$	5,700.00
	产量	2,464.00	$-26.75%$	3,364.00	$-36.70%$	5,314.00

结合报告期内经营业绩来看, 机器设备规模变化与营业收入、产能产量的调 整具有一定正相关性。2014至2016年, 聚合物生产设备账面原值增长比例分别 为112.79%和17.74%,账面净值分别增长 95.28%和12.92%,同期营业收入分别 增长 168.92%和 60.43%, 产能分别增长 206.45%和 25.44%, 产量分别增长 214.64% 和 18.86%。由于聚合物锂离子电池市场需求向好,维科电池报告期内增加了大 量聚合物专用设备, 产能快速扩张, 产品产量大幅增长, 使得报告期内聚合物类 锂离子电池营业收入大幅增长。

2014 至 2016 年, 铝壳生产设备账面原值分别减少 33.11%和 40.32%, 账面 净值分别减少 37.96%和 38.43%, 同期营业收入分别减少 47.28%和 27.19%, 产 能分别减少 24.56%和 33.49%, 产量分别减少 36.70%和 26.75%。随着业务结构 的调整,报告期内主营产品从铝壳类锂离子电池转向聚合物类锂离子电池,维科 电池逐步压缩铝壳生产设备规模,相应的产能产量和收入规模也有所下降。

综上所述, 维科电池的机器设备规模变化与业务转型具有匹配性。

会计师核查意见: 我们通过访谈公司生产及技术相关部门的人员, 实地参观 维科电池的生产车间以及盘点等程序,了解公司的生产工艺流程及相关机器设备 的实际状况。通过杳验账簿账册,翻阅原始凭证,获取各生产相应的验收材料, 核对《企业会计准则》的有关规定等核查程序, 对维科电池报告期内生产设备按 明细分类讲行统计,并与产能和产量以及销售收入进行对比分析。

经核查: 维科电池生产经营设备规模的变化与业务转型具有匹配性。

BDO 之 立信会计师事务所(特殊普通合伙) A SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

反馈意见第13题

13、申请材料显示, 维科电池报告期主营业务收入逐年提高, 2014 年 及 2015 年外销比例约为 5%。申请材料同时显示,维科电池毛利率逐年下 降,主要原因包括产品结构变化及聚合物类锂离子电池和铝壳类锂离子电 池销售价格及规模效应等的影响。请你公司: 1)结合合同签订和执行情况, 分产品补充披露维科电池报告期营业收入变化的合理性。2)结合平均销售 价格及成本,同行业可比公司情况等,补充披露维科电池各产品报告期毛 利率波动及毛利率水平的合理性。3)补充披露维科电池海外销售相关情况, 包括但不限于维科电池所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影 响,海外销售地域分布,海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及 回款情况, 汇率变动对公司盈利能力的影响。4) 就汇率变动对维科电池评 估值影响程度作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问、会计师和评估 师核查并发表明确意见。

【回复】

1)结合合同签订和执行情况,分产品补充披露维科电池报告期营业 收入变化的合理性。

	2016年度		2015年度		2014年度
项目	金额	增长率%	金额	增长率%	金额
聚合物	84,236.64	60.43	52,507.88	168.92	19,525.28
铝壳	24,182.76	$-27.19$	33,213.00	$-47.28$	63,002.01
其他	17,358.29	142.50	7,158.17	829.42	770.18
主营业务小计	125,777.69	35.42%	92,879.05	11.50%	83,297.47
其他业务收入	5,660.09	256.41	1,588.10	38.68	1,145.19
营业收入合计	131,437.79	39.14	94,467.15	11.87	84,442.66

报告期维科电池各项业务营业收入增长情况如下:

单位: 万元

2014年至2016年, 维科电池营业收入分别增长 11.87%和 39.14%, 其中主 营业务收入增长 11.50%和 35.42%, 其他业务收入增长 38.68%和 256.41%。

主营业务中各类产品的合同签订和执行情况如下:

				里位: 力兀
产品类别	项目	2016年	2015年度	2014年度
	期初未交付合同金额	14,742.45	2,349.03	4,747.74
	当期签订合同金额	86,471.05	64,901.30	17,126.57
聚合物类锂离子	当期执行合同金额	84,236.64	52,507.88	19,525.28
电池	合同执行率	83%	78%	89%
	期末未交付合同金额	16,976.86	14,742.45	2,349.03
	期初未交付合同金额	2,964.93	16,932.12	12,885.39
铝壳类锂离子电	当期签订合同金额	23,938.11	19,245.81	67,048.74
	当期执行合同金额	24,182.76	33,213.00	63,002.01
池	合同执行率	90%	92%	79%
	期末未交付合同金额	2,720.28	2,964.93	16,932.12
	期初未交付合同金额	66.75	103.90	27.96
	当期签订合同金额	17,443.22	7,121.02	846.12
其他	当期执行合同金额	17,358.29	7,158.17	770.18
	合同执行率	99%	99%	88%
	期末未交付合同金额	151.68	66.75	103.90
	期初未交付合同金额	17,774.13	19,385.05	17,661.09
	当期签订合同金额	127,852.38	91,268.13	85,021.43
合计	当期执行合同金额	125,777.69	92,879.05	83,297.47
	合同执行率	86%	84%	81%
	期末未交付合同金额	19,848.82	17,774.13	19,385.05

注 1: 合同执行率=当期执行合同金额/(期初未交付合同金额+当期签订合同金额)

注 2: 合同金额为不含税金额。

报告期内,随着维科电池业务的不断拓展,其新增合同快速增加,相应带动 业务收入的快速增加, 2014年、2015年及2016年, 维科电池合同签订金额分别 为 85,021.43 万元、91,268.13 万元和 127,852.38 万元, 当期实现销售收入 83,297.47 万元、92.879.05 万元和 125.777.69 万元, 收入增长趋势与合同签订情况相匹配。

其中, 聚合物类锂离子电池合同签订金额持续快速增长, 成为公司新增合同 的主要驱动因素,并带动聚合物类锂离子电池业务销售收入快速提升。2014年、 2015年及 2016年, 聚合物类锂离子电池业务合同签订金额分别为 17,126.57 万 元、64,901.30 万元和 86,471.05 万元, 当期实现销售收入 19,525.28 万元、52,507.88 万元和 84,236.64 万元, 增长趋势基本保持一致。

铝壳类锂离子电池受公司业务结构调整的影响, 报告期内合同签订金额下 降,相应引起铝壳类锂离子电池销售收入逐年下滑。2014年、2015年及2016年, 铝壳类锂离子电池业务合同签订金额分别为 67,048.74 万元、19,245.81 万元和 23.938.11 万元, 当期实现销售收入 63.002.01 万元、33.213.00 万元和 24.182.76 万元, 变动趋势基本保持一致。

其他产品主要为移动电源 2014年、2015年及 2016年, 其他产品合同签订 金额分别为 846.12 万元、7,121.02 万元和 17,443.22 万元, 当期实现销售收入 770.18 万元、7.158.17 万元和 17.358.29 万元, 收入增长趋势与合同签订情况相 兀配。

综上所述,报告期内维科电池营业收入的增长主要是签订的合同订单增加所 致, 符合实际经营情况, 营业收入增加具有合理性。

2) 结合平均销售价格及成本, 同行业可比公司情况等, 补充披露维 科电池各产品报告期毛利率波动及毛利率水平的合理性。

(一) 结合平均销售价格及成本, 分析维科电池各产品毛利率波动情况

	2016年度		2015年度		2014年度
项目	收入占比	手利率	收入占比	手利率	收入占比	手利率
聚合物类锂离子电池	66.97%	19.07%	56.53%	17.13%	23.44%	13.70%
铝壳类锂离子电池	19.23%	10.11%	35.76%	13.00%	75.63%	19.48%
其他	13.80%	0.60%	7.71%	$6.22\%$	0.92%	7.83%
合计	100.00%	14.80%	100.00%	14.81%	100.00%	18.02%

报告期内, 维科电池各产品毛利率及收入占比情况如下:

中上表可知, 维科电池收入主要来源于聚合物类锂离子电池与铝壳类锂离子 电池两大类, 报告期内合计收入占比分别为 99.07%、92.29%和 86.20%。其他产 品主要为移动电源,报告期内收入占比较低。我们结合平均售价、成本对聚合物 类锂离子电池、铝壳类锂离子电池的毛利率波动情况进行分析。

1、聚合物类锂电子电池毛利率分析

2014年度至 2016年度维科电池聚合物类锂电子产品平均销售价格、 成本及毛利率波动情况详见下表:

单位: 万元

			2016年度		2015 年度	2014年度
产品类型	项目	金额	增长率	金额	增长率	金额
聚合物类	销售收入	84,236.65	60.43%	52,507.88	168.92%	19,525.28

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产品类型			2016年度		2015年度
	项目	金额	增长率	金额	增长率	金额
	营业成本	68,170.84	56.66%	43,513.87	158.23%	16,850.76
	单位平均售价	16.75	12.42%	14.90	$-9.70%$	16.50
	单位平均成本	13.56	9.80%	12.35	$-13.27%$	14.24
	毛利率	19.07%	1.94%	17.13%	3.43%	13.70%

2014年至2015年,维科电池聚合物类锂离子电池毛利率分别为13.70% 和 17.13%, 2015 年毛利率较 2014 年提高 3.43 个百分点, 主要原因如下: (1) 2014 年维科电池主营产品以铝壳类锂离子电池为主, 聚合物类锂离子 电池产量相对较低, 单只产品平均成本较高。2015 年产品结构调整后, 聚 合物类锂离子电池产量大幅上升,规模效应摊薄了单只产品的固定成本; (2) 随着内部管理体系的完善和提升, 聚合物类锂离子电池生产工艺逐步 成熟,产品生产过程中的损耗率下降,也使得单只产品成本有所降低。

2015年至2016年,维科电池聚合物类锂离子电池毛利率分别为17.13% 和 19.07%, 2016年毛利率较 2015年毛利率调高 1.94个百分点, 主要原因 如下: (1) 客户对手机续航能力的要求逐步提高, 导致单块电池的容量不 断增加。2015年维科电池单只聚合物锂离子电芯容量为 2.58 安时, 2016年 提升至 3.57 安时, 同比增加 38.37%; 2015 年单只聚合物锂离子电池容量为 2.46 安时, 2016 年提升至 2.79 安时, 同比增加 13.41%。容量的增长引起产 品单只产品平均售价上升。(2)尽管电池(芯)容量提升,但单块电池的 人工成本差异不大,因此导致产品单只产品平均成本的增幅小于单只产品 平均售价的增幅。

2、铝壳类锂电子电池毛利率分析

2014年度至2016年度维科电池铝壳类锂电子产品平均销售价格、成本 及毛利率波动情况详见下表:

_________
产品类型	项目	2016年度		2015年度		2014年度
		金额	增长率	金额	增长率	金额
铝壳类	销售收入	24,182.76	$-27.19%$	33,213.00	$-47.28%$	63,002.01
	营业成本	21,737.48	$-24.77%$	28,894.19	$-43.04\%$	50,729.74

单位: 万元

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		2016年度		2015年度	2014年度
产品类型	项目	金额	增长率	金额	增长率	金额
	单位平均售价	8.39	7.61%	7.80	$-25.36%$	10.45
	单位平均成本	7.54	11.11%	6.79	$-19.26%$	8.41
	毛利率	10.11%	$-2.89%$	13.00%	$-6.48%$	19.48%

2014年至2016年,维科电池铝壳类锂离子电池毛利率分别为19.48%、 13.00%和 10.11%, 毛利率持续下降, 主要原因是: (1) 随着聚合物类锂离 子电池的兴起,铝壳类电池市场容量逐步萎缩,细分行业产能相对过剩, 导致铝壳类锂离子电池市场价格下滑, 受市场行情影响, 维科电池铝壳类 电池售价也有所下降。(2) 铝壳类产品生产销售规模下降, 导致单只产品 固定成本有所上升。

综上所述, 维科电池毛利率波动与产品单只产品平均售价、单只产品 平均成本波动匹配,毛利率波动合理。

可比上市公司	手利率
	2016年度	2015年度	2014年度
德赛电池	9.57%	8.78%	10.67%
欣旺达	13.26%	11.89%	9.28%
国轩高科	48.71%	48.72%	50.99%
亿纬锂能	22.90%	13.12%	15.72%
鹏辉能源	23.04%	22.12%	22.66%
维科电池	14.80%	14.81%	18.02%

(二)结合同行业可比公司情况,分析维科电池毛利率水平的合理性

注: 可比上市公司毛利率摘录自其公开披露的年度报告, 其中欣旺达毛利率选取分部报告之手机数码类锂 离子电池模块业务毛利率, 国轩高科毛利率选取分部报告之电池组业务毛利率, 亿纬锂能毛利率选取分部 报告之锂离子及锂聚合物组合电池业务毛利率。

上述可比上市公司中, 德赛电池和欣旺达主要从事锂离子电池封装业 务,毛利率低于业务覆盖电芯生产和电池封装全流程的维科电池:国轩高 科主要从事动力锂离子电池制造业务, 毛利率明显高于从事数码锂离子电 池业务的维科电池: 亿纬锂能和鹏辉能源的产品结构有所不同, 除了数码 类锂离子电池外, 近年来在动力电池和储能电池领域积极开拓, 因此毛利 率高于维科电池。

总体来看, 锂电池行业的上市公司由于产品结构及发展阶段等原因,

毛利率差别较大,与同行业上市公司相比,维科电池与德赛电池、欣旺达 相比, 除了封装业务外还自产电芯, 因此维科电池的毛利率高于德赛电池 及欣旺达,同时低于毛利率水平较高、以动力电池为主要产品的上市公司, 维科电池报告期内毛利率与同行业可比公司相比未见异常, 毛利率水平符 合行业整体情况。

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3) 补充披露维科电池海外销售相关情况, 包括但不限于维科电池所 处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响,海外销售地域分布,海 外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况,汇率变动对公司 盈利能力的影响。

1、海外销售总体情况

2014年度至2016年度维科电池出口销售情况如下表所示:

单位: 万元

项目	2016年度	2015年度	2014年度
出口销售收入	6,806.19		4454
占主营业务收入的比例	41%	$0.96\%$

2、所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响

报告期内, 维科电池产品的主要出口地为昆山保税区、上海保税区以 及香港等地区,上述地区对于维科电池销售的产品未采取特别的鼓励性或 者限制性政策。因此, 维科电池在上述地区的销售业务不会受到政策因素 的不利影响。

3、海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况

2014年至2016年, 维科电池前五大出口销售客户情况如下:

		(1) 2014 年前五名外销客户
--	--	-------------------

单位: 万元

序 号	客户名称	所属地区	交易内容	交易 金额	占比	期后回 款比例	结算时点	结算方式
	Lenovo PC HK Limited	香港	电池电芯	2,397.03	53.82%	100%	报关出口并验收	信用结算
$\overline{2}$	达功(上海) 电脑有限公司	上海保税区	电池电芯	1370.52	30.77%	100%	报关出口并验收	信用结算
3	赛科通信有限公司	香港	电池电芯	282.17	$6.33\%$	100%	报关出口并验收	信用结算
$\overline{\mathbf{4}}$	香港锐嘉科通信技术有限公司	香港	电池电芯	275.97	6.20%	100%	报关出口并验收	信用结算
5	UNICOBA DA AMAZONIA LTD	美国	电池电芯	128.50	2.88%	100%	报关出口并验收	预收结算
	合计			4.454.19	$100.00\%$

(2) 2015 年前五名外销客户

							单位: 万元
序 号	客户名称	所属 地区	交易内容	交易 金额	占比	期后回 款比例	结算时点	结算方式
$\mathbf{1}$	香港锐嘉科通信技术有限公司	香港	电池电芯	699.50	78.85%	100%	报关出口并验收	信用结算
$\overline{2}$	达功(上海)电脑有限公司	上海 保税 $\times$	电池电芯	183.24	20.66%	100%	报关出口并验收	信用结算
3	UNICOBA DA AMAZONIA LTD	美国	电池电芯	10.75	1.21%	100%	报关出口并验收	预收结算
$\overline{4}$	ADIT INFRATEL PVT LTDA	印度	电池电芯	6.08	0.69%	100%	报关出口并验收	预收结算
5	TWS(MACAO COMMERCIAL OFFSHORE ) LIMITED	香港	电池电芯	4.53	0.51%	100%	报关出口并验收	信用结算
	合计			904.10	101.90%注

注: 2015年 Lenovo PC HK Limited 有销售退货, 导致前五大金额大于当年出口销售金额。

(3) 2016 年前五名外销客户

序号	客户名称	所属地 区	交易内容	交易金额	占比	期后回 款比例	结算时点	结算方式
	仁宝电子科技(昆 山)有限公司	昆山保 税区	电池电芯	2,741.55	40.28%	100%	报关出口并验收	信用结算
$\overline{2}$	TCL MOBILE COMMUNICATION (HK)CO., LTD.	香港	电池电芯	1,347.90	19.80%	49.61%	报关出口并验收	信用结算
3	Wingtech Group(Hongkong)Li mited	香港	电池电芯	1,018.95	14.97%	75.30%	报关出口并验收	信用结算
$\overline{4}$	香港锐嘉科通信技 术有限公司	香港	电池电芯	396.78	5.83%	99.43%	报关出口并验收	信用结算
5	达功(上海)电脑有 限公司	上海保 税区	电池电芯	361.80	5.32%	100%	报关出口并验收	信用结算
	合计			5,866.98	86.20%

通过上表对三年外销情况统计分析, 外销客户除香港锐嘉科通信技术 有限公司和达功(上海)电脑有限公司比较稳定,一直有供货关系,其余

单位: 万元

客户年度之间变化较大, 由于外销占企业整体销售比例较低, 该变化对企 业未造成重大影响。从期后回款情况来看,维科电池出口销售应收账款期 后回款比例较高, 整体回款情况良好。

4、汇率变动对公司盈利能力的影响

维科电池海外销售主要以美元进行结算, 如果人民币汇率水平发生较 大波动,可能产生汇兑损益,在一定程度上影响公司的经营业绩。但报告 期内, 由于维科电池海外销售占比较小, 整体对公司盈利能力影响较小。

报告期内, 维科电池汇兑损益及其占当期利润总额比例情况如下表所 示:

项目		2016年(万元) 2015年(万元) 2014年(万元)
汇兑损失(收益以负数表示)	$-152.54$	$-32.96$	$-45.69$
占当期利润总额	$-3.49%$	$-2.03%$	$-0.90\%$

2014年至2016年, 人民币呈现贬值趋势, 维科电池实现了一定的汇兑 损益。从上表可知,汇兑收益对维科电池盈利能力产生的影响较小。

4) 汇率变动对维科电池评估值影响程度的敏感性分析

本次测算以评估估算的未来各期汇率为基础,假设未来各期预测营业收入不 变、毛利率不变、折现率不变, 汇率变动对维科电池估值的敏感性分析如下(汇 率各期变动率均一致):

单位: 万元

变动幅度	变动后收益法评估值	估值变动金额	估值变动率
人民币贬值10%	91,900	500	0.55%
人民币贬值5%	91,700	300	$0.33\%$
人民币升值5%	91,200	$-200$	$-0.22%$
人民币升值10%	90,900	$-500$	$-0.55%$

通过敏感指标测算分析,汇率波动对收益法评估值有影响,呈现负相关关系。

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会计师核查意见:

经核查,我们认为:

1、经过对维科电池的合同签订与执行情况与收入变化进行对比分析, 报告期内维科电池营业收入增长和业务转型与合同签订和执行情况是相匹 配的,营业收入变化是合理的:

2、通过对维科电池产品明细平均销售价格及成本以及毛利分析,维科 电池各产品报告期内毛利率波动主要系产量变化、产品替换带动单位成本、 单位价格变动造成,具有合理性:

3、通过与同行业可比公司的相关指标进行对比分析,维科电池毛利率 与同行业可比公司水平基本一致, 报告期内毛利率波动符合其经营特性及 实际情况, 具有合理性:

4、通过审阅公司明细账, 执行外销细节测试(包括合同、收入确认相 关原始资料、回款),结合相关数据统计分析,维科电池海外销售占比较低, 以零星客户为主, 客户群体不具稳定性, 报告期内回款情况良好, 汇率变 动对维科电池盈利能力影响较小。

反馈意见第14题

14、申请材料显示, 维科电池报告期销售净利率较低, 2014年至2016 年 1-10 月各期销售净利率分别为 4.59%、1.37%及 2.36%。存货跌价损失 及政府补助收入较高, 2014年至2016年1-10月各期政府补助收入分别为 1596.22 万元、1447.52 万元及 295.26 万元, 扣除非经常性损益后, 维科电 池 2015年净利润仅为 192.2 万元。请你公司: 1) 补充披露维科电池政府补 助收入的可持续性。2)结合同行业可比公司情况及生产经营模式,补充披 露维科电池存货跌价损失的合理性。3)结合同行业可比公司情况,补充披 露维科电池销售净利率水平较低的原因及其合理性。4)结合上述情况,补 充披露维科电池是否具有持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。(反馈意见第14题)

【回复】

1) 补充披露维科电池政府补助收入的可持续性。

维科电池注重技术创新和产品研发,不断提升产品技术、优化产品结 构, 因此得到了当地政府部门的大力支持, 报告期内获得大额的政府补助,

主要为技术开发奖励、科研补贴等。由于维科电池获得的政府补助所依据 的政策文件通常仅干当年活用,不具备可持续性,目能否持续符合政府补 助相关政策文件的要求亦存在不确定性,需要根据当期维科电池拟开展的 研发项目、当期相关政府补助政策文件, 在维科电池符合相关规定及标准 的情况下, 经申请才能享受。因此, 维科电池获得政府补助的可持续性存 在不确定性。

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2)结合同行业可比公司情况及生产经营模式,补充披露维科电池存货 跌价损失的合理性。

1、结合同行业可比公司,分析存货跌价计提政策的一致性

资产负债表日, 存货应当按照成本与可变现净值孰低计量, 维科电池 的存货可变现净值确认依据为:

"直接用于出售的存货,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和 相关税费后的金额, 确定其可变现净值: 需要经过加工的材料存货, 以产 成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、销售费用和税费后的 金额, 确定其可变现净值; 为执行合同而持有的存货, 可变现净值以合同 价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分 的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备; 但对于数量繁多、单价较 低的存货, 按照存货类别计提存货跌价准备; 与在同一地区生产和销售的 产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的, 且难以与其他项目分开 计量的存货, 则合并计提存货跌价准备。

期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。"

经对比, 维科电池存货跌价准备计提所遵循的标准符合《企业会计准 则》及其相关规定的要求,与同行业上市公司一致。

	存货跌价准备占存货余额的比例
可比上市公司	2016年度	2015年度	2014年度
德寨由池	$3.11\%$	$2.54\%$	0.92%
国轩高科	6.19%	919%	24.72%
欣旰认	3.29%	4.08%	2.50%
亿纬锂能	2.19%	$1.42\%$	$1.50\%$

2、结合同行业可比公司, 分析存货跌价水平的合理性

存货跌价准备占存货余额的比例 可比上市公司 2016年度 2015年度 2014年度 鹏辉能源 2.56% 3.30% 3.86% 16.54% 5.25% 维科电池 $6.14%$

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注: 可比上市公司数据来源于其公开披露的年度报告。

从上表中可以看出,由于经营模式和产品结构不完全一致,各公司之间存货 跌价准备占比存在一定差异, 但总体来看, 与同行业可比上市公司相比, 除了 2014年比例较高以外,维科电池存货跌价准备占比基本符合并略高于行业水平, 说明公司执行了较为谨慎的存货管理制度。2014年度维科电池存货跌价准备占 比较高, 主要是由于 2014 年公司一些客户的手机销售量不及预期, 前期签订的 备货订单未能成功转化为有效的正式订单,公司生产的一些合格品因无法顺利出 售成为了呆滞品, 故 2014年公司对产成品分类别和等级计提了较高比例的存货 跌价准备。

3、结合公司生产经营模式,分析存货跌价水平的合理性

(1) 维科电池存货管理制度

为准确反映资产状况及经营成果, 维科电池制定了较为谨慎的存货管理制 度。根据存货管理制度, 维科电池于每月末对存货进行盘点, 并对经品质判定不 合格的存货计提跌价准备。不合格存货主要包括两大类: 第一大类是指未达到A 品标准的产成品,即等级品;第二大类是指经品质判定不合格的原材料、在产品; 或因技术革新、工艺调整、生产计划变更等原因经技术判定不需用的材料;以及 毁损、变质, 使用价值完全丧失, 不能用作生产的材料。

针对上述第一大类,维科电池根据各项技术指标分别对聚合物类产品和铝壳 类产品制定了不同的等级判定标准, 具体标准如下:

放置区	检测项	电芯状态描述	品级	满足条件	入库方式
	电压	电压在工艺规格内
$A1$ 品区		K 值在工艺规格内(包K1不良电芯做容量复测流		同时满足
	K值	程后 K 值合格品)			桉型号和
	内阻	内阻≤规格内阻		左侧各项	批次分别
	容量	容量≥规格容量			放置
	尺寸	厚度、宽度、高度≤工艺规格
		备注: 内置电池超高 0.2mm 以内, (其他封装方

A、聚合物电芯等级判定标准

放置区	检测项	电芯状态描述	品级	满足条件	入库方式
		式的高度及厚度、宽度不在文件要求范围内)需
		沟通确定后再入库
	保液量	保液量≥保液量规格下限
	外观	外观满足标准要求
A2 品区	外观	轻微外观不良(凹点不发黑、凸点不深无明显手 感、划痕无明显手感、电解液轻微污染)	A2	A1 品检 测项中除 外观项其 他项都满 足	蓝色流程 单标识单 独放置
	严重外观	软电芯、变形、严重外观不良(不影响电电性能 和安全)
	尺寸	厚度超过规格厚度 0.2mm、高度 0.5mm、宽度 0.5mm 以内的
	K值	K 值>规格标准
	边电阻	边电阻≤1.1MΩ, 边电压不良			按品级分
	有效封印	切边后 0.5mm << 有效封印 < 1mm			型号批次
	内结构	X-Ray 透视不良品		至少满足	放置(同品
B 品区	保液量	二封后称重保液量系数<规格要求	B	左表一项	级可放在
	电压	3.00V<电压<3.85V、电压(PL)>4.2V、电压 (PH) > 4.35V		或多项者	一起但分 开统计数
	容量	放电容量<规格容量			量)
		偏心距≥规格上限
	尺寸	中心距≥规格上限
	压极耳	极耳侧边与顶封槽印平齐或极耳侧边超出槽印 区域
	内阻	规格<内阻≤2倍内阻规格
	电压	0<电压≤3V
	厚度	规格+规格 10%<厚度
	内阻	大于2倍内阻规格
	外观	严重外观不良, 影响到电芯的性能或安全的		只要满足	放电后剪
F(废品) 区	掉地	所有工序掉地电芯全部报废	F	左表一项	掉极耳后
	封印不良	假封、漏封、过封与封印拉力不够的		或多项者	可不分型
	其它	做完安检(高温高湿、倍率、过充过放、针刺、 热冲击、跌落等)、循环 100次以上或其它破坏 性试验品等			号放置

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	等级/项目	容量	容量<	外观	厚度
		$>1400$ mAh	$1400$ m $Ah$
$A$ 品	A 1	$C$ $C$ $0+50$	$C$ $C$ $0+50$	OK	OK
	A2	$CO + 20 < C <$	$CO + 10 < C <$	OK	OK
		$CO+50$	$CO+50$
$B \Box$	B	无要求	无要求	符合B品外观标准电池和超厚电池(要求最
				大厚度+0.2mm以内)
C III	C	无要求	无要求	低于B品外观标准的电池
F品	有电废品	无要求	无要求	有电废品外观标准: 1、电池表面无大面积 腐蚀、块状异物、电解液: 2、电池整体必
				须完整, 无掉钢珠、复合带脱落等现象: 3、
				电池无严重外观不良,如: 注液孔凹陷、焊
				缝开裂、盖板残留镍带等其他严重外观不良
				现象。
	无电废品	无要求	无要求	不符合外观标准的有电废品降为无电废品。

R. 铝壳由芯等级判定标准

根据上述标准,产成品入库时需进行品质判定,根据各项指标判定结 果分为 A 品、B 品、C 品和废品, 并单独标识出来再分别放置到指定区域, 统一于月末计提存货跌价准备。

上述等级判断标准系维科电池根据客户需求、自身经营情况和生产管 理标准制定的,行业内没有统一判定标准,不同企业执行不同的存货管理 制度,因此不同企业的存货跌价准备不完全具有可比性。

(2) 账务处理

每月末,针对等级品按照可变现净值和成本间的差异计提相应的跌价 准备,同时记入资产减值损失,相应分录:

借: 资产减值损失

贷: 存货跌价准备

销售时, 按成本结转等级品的销售成本, 将原计提的存货跌价准备转 出,同时冲减等级品的销售成本,相应分录:

借: 销售成本

贷:存货

借: 存货跌价准备

贷: 销售成本

结合同行业可比公司存货跌价计提政策、存货跌价计提水平以及维科 申池自身存货管理制度, 维科电池存货跌价损失是合理的。

3)结合同行业可比公司情况,补充披露维科电池销售净利率水平较低 的原因及其合理性。

	净利率
可比上市公司	2016年度	2015年度	2014年度
德赛电池	4.01%	3.65%	4.90%
欣旺达	5.75%	5.13%	4.01%
国轩高科	21.71%	21.39%	24.67%
亿纬锂能	13.47%	12.31%	$6.69\%$
鹏辉能源	10.81%	9.78%	8.53%
维科电池	2.46%	1.37%	$4.59\%$

注: 国轩高科2014年度净利率系根据其2015年度年报上期发生额计算得出。

由上表可知, 不同公司之间销售净利率差异较大, 不具有可比性。主 要原因是:(1) 净利率系企业综合经营效率的体现, 受影响因素较多。(2) 同行可比公司大多是多元化经营, 电池细分市场较多, 各个细分市场利润 率也差异较大。德赛电池主要从事锂离子电池封装及电源管理系统业务; 欣旺达产品除消费电子类锂离子电池模组外,还涵盖动力电池、精密结构 件、智能制造、电源管理系统等; 国轩高科主要从事动力锂电池和输配电 设备制造业务: 亿纬锂能产品覆盖锂离子电池、锂原电池和电子烟; 鹏辉 能源主要从事二次锂离子电池、镍氢电池、一次锂原电池制造业务; 而维 科电池主要从事消费电子类锂离子电芯和电池的制作业务,不同公司在经 营模式和产品结构之间差异较大,不具有完全可比性。(3)可比公司均为 上市公司, 融资渠道较多, 而维科电池为非上市公司, 融资渠道较为单一, 融资成本存在差异。(4)维科电池及下属子公司均按25%缴纳企业所得税, 部分可比公司及下属子公司按15%缴纳企业所得税,税收成本存在差异。

2015年维科电池销售净利率为1.37%,与2014年的4.59%相比下降了 3.22个百分点, 主要是由于公司产品结构转型, 主营产品由铝壳类锂离子电 池转变为聚合物类锂离子电池。2015年度由于铝壳类锂离子电池毛利下降 过快, 导致聚合物类锂离子电池销售上升带来的毛利贡献, 尚无法完全弥 补铝壳类锂离子电池下滑产生的影响。

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2016年销售净利率为2.46%, 与2015年1.37%相比上升了1.09%, 主要是 由于产品结构讲一步优化, 聚合物类锂离子电池占比提高、毛利率提升: 同时随着维科电池收入规模增长, 期间费用占比下降所致。

4) 结合上述情况, 补充披露维科电池是否具有持续盈利能力。

维科电池具备持续盈利能力。首先,维科电池主营业务经营情况良好, 收入规模持续稳定增长,规模效应逐步凸显。2014年至2016年,维科电池 分别实现主营业务收入83.297.47万元、92.879.05万元和125.777.69万元,年 均复合增长率达22.88%, 增速较快。其次, 维科电池主营业务具备持续盈 利能力, 2014年至2016年, 剔除移动电源产品影响后, 维科电池主营业务 毛利率分别为18.11%、15.53%和17.07%, 经过2015年产品结构调整后, 毛 利率水平有所提升,且预期未来随着聚合物类电池销售占比的提高,毛利 率水平还将持续提升。此外, 维科电池建立了较为完善和严谨的存货管理 制度。综上所述,即使不考虑政府补助的影响,维科电池仍然具备持续盈 利能力。

会计师核查意见:

经核查,我们认为:

1、维科电池获得政府补助的不具有可持续性。

2、通过查阅同行业上市公司披露审计报告作为对比,经过与生产管理、 存货管理相关部门的人员访谈, 查阅维科电池存货管理制度、生产管理相 关制度, 调查了解维科电池的生产模式及存货跌价准备计提的标准和会计 处理方式。维科电池存货跌价准备计提所遵循的标准与同行业上市公司一 致, 存货跌价计提水平符合行业情况, 符合企业实际生产经营模式, 具有 合理性。

3、通过对比维科电池和可比上市公司最近三年销售净利率,由于不同 公司经营模式和产品类型均存在较大差异,维科电池销售净利率与同行业 公司不具可比性: 报告期内净利率波动主要由产品结构调整引起。

4、维科电池主营业务经营情况良好,收入规模持续稳定增长,经过2015 年产品结构调整并剔除移动电源产品影响后,毛利率水平有所提升,因此 维科电池具备持续盈利能力。

$31$

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反馈意见第15题

15、申请材料显示, 维科电池报告期: 1) 应收账款余额逐年增加, 占 同期资产总额的比重分别为 21.84%、25.34%和 39.21%。2)发出商品期末 余额较高, 2014年至2016年1-10月各期末发出商品余额分别为3155.9万 元、7194.4 万元及 7642.98 万元。3) 2014 年至 2016 年 1-10 月各期末, 资 产负债率分别为 72.92%、75.25%及 75.05%。请你公司: 1) 结合期后回款 情况,补充披露维科电池报告期应收账款坏账准备计提的充分性。2)结合 收入确认政策,补充披露维科电池报告期发出商品余额的合理性。3)结合 资产负债率情况,补充披露维科电池是否存在财务风险,如存在,补充披 露应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

1)结合期后回款情况,补充披露维科电池报告期应收账款坏账准备计 提的充分性。

1、报告期内, 维科电池应收账款前五的期后回款情况如下:

					单位: 万元
名次	客户	应收账款	占比%	期后回款	期后回款率
	联想移动通信(武汉)有限公司	5,659.17	30.21	5,659.17	100.00%
	LenovoPCHKLimited	203.71	1.09	203.71	100.00%
	小计	5,862.88	31.30	5,862.88	100.00%
	东莞金卓通信科技有限公司	2,266.33	12.10	2,266.33	100.00%
	深圳市金立通信设备有限公司	931.38	4.97	931.38	100.00%
$\overline{2}$	东莞市金铭电子有限公司	691.09	3.69	691.09	$100.00\%$
	小计	3,888.79	20.76	3,888.79	100.00%
3	天珑移动技术股份有限公司	2,489.83	13.29	2,489.83	100.00%
$\overline{4}$	深圳辉烨通讯技术有限公司	783.09	4.18	783.09	100.00%
	龙旗电子(惠州)有限公司	464.24	2.48	464.24	100.00%
5	上海三旗通信科技股份有限公司	36.79	0.20	36.79	100.00%
	小计	501.03	2.68	501.03	100.00%
	合计	13,525.62	72.21	13,525.62	100.00%

(1) 2014 年末应收账款前五名客户

(2) 2015 年末应收账款前五名客户

					单 位: 万元
名次	々 白	应收账款	占比%	期后回款	期后回款率
	东莞市金铭电子有限公司	3,706.19	14.34	3,706.19	$100.00\%$
	东莞金卓通信科技有限公司	1,621.25	6.27	1,621.25	100.00%

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名次	客户	应收账款	占比%	期后回款	期后回款率
	小计	5.327.45	20.61	5,327.45	100.00%
2	深圳市力可普尔电子有限公司	2,061.17	7.97	2,061.17	$100.00\%$
3	闻泰通讯股份有限公司	2,012.91	7.79	2,012.91	100.00%
$\overline{4}$	深圳市朗太能源技术有限公司	1,842.42	7.13	1.842.42	$100.00\%$
	硕诺科技(深圳)有限公司	1.428.65	5.53	1,428.65	100.00%
	合计	12,672.60	49.03	12,672.60	$100.00\%$

(3) 2016年末应收账款前五名客户

					单位: 万元
名次	客户	应收账款	占比%	期后回款	期后回款率
	东莞市金铭电子有限公司	11,171.69	29.04	7,030.10	62.93%
	东莞金卓通信科技有限公司	5,967.07	15.51	4,602.47	77.13%
	小计	17,138.76	44.55	11,632.57	67.87%
2	摩托罗拉(武汉)移动技术通信有限公司	3,388.26	8.81	3,388.26	100.00%
	深圳罗马仕科技有限公司	1,962.16	5.10	1,962.16	100.00%
3	深圳市力可普尔电子有限公司	364.92	0.95	364.92	100.00%
	小计	2,327.08	6.05	2,327.08	100.00%
$\overline{4}$	深圳市振华通信设备有限公司	1,573.30	4.09	1,573.30	100.00%
5	深圳市天珑移动技术有限公司	1,349.29	3.51	1,349.29	100.00%
	合计	25,776.68	67.01	20,270.50	78.64%

注: 2016年回款余额统计截止 2017年4月30日。

根据上述期后回款统计情况,维科电池应收账款回收情况良好, 2014 年末和 2015年末主要欠款客户的应收账款已全额收回, 2016年末主要欠款 客户的应收账款已收回大部分, 剩余部分尚处于正常账期内。

2、与同行业公司对比情况

维科电池和同行业可比公司的应收账款坏账准备的计提方法对比如 $\top$ :

账龄		应收账款坏账准备计提比例
	维科电池	德赛电池	欣旺达	国轩高科	亿纬锂能	鹏辉能源
6个月以内	5%	-	٠	5%	5%	3%
6个月-1年	5%	10%	5%	5%	10%	3%
$1 - 2$ 年	15%	20%	10%	10%	20%	10%
$2 - 3$ 年	50%	50%	30%	30%	50%	20%
3年以上	100%	100%	100%	$50\% \sim 100\%$	$100\%$	100%

与同行业可比公司相比,维科电池在账龄的划分方式上不存在重大差

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异: 在不同账龄应收账款坏账的计提比例方面, 亦不存在重大差异。

综上所述,报告期内维科电池应收账款期后回款情况良好、回款稳定, 应收账款坏账准备计提充分。

2)结合收入确认政策,补充披露维科电池报告期发出商品余额的合理 性。

1、销售模式

对外销售时, 维科电池发出商品, 客户接收后于送货单上签字确认, 送货回单交回维科电池留底, 收货后客户对产品性能进行检验测试, 双方 于次月月初对上月发货情况和实际检验情况进行对账, 对账完成后维科电 池以经客户确认的对账单(书面或电子)作为收入确认依据。

根据上述销售模式,由于存在一个月左右的结算期,因此导致维科电 池发出商品余额较大。

2、发出商品余额分析

单位: 万元

项目	2016年12月31日	2015年12月31日	2014年12月31日
发出商品余额	6,649.08	7.194.40	3.155.90
:月主营业务.		7.464.32

通过上表可知, 维科电池各期末结存的发出商品余额略小于次月的主 营业务成本发生额, 说明期末发出商品结存与公司销售模式相符, 基本于 下月确认销售收入,并结转相应成本,余额具有合理性。

3) 结合资产负债率情况, 补充披露维科电池是否存在财务风险, 如存 在,补充披露应对措施。

2014年末、2015年末和2016年末,维科电池资产负债率分别为72.92%、 75.25%和 72.57%。报告期各期末资产负债率水平有所降低, 但整体负债率 水平仍相对较高。与同行业上市公司相比,维科电池除经营积累外,主要 融资方式为债务融资, 融资渠道较少, 存在一定财务风险。

应对措施: (1) 从历史来看, 维科电池运行稳健、信誉良好, 与金融 机构深度合作, 获得较大支持, 融资成本一般为基准贷款利率水平, 且取 得了进出口银行的信贷支持。(2)维科电池与主要供应商建立了长期的、 战略性的合作关系, 付款周期基本与公司收款周期相匹配, 若发生临时的 采购付款困难,供应商将会给以阶段性的采购账期支持。

BDO 在 立信会计师事务所(特殊普通合伙) IA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

会计师核查意见:

我们结合维科电池的销售模式、销售流程及相关内部控制制度, 对公 司的收入确认原则及信用政策进行调查,通过实地走访、函证客户、查看 收集销售合同、订单、送货回单、记账凭证、对账单等方式对公司的销售 流程、存货流转过程以及收款过程进行核查。结合公司的筹资方式、筹资 流程及相关内部控制制度,采购模式、采购流程及相关的内部控制制度, 薪酬的考核制度及发放制度, 对公司的资金计划安排和实际执行情况进行 调查。

经核查,我们认为:

1、维科电池应收账款期后回款情况良好,应收账款坏账准备计提充分。

2、维科电池发出商品结存与其销售模式相符,余额具有合理性。

3、维科电池资产负债率相对较高,存在一定的财务风险,但是公司通 过针对性的制度的执行,能够降低财务风险的可能性。

反馈意见第18题

18、请你公司补充披露维枓电池报告期向前五大供应商采购的具体内 容。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、维科电池报告期内前五大供应商采购情况

1、2014年前五大供应商

单位: 万元

序号	供应商名称	采购内容	采购金额	占当期采购总额的 比重
	中信国安盟固利电源技术有限公司	钴酸锂	6,055.30	11.64%
2	山东齐星新能源科技有限责任公司	电芯	5,283.06	10.16%
3	深圳市路远电子科技有限公司	保护板	4,879.78	9.38%
4	北京当升材料科技股份有限公司	钴酸锂	3,458.09	6.65%
5	天津巴莫科技股份有限公司	钴酸锂	2,989.65	5.75%
	合计		22,665.88	43.58%

2、2015年前五大供应商

				早位: 力兀
序号	供应商名称	采购内容	采购金额	占当期采购总额 的比重
1	北京当升材料科技股份有限公司	钴酸锂	8,370.94	10.55%
2	中信国安盟固利电源技术有限公司	钴酸锂	5,960.37	7.51%
3	深圳市路远电子科技有限公司	保护板	5,145.22	6.49%
$\overline{\mathbf{4}}$	深圳市力可普尔电子有限公司	移动电源电芯、保 护板、胶壳、包材	3,663.01	4.62%
5	天津巴莫科技股份有限公司	钴酸锂	2,669.89	3.37%
	合计		25,809.43	32.54%

3、2016年前五大供应商

单位: 万元

$(1, 1)$

				$1 + 1$
序号	供应商名称	采购内容	采购金额	占当期采购总 额的比重
1	中信国安盟固利电源技术有限公司	钴酸锂	8,820.43	7.56%
$\overline{2}$	深圳市路远电子科技有限公司	保护板	7,446.70	6.39%
3	北京当升材料科技股份有限公司	钴酸锂	6,998.60	$6.00\%$
$\overline{4}$	深圳市四拓能科技有限公司	加工费	4,639.55	3.98%
5	深圳市力可普尔电子有限公司	移动电源电芯、保护 板、胶壳、包材	3,764.94	3.23%
	合计		31,670.22	27.16%

2014 年维科电池向山东齐星新能源科技有限责任公司采购电芯, 系客户订 单集中、维科电池为满足客户交期要求所致。

自 2015 年下半年, 维科电池开始承接移动电源外包业务, 从客户指定的供 应商或客户处采购电芯,再委托给其他外协加工厂商进行封装,最后将产成品销 售给客户。维科电池承接移动电源外包业务主要发生在 2015年及 2016年, 2017 年除了执行原有剩余订单外, 未再承接移动电源外包有业务。

$\mathsf{BDO}_{\hat{a}}$ 立信会计师事务所(特殊普通合伙) HINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

会计师核查意见:

我们通过合同、凭证的查验,翻阅公司供应商辅助明细帐,函证、实地走访 等程序,可以确认维科电池 2014 至 2016 年度的前五大供应商采购内容及金额真 实、准确。

反馈意见第19题

19、请你公司补充披露: 1)本次交易是否符合《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。2)标的公 司最近一期末其他应收款情况, 是否符合《<上市公司重大资产重组管理办 法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法 律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并 发表明确意见。(反馈意见第19题)

【回复】

1) 本次交易是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》的相关规定。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)(以下简称"《指导意见》")等 法律、法规、规范性文件的要求,上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄 的影响进行了认真、审慎、客观地分析,并提出了具体的防范和填补回报措施, 相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

上市公司于 2017年 2 月 28 日披露了《关于本次重组对上市公司即期回报影 响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的公告》(公告编号: 2017-017)及《宁 波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书(草案)摘要(修订稿)》;于2017年3月16日经2017年第三次临时股东 大会审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险 提示及其填补措施的议案》。

1、本次交易符合《指导意见》第一条的规定

根据上市公司"天衡专字(2017)00981号"备考财务报表审阅报告,假设 本次重组已于2015年1月1日完成,并依据本次重组完成后的股权架构,以经

审计的标的资产纳入合并报表范围,本次交易对上市公司2015年度、2016年年 度归属于母公司所有者的净利润、每股收益影响情况如下:

HINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

	2016年度		2015年度
项目	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
归属于母公司的净利润 (万元)	$-6,440.13$	$-3,815.71$	4,423.27	5,492.12
扣除非经常性损益后基本每股收益 (元/股)	$-0.32$	$-0.19$	$-0.33$	$-0.27$

通过本次交易, 将盈利能力较强、成长性较高的锂电池资产和业务装入上市 公司,本次交易有利于增厚上市公司的每股收益,上市公司股东利益将得到充分 保障, 预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。

综上,本次交易符合《指导意见》第一条的规定。

2、本次交易符合《指导意见》第二条的规定

上市公司在公告等文件中披露了本次重大资产重组对当期收益摊薄的影响, 上市公司通过本次交易, 将盈利能力较强、成长性较高的锂电池资产和业务装入 上市公司,本次交易有利于增厚上市公司的每股收益,上市公司股东利益将得到 充分保障, 预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。

为降低本次交易可能导致的当前回报被摊薄的风险,上市公司根据自身经营 特点制定并披露了防范本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施,具体如下:

"(1)加强对标的资产的经营管理

本次交易完成后, 上市公司根据标的资产所在行业的特点, 继续执行并完善 标的资产的经营管理制度, 形成更加科学、规范的运营体系, 积极进行市场的开 拓, 保持与客户的良好沟通, 及时、高效完成标的资产的经营计划及未来发展规 划。

(2) 加强经营管理和内部控制

本次交易完成后, 上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制, 提高上 市公司日常运营效率, 降低上市公司运营成本, 全面有效地控制公司经营和管理 风险, 提升经营效率。

(3) 实施积极的利润分配政策

上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关要求制定了分 红政策及三年 (2017-2019年) 股东回报规划。

38

BDO ~ 立信会计师事务所(特殊普通合伙) NA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

本次交易完成后,标的公司的股利分配政策将参照上市公司股利分配政策执 行。上市公司将根据中国证监会、上交所及相关法律法规的要求,不断完善公司 利润分配制度, 更好地维护上市公司股东及投资者的利益。"

综上,本次交易符合《指导意见》第二条的规定。

3、本次交易符合《指导意见》第三条的规定

上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了 承诺,并分别于2017年2月27日出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报 填补措施的承诺函》,具体承诺如下:

"(1) 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也 不采用其他方式损害公司利益。

(2) 本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

(3) 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

(4) 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。

(5) 本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,承诺人愿 意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,承诺人同意按照中国证监会和上海证 券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则, 对承诺人作出相 关处罚或采取相关管理措施。"

综上,本次交易符合《指导意见》第三条的规定。

4、本次交易符合《指导意见》第四条的规定

上市公司控股股东维科控股、实际控制人何承命分别于2017年2月27日出 具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺函》,承诺将严格履 行"不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益",确保上市公司填补回报措 施能够得到切实履行。

综上,本次交易符合《指导意见》第四条的规定。

5、本次交易符合《指导意见》第五条的规定

上市公司董事会对公司本次融资和重大资产重组是否摊薄即期回报进行分 析,将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成了《关于本次发行股 份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及其填补措施的议案》,并 由上市公司第八届董事会第十一次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过。 上市公司于2017年3月15日在《宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)》中披露了上述 相关事项,并告知投资者本次重组并不能完全排除标的资产未来盈利能力未达预 期的可能,仍存在摊薄上市公司即期回报的风险。

综上,本次交易符合《指导意见》第五条的规定。

6、本次交易符合《指导意见》第六条的规定

《宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书(草案)摘要(修订稿)》披露的有关上市公司所预计的即期回报 摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的内容, 符合 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》

中关于保护中小投资者合法权益的精神。

综上,本次交易符合《指导意见》第六条的规定。

综上所述,上市公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事 项对公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析,上市公司针对即 期回报被摊薄的风险制定了相应填补回报措施,上市公司的控股股东、实际控制 人、全体董事及高级管理人员出具了关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承 诺,并经上市公司股东大会审议通过,不会损害公司和全体股东的利益。本次交 易符合《指导意见》的相关规定。

2) 标的公司最近一期末其他应收款情况, 是否符合《<上市公司重大资产 重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券 期货法律适用意见第10号》的相关规定

(一) 维科电池

1、维科电池的关联方

(1) 母公司情况

母公司名称	注册地	业务性质	注册资本 (元)	母公司对本公司 的持股比例(%)	母公司对维科电池 的表决权比例(%)
维科控股	宁波	多元化产业投资	107,065,497.00	24.05	52.65

维科电池的实际控制人为何承命。

(2) 其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与维科电池的关系
宁波维科家纺有限公司	受母公司重大影响
维科(香港)纺织有限公司	原股东
宁波保税区耀宝投资管理中心(普通合伙)	股东
宁波维科能源科技投资有限公司	股东
乾通科技实业有限公司	原股东
宁波中恒创嘉股权投资合伙企业(有限合伙)	原股东
杨龙勇	股东
宁波维科新能源科技有限公司	同一控股股东
宁波东海融资租赁有限公司	同一控股股东
宁波维科投资发展有限公司	同一控股股东
宁波维科精华集团股份有限公司	同一控股股东
宁波维科嘉丰物资有限公司	同一控股股东
上海瀚骏国际贸易有限公司	同一控股股东
宁波维科置业有限公司	同一控股股东
宁波维科丝网有限公司	同一控股股东
宁波维科家纺有限公司	同一控股股东
鸭鸭股份公司	同一控股股东
宁波维科电子商务有限公司	受母公司重大影响
宁波人丰家纺有限公司	受母公司重大影响
王传宝	高管
李万臣	高管
宋浩堂	高管

2、维科电池截至2016年12月31日止的其他应收款情况

截至2016年12月31日,维科电池的其他应收款期末账面余额为3,199,398.45 元(按照合并资产负债表), 按款项性质分类情况如下:

款项性质	期末账面余额(元)	所占比例
押金	1,812,299.09	56.65%
保证金	643,000.00	20.10%
代扣代缴款	362,510.86	11.33%
备用金	267,288.50	8.35%
货款代理赔款	114,300.00	3.57%
计 습	3,199,398.45	100.00%

综上所述,并经核查,维科电池其他应收款所有欠款人中不存在股东及其关 联方、资产所有人及其关联方, 维科电池不存在股东及其关联方、资产所有人及 其关联方资金占用问题, 符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟 购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的 相关规定。

(二) 维科能源

1、维科能源的关联方

截至 2016年12月31日, 维科能源的关联方情况如下:

(1) 母公司情况

母公司名称	注册地	业务性质	注册资本(元)	母公司对本公司 的持股比例(%)	母公司对维科能源 的表决权比例(%)
维科控股	宁波	多元化产业投资	107,065,497.00	60.00	100.00

(2) 其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与维科能源的关系
宁波维科精华集团股份有限公司	股东
宁波维科置业有限公司	同一控股股东
宁波维科物业服务有限公司月湖分公司	同一控股股东

2、维科能源截至2016年12月31日止的其他应收款情况

截至2016年12月31日,维科能源的其他应收款期末账面余额为1.469.405.00 元,具体情况如下:

BDO 在 立信会计师事务所(特殊普通合伙)

A SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

单位名称	款项性质	期末余额 (元)	账龄	占其他应收期末 余额合计数的比 例(%)	坏账准备期末余 额(元)
蔡仕瑾	长期股权投资处置应收款	1,469,405.00	$3-4$ 年	100.00	1,469,405.00
计 合		1,469,405.00		100.00	1,469,405.00

上市公司在《宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)》、《浙江和义观达律师事务所 关于宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之法律意见书》中均披露了该笔其他应收款所涉己决未执行完毕的诉讼,具 体涉诉情况如下:

维科能源将蔡仕瑾、广东富斯凯餐饮管理有限公司诉至宁波市海曙区人民法 院, 要求蔡仕瑾支付股权转让款 2,454,375 元及逾期利息损失; 要求广东富斯凯 餐饮管理有限公司对上述款项承担连带清偿责任。经宁波市海曙区人民法院作出 《民事判决书》((2014) 甬海商初字第430号), 判决: 蔡仕瑾支付维科能源 股权转让款 2.454.375 元及利息损失:广东富斯凯餐饮管理有限公司对上述付款 义务承担连带保证责任: 广东富斯凯餐饮管理承担保证责任后有权向蔡仕瑾追 偿。2013年7月18日, 维科能源与蔡仕瑾、广东富斯凯餐饮管理有限公司签订 《股权转让协议》,由蔡仕瑾回购维科能源所持富斯凯 11.6%股权,回购价格为 原始投资价格的 55%, 即 701.25 万元。回购资金分两期支付, 首期支付 65%, 第二期支付 35%。首期回购款 455.81 万元已全部收到, 第二期回购款 245.44 万 元, 扣除广东富斯凯餐饮管理有限公司原先已退还的投资款 95.63 万元, 剩余投 资款 149.81 万元一直未支付。后维科能源向法院申请执行,因蔡仕瑾失联,广 东富斯凯餐饮管理有限公司没有可执行资产,仅从银行账户查扣 2.87 万元, 扣 除查封所得后的剩余投资款 146.94 万元维科能源已全额计提坏账准备。

经核查, 蔡什瑾并非维科能源股东及其关联方、资产所有人及其关联方, 维 科能源不存在股东及其关联方、资产所有人及其关联方资金占用问题, 符合《< 上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适 用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。

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BDO 含 立信会计师事务所(特殊普通合伙)

(三) 维科新能源

1、维科新能源的关联方

截至 2016年12月31日, 维科新能源的关联方情况如下:

(1) 母公司情况

母公司名	注册地			母公司对本公司	母公司对维科新能源
称		业务性质	注册资本(元)	的持股比例(%)	的表决权比例(%)
维科控股	宁波	多元化产业投资	107,065,497.00	60.98	60.98

(2) 其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与维科新能源的关系
杨龙勇	公司股东
宁波维科电池股份有限公司	同一控股股东
深圳市甬维科技有限公司	同一控股股东
上海瀚骏国际贸易有限公司	同一控股股东

2、维科新能源截至2016年12月31日止的其他应收款情况

截至 2016年12月31日,维科新能源的其他应收款账面余额为11,608.00元, 按款项性质分类情况如下:

款项性质	欠款对象	其他应收款账面余额(元)
房和押金	宁波出口加工区建设开发有限公司	2,000.00
备用金	员工	4,000.00
其他	个人公积金	5,608.00
⇔		11,608.00

经核查,维科新能源不存在股东及其关联方、资产所有人及其关联方资金占 用问题,符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资 金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。

综上, 标的公司最近一期末其他应收款情况符合《<上市公司重大资产重组 管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法 律适用意见第10号》的相关规定。

会计师核查意见:

1、上市公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项对公 司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析,上市公司针对即期回报 被摊薄的风险制定了相应填补回报措施,上市公司的控股股东、实际控制人、全 体董事及高级管理人员出具了关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺,并经 上市公司股东大会审议通过,不会损害公司和全体股东的利益。本次交易符合《指 导意见》的相关规定:

2、通过审阅公司往来款明细账、核查相关原始凭证等程序,我们可以确认 标的公司最近一期末不存在关联方资金占用问题, 其他应收款情况符合《<上市 公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意 见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。

中国 • 上海

二〇一七年五月八日