VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Mar 14, 2017

立信会计师事务所(特殊普通合伙) 关于宁波维科精华集团股份有限公司 重大资产重组草案的审核意见的回复

信会师函字[2017]第 ZA197号

上海证券交易所:

根据贵所下发的"上证公函[2017]0248 号"《关于对宁波维科精华集团股份 有限公司重大资产重组草案的审核意见函》(以下简称"意见函")的要求,我们 作为本次交易标的资产宁波维科电池股份有限公司(以下简称"公司"或"维科 电池")会计师, 对意见函中所涉问题进行了分析、核查, 现就相关问题的核查 意见回复如下:

意见函问题 5: 草案披露, 维科电池 2014年、2015年、2016年1-10月的 净利润率分别为 4.59%、1.37%、2.36%, 且 2015年度净利润 192.20 万元, 与 2014年度相比大幅下降。请公司补充披露:(1)维科电池报告期内净利润率下 降的原因;(2)2015年业绩大幅下降的原因。请财务顾问和会计师发表意见。【意 见函二、5】

(一) 情况核查

1、维科电池报告期内净利润率下降的原因

报告期内维科电池净利润率构成情况如下:

各项目占营业收入的比率	2016年1-10月	2015年度	2014年度
主营业务毛利占比	14.97%	14.56%	17.77%
其他业务毛利占比	0.54%	0.66%	0.44%
税金及附加占比	0.40%	0.50%	0.34%
销售费用率	1.13%	1.58%	1.72%
管理费用率	4.83%	6.37%	4.99%
财务费用率	0.48%	0.81%	1.37%
资产减值损失占比	5.57%	5.70%	5.57%
营业外收入占比	0.36%	1.57%	1.93%
营业外支出占比	0.23%	0.12%	0.12%
所得税费用占比	0.86%	$0.35\%$	1.45%
净利润率	2.36%	1.37%	4.59%

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立信会计师事务所(特殊普通合伙) BDO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

注: 净利润率=主营业务毛利占比+其他业务毛利占比-税金及附加占比-销售费用率-管理费用率-财务 费用率-资产减值损失占比+营业外收入占比-营业外支出占比-所得税费用占比

根据上表可知, 维科电池报告期内净利润率下降主要受主营业务毛利、管理 费用以及营业外收入三项因素波动所致,具体影响情况如下:

	2016年1-10月		2015年度		2014年度
项 目	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率
聚合物类锂离子电池	67.76%	19.63%	56.53%	17.13%	23.44%	13.70%
铝壳类锂离子电池	19.64%	11.14%	35.76%	13.00%	75.63%	19.48%
其他	12.59%	0.74%	7.71%	$6.22\%$	0.92%	7.83%
슘 $\Gamma$	100.00%	15.58%	100.00%	14.81%	100.00%	18.02%

(1) 主营业务毛利波动情况分析

①主营业务收入产品构成

报告期内维科电池主营业务收入主要来源于聚合物类锂离子电池与铝壳类 锂离子电池两大类。2014 年维科电池产品结构以铝壳类锂离子电池为主, 当年 度收入占比高达 75.63%, 聚合物类锂离子电池收入占比仅 23.44%。之后随着手 机电池行业的技术更新和产品换代,聚合物类锂离子电池逐渐取代铝壳类锂离子 电池成为市场主流,下游客户对聚合物锂离子电池的需求愈发旺盛,而铝壳类锂 离子电池的市场则逐步萎缩。为了顺应行业发展趋势,维科电池积极调整产品结 构,加大对聚合物类锂电子电池的市场开发和产品研发,减少铝壳类锂离子电池 的业务量。2015年,维科电池收入结构发生较大转变,聚合物类锂离子电池超 过铝壳类锂离子电池跃升为公司第一大产品类别,当年度收入占比达到56.53%, 至 2016年 1-10 月, 聚合物类锂离子电池收入占比进一步逐年提升至 67.76%, 而铝壳类锂离子电池收入占比则逐年下降至 35.76%和 19.64%。

此外,其他产品主要为移动电源,维科电池原有移动电源产品主要以自主生 产和自有品牌销售为主, 自 2015 年下半年起, 维科电池开始承接移动电源外包 业务,从客户指定的供应商处采购电芯,再委托给其他外协加工厂商进行封装, 最后将产成品销售给客户。报告期内,随着移动电源外包业务的展开,其他产品 收入规模增长较快, 由 2014年的 0.92%增长至 2016年的 12.59%。

②主营业务毛利率波动情况

受产品结构调整的影响, 报告期内公司主营业务毛利率也呈现波动趋势。其 中:铝壳类锂离子电池由于市场需求的影响,量价齐跌,单位产品固定成本上升, 导致报告期内毛利率大幅下滑, 由 2014年的 19.48%下降至 2016年的 11.14%。 聚合物类锂离子电池随着生产规模的扩大、大容量聚合物电池的量产以及生产工 艺的逐步成熟, 单位固定成本、单位人工成本和损耗率逐步下降, 致使聚合物类 锂离子电池毛利率快速提升, 由 2014年的 13.70%上升至 2016年的 19.63%。移 动电源产品原自主生产模式毛利率较高,而外包模式由于仅收取少量分包费用毛 利率较低, 受业务模式转变的影响, 移动电源产品毛利率由 2014 年的 7.83%大 幅下降至2016年的 0.74%。

BDO 在 立信会计师事务所(特殊普通合伙)

BDO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

整体来看, 2015 年度由于铝壳类锂离子电池毛利率下降过快, 导致聚合物 类锂离子电池销售上升带来的毛利贡献,尚无法完全弥补铝壳类锂离子电池下滑 产生的影响, 因此 2015 年度主营业务毛利率较 2014 年度下降 3.21%。2016 年 1-10月随着聚合物类锂离子电池收入占比和毛利率的进一步提升,毛利率水平有 所上升, 但受累于移动电源产品影响, 整体主营业务毛利率仍较 2014 年下降 2.44%。在不考虑移动电源销售的情况下, 2016年 1-10 月主营业务毛利率达到 17.72%, 接近 2014年水平。

(2) 管理费用波动情况分析

报告期内,维科电池管理费用分别为 4.215.75 万元、6,017.22 万元和 5,298.02 万元, 占同期营业收入的比例分别为 4.99%、6.37%和 4.83%。2015 年管理费用 占比较 2014 年上升 1.38%, 主要系当年度产品研发投入增加和管理人员人数增 加、人均工资提高所致。管理费用具体明细如下:

主要项目	2016年1-10月	2015年度	2014年度
职工薪酬	1,869.02	2,086.71	1,570.37
产品研发费	1,544.90	1,723.00	818.28
检测认证费	357.63	387.09	222.00
中介服务费用	352.49	86.35	117.78
安全生产费	338.33	385.55	349.13
折旧与摊销	274.81	277.54	222.68
保洁费 保安、	107.01	120.35	106.51
租赁费	65.45	122.11	0.45
其他	388.39	828.50	808.56
计 合	5,298.02	6,017.22	4,215.75

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(3) 营业外收入波动情况分析

报告期内, 维科电池的营业外收入分别为 1,627.92 万元、1,487.44 万元和 391.37 万元, 占同期营业收入的比例分别为 1.93%、1.57%和 0.36%。2016年 1-10 月营业外收入占比较 2015 年下降 1.21%, 主要系当年度取得的政府补助减少导 致。报告期内营业外收入明细构成如下:

BDO 着 立信会计师事务所(特殊普通合伙)

单位:万元

项 目	2016年1-10月	2015年度	2014年度
固定资产处置利得	$\qquad \qquad$	28.52	0.84
政府补助	295.26	1,447.52	1,596.22
其他	96.11	11.40	30.86
计 合	391.37	1,487.44	1,627.92

其中, 计入当期损益的政府补助明细如下:

				$+1$ . $1$
项 目	2016年 1-10月	2015年度	2014年度	与资产相关/ 收益相关
两院院士在保税区设立院士工作站补助资金	60.00	3.00		与收益相关
外经贸国际市场开拓专项补助资金		6.68	$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$	与收益相关
工业与科技发展专项资金	90.00	810.00	1,110.92	与收益相关
科技计划项目经费		185.00	186.20	与收益相关
宁波市高成长企业奖励款	$\overline{a}$		114.00	与收益相关
企业多层次资本市场发展专项资金	÷	$\frac{1}{2}$	100.00	与收益相关
节能改造项目补助			20.10	与收益相关
石墨烯产业化应用开发专项经费	$\overline{a}$	280.00	20.00	与收益相关
企业技术创新团队专项资助资金		20.00	20.00	与收益相关
宁波市院士工作站绩效考核奖励		J.	20.00	与收益相关
清洁生产审核企业补助资金			5.00	与收益相关
专利授权补助	1.60	1.60		与收益相关
电芯生产线技改补助款	19.17	23.00	$\qquad \qquad$	与资产相关
述 发明专利款	$\frac{1}{2}$	19.00	$\sqrt{2}$ $\frac{1}{2}$	与收益相关
宁波市博士后补助经费		7.00		与收益相关

单位。五元

回复 第4页

目 项	2016年 1-10月	2015年度	2014年度	与资产相关/ 收益相关
专项资金补助款	٠	91.00		与收益相关
税款手续费返还		1.24		与收益相关
表彰 2015年度经营管理先进企业及服务业成 长企业	20.00		$\overline{a}$	与收益相关
补助宁波保税区企业职工四季度培训经费	3.40			与收益相关
第三批金融和类金融发展专项资金	50.00			与收益相关
全自动锂电池生产线改造设备补助款	4.17	-	$\frac{1}{2}$	与资产相关
聚合物电芯技改设备补助款	8.33	$\qquad \qquad \blacksquare$	$\frac{1}{2}$	与资产相关
企业技术中心设备补助款	2.50			与资产相关
2016年稳促调资金(第一批)	35.47	$\cdot$ $\,$ $\,$	$\overline{\phantom{m}}$	与收益相关
宁波市职业技能鉴定补贴	0.62	⋥	$\overline{a}$	与收益相关
计 습	295.26	1,447.52	1,596.22

(4) 报告期内净利率下降的原因

综上所述, 2015 年净利润率下降主要系主营业务毛利率下降以及管理费用 增加导致, 2016年1-10月净利润率下降主要系移动电源毛利率下降以及政府补 贴减少导致。

2、维科电池 2015年业绩大幅下降的原因

2014年至2015年维科电池净利润构成情况如下:

单位: 万元

项 目	2015年度	2014年度	变动金额
主营业务毛利	13,758.36	15,007.09	$-1,248.73$
其他业务毛利	622.13	372.59	249.54
税金及附加	468.44	283.55	184.89
销售费用	1,496.87	1,449.98	46.89
管理费用	6,017.22	4,215.75	1,801.47
财务费用	761.56	1,158.17	$-396.61$
资产减值损失	5,388.80	4,703.52	685.28

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会计师事务所(特殊普诵~

CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

项 E	2015年度	2014年度	变动金额
营业外收入	1,487.44	1,627.92	$-140.48$
营业外支出	108.74	97.19	11.55
所得税费用	331.71	1,221.81	$-890.10$
净利润	1,294.59	3,877.63	$-2,583.04$
非经常性损益影响	1,102.39	1,165.44	$-63.05$
扣除非经常性损益后的净利润	192.20	2,712.19	$-2,519.99$

2014年至2015年, 维科电池净利润分别为 3.877.63 万元和 1.294.59 万元, 同比减少 2.583.04 万元, 扣除非经常性损益后的净利润分别为 2.712.19 万元和 192.20 万元, 同比减少 2,519.99 万元。2015 年业绩大幅下滑的主要原因为主营 业务毛利下降、管理费用增加以及资产减值损失增加。主营业务毛利下降的主要 原因为维科电池销售结构调整, 聚合物类电池业务上升带来的毛利贡献无法弥补 铝壳类电池毛利下滑产生的影响。管理费用的增加主要系研发投入增加、管理人 员数量以及人均工资增加所致。资产减值损失增加主要是坏账损失增加引起, 2015年维科电池对深圳市亿通科技有限公司的 320.62 万元应收账款、上海展唐 通讯有限公司的 178.31 万元应收账款单独全额计提了坏账准备, 导致当年度坏 账损失增加较大。

综上所述, 维科电池 2015 年度业绩大幅下降是主要系销售结构调整导致营 业毛利下降、管理费用上升以及单项计提应收账款坏账准备所致。

(一) 核查结论

经核查, 维科电池 2015 年净利润率下降主要系主营业务毛利率下降以及管 理费用增加导致, 2016年1-10月净利润率下降主要系移动电源毛利率下降以及 政府补贴减少导致: 2015 年度业绩大幅下降是主要系销售结构调整导致营业毛 利下降、管理费用上升以及单项计提应收账款坏账准备所致,上述情况如实反映 了维科电池的实际经营情况。

中国 • 上海

中国注册会计师: 中国注册会计师

二〇一七年三月十三日

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