VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Feb 17, 2017

海际证券有限责任公司

关于宁波维科精华集团股份有限公司本次重组前 12 个月内 购买出售资产的说明之核查意见

宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“维科精华”） 拟 发行股份购买维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）、杨龙勇及宁 波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）合计持有的宁波维科电池股份有限公司 （以下简称“维科电池”）71.40%的股权，维科控股、杨龙勇合计持有的宁波维 科新能源科技有限公司（以下简称“维科新能源”）100%的股权以及维科控股持 有的宁波维科能源科技投资有限公司 60%的股权。本次交易完成后，上市公司将 通过直接及间接方式合计持有维科电池 100%的股权，并直接持有维科新能源 100% 的股权。

为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟向维科控股、杨东文发行股份募 集配套资金不超过 80,000.00 万元，用于支付标的公司在建项目建设、支付中介 机构费用等交易税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情 形下，可以认定为同一或者相关资产。

上市公司在本次重组前 12 个月内购买、出售资产的情况说明如下： 1 、处置参股公司四维尔 11.57% 股权

2016 年 6 月 29 日召开的公司第八届董事会第六次会议及 2016 年 7 月 22 日 召开的公司 2016 年度第一次临时股东大会审议通过《关于授权董事长处置参股 公司股权的议案》，公司拟授权董事长处置公司所持有参股公司宁波四维尔工业

股份有限公司（以下简称“四维尔”）的 11.57%股权，处置将以评估报告为依据， 底价不低于上述资产截至 2016 年 5 月末的账面价值 8,732.21 万元。处置方式包 括但不限于现金转让及股权置换等。

2016 年 9 月，公司及其他四维尔股东已与广东鸿图科技股份有限公司（以 下简称“广东鸿图”）签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。广东鸿图拟 通过向上市公司发行 8,232,310 股广东鸿图股份的方式购买上市公司所持有的四 维尔的 11.57%股份。2016 年 12 月 21 日，中国证监会核准通过广东鸿图该次交 易方案。

2 、转让子公司安鑫家纺 100% 股权

2014 年 9 月 19 日召开的公司第七届董事会第十八次会议审议通过《关于转 让子公司淮安安鑫家纺有限公司股权的议案》，为优化资产结构，公司决定以公 开挂牌竞价的方式对外转让公司持有的淮安安鑫家纺有限公司（以下简称“安鑫 家纺”）的 70.8％股权，拟初始底价为人民币 1,530.12 万元。为方便相关操作程 序，公司于 2015 年 4 月分别以 223 万元和 205 万元向淮安兴维纺织品有限公司 和淮安市金纺纺织品有限公司购买安鑫家纺 15.2%和 14%的股权，购买完成后公 司持有安鑫家纺 100%股权。

2016 年 4 月 15 日召开的公司第八届董事会第四次会议及 2015 年度股东大 会审议通过了《关于对淮安安鑫家纺有限公司增资的议案》，拟对全资子公司安 鑫家纺进行增资，增资金额为 14,500 万元人民币。增资后，公司对安鑫家纺原 债务问题进行了处理，并对安鑫家纺进行了再次评估，拟以公开挂牌竞价拍卖的 方式进行转让，底价参照净资产评估价格为人民币 11,546 万元。

2016 年 10 月 26 日召开的公司召开公司第八届董事会第八次会议及 2016 年 11 月 14 日召开的 2016 年度第二次临时股东大会会议审议通过《关于转让子公 司淮安安鑫家纺有限公司股权的议案》，同意公司将持有全资子公司安鑫家纺 100%股权通过公开挂牌竞价拍卖的方式进行转让，初始底价参照评估基准日 2016 年 7 月 31 日净资产评估价格 11,546 万元。2016 年 12 月 5 日，公司收到宁 波新东方泰拍卖有限公司《淮安安鑫家纺有限公司 100%的股权拍卖结果报告书》， 由于无竞买人报名参拍，该次拍卖流拍。

2017 年 1 月 19 日召开的公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于转让 子公司淮安安鑫家纺有限公司股权的议案》。为加快公司内部产业调整进度，推 进安鑫家纺的股权转让工作，经公司经营层多方调研及进一步市场分析判断，拟 对安鑫家纺 100%股权通过公开挂牌竞价拍卖的方式进行转让，初始底价降为 6,000 万元。上市公司控股股东维科控股有意参加本次竞价。

经核查，本独立财务顾问认为：（1）截至本核查意见出具日，除上述资产交 易事项及本次交易外，上市公司本次重组前 12 个月内不存在其他依据《上海证 券交易所股票上市规则》及上市公司《公司章程》规定需要由上市公司董事会审 议批准的重大资产购买、出售的情形；（2）上述交易事项为上市公司调整业务资 产结构的重要举措，与本次交易无直接关系，交易涉及的资产不存在与本次交易 标的资产属于同一交易方所有或者控制或者属于相同或者相近业务范围的情形， 无需纳入本次交易的累计计算范围。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海际证券有限责任公司关于宁波维科精华集团股份有限公司 本次重组前 12 个月内购买出售资产的说明之核查意见》之签章页）

海际证券有限责任公司

2017 年 2 月 16 日