VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Sep 19, 2014

淮安安鑫家纺有限公司

股权转让项目股东全部权益价值

评估报告

苏银信评报字（ 2014 ）第 093 号

江苏银信资产评估房地产估价有限公司

报告日期： 2014 年 9 月 5 日

地址：南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦 2 号 20 层 邮编：210019 电话：025-83723371 传真：025-85653872

· 淮安安鑫家纺有限公司股权转让项目股东全部权益价值 评估报告目录

淮安安鑫家纺有限公司 股权转让项目股东全部权益价值

评估报告目录

苏银信评报字（ 2014 ）第 093 号

资产评估报告书声明 ....................................................................................................... 1 资产评估报告书摘要 ....................................................................................................... 2 评估报告书 ....................................................................................................................... 4 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ................................................... 4 二、评估目的 ............................................................................................................... 6 三、评估对象和评估范围 ........................................................................................... 7 四、价值类型及其定义 ............................................................................................... 8 五、评估基准日 ........................................................................................................... 8 六、评估依据 ............................................................................................................... 8 七、评估方法 ............................................................................................................. 10 八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................. 10 九、评估假设 ............................................................................................................. 15 十、评估结论 ............................................................................................................. 16 十二、评估报告基准日期后重大事项 ..................................................................... 18 十三、评估报告使用限制说明 ................................................................................. 18 十四、评估报告提交日期 ......................................................................................... 18 资产评估报告书附件 ..................................................................................................... 20

江苏银信资产评估房地产估价有限公司 i

淮安安鑫家纺有限公司股权转让项目股东全部权益价值·评估报告声明

评估报告声明

宁波维科精华集团股份有限公司：

江苏银信资产评估房地产估价有限公司（以下简称“江苏银信”或我公司） 接受贵单位的委托，对宁波维科精华集团股份有限公司拟股权转让所涉及的淮安 安鑫家纺有限公司股东全部权益于评估基准日2014年7月31日的市场价值进行评 估，并作如下声明：

（一）注册资产评估师遵循法律法规，恪守资产评估准则的规定，并对评估 结论合理性承担相应的法律责任；

• （二）在注册资产评估师认知的最大能力范围内，评估报告中陈述的事项是

• 客观的、完整的和真实的；

• （三）评估机构和注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，

• 同时与委托方和相关当事方也没有利益冲突；

• （四）评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，

• 仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立；

• （五）评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当

• 根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限；

• （六）注册资产评估师及本评估机构具备本评估业务所需的执业资质和评估

• 胜任能力；

• （七）注册资产评估师本人及业务助理人员对评估对象进行了现场调查；

（八）注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算 并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对 评估对象可实现价格的保证；

（九）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发 表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真 实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；

• （十）注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不

• 对评估对象的法律权属作任何形式的保证；

• （十一）评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造

• 成的后果与签字注册资产评估师及本评估机构无关；

（十二）提请评估报告使用者充分关注评估报告特别事项和使用限制等内容 可能对评估结论产生的影响。

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· 淮安安鑫家纺有限公司股权转让项目股东全部权益价值 评估报告摘要

淮安安鑫家纺有限公司 股权转让项目股东全部权益价值

评估报告摘要

苏银信评报字（2014）第 093 号

江苏银信资产评估房地产估价有限公司（以下简称“江苏银信”或我公司） 接受宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“维科精华”）的委托，对宁波维 科精华集团股份有限公司拟股权转让所涉及的淮安安鑫家纺有限公司（以下简称 “淮安安鑫家纺”）股东全部权益于评估基准日在持续经营前提下的市场价值进行 了评估工作。

评估对象为淮安安鑫家纺的企业股东全部权益，评估范围是淮安安鑫家纺全 部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债。

评估基准日为2014 年7 月31 日。

本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、 公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准， 并参考资产的历史成本记录，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基 础法进行评估。本次评估的价值类型为市场价值。

经对委估资产实施现场调查、市场调查、询证和评定估算等评估程序，选择 资产基础法评估结果作为淮安安鑫家纺的股东全部权益在评估基准日 2014 年 7 月 31 日市场价值的最终评估结论，具体评估结论如下：

资产账面价值为 16,578.95 万元，评估价值 19,263.16 万元，评估增值 2,684.21 万 元，增值率 16.19% 。

负债账面价值为 21,326.42 万元，评估价值 16,631.98 万元，评估增值 -4,694.44 万元，增值率 -22.01% 。

股东全部权益账面价值为 -4,747.47 万元，评估价值 2,631.18 万元，评估增值 7,378.65 万元，增值率 155.42% 。

资产评估结果汇总表如下：

（单位：人民币万元）

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	5,802.22	5,741.96	-60.26	-1.04
非流动资产	10,776.73	13,521.20	2,744.47	25.47
其中：可供出售金融资产	-	-	-

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持有至到期投资	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	9,267.85	9,107.32	-160.53	-1.73
在建工程	165.14	160.10	-5.04	-3.05
无形资产	1,311.73	4,253.78	2,942.05	224.29
其他非流动资产	32.01	-	-32.01	-100.00
资产合计	16,578.95	19,263.16	2,684.21	16.19
流动负债	21,326.42	16,631.98	-4,694.44	-22.01
非流动负债	-	-	-
负债合计	21,326.42	16,631.98	-4,694.44	-22.01
股东全部权益	-4,747.47	2,631.18	7,378.65	155.42

在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：

1、对已取得房屋所有权证或规划许可证的房产，评估时考虑了建设配套规 费，未取得上述两证之一的房产，评估时未考虑配套规费；对无房屋所有权证的 房产，其面积是依据申报的图纸资料、规划许可证或由评估人员现场测量确定的， 未经专业机构测量，若有差异，应以后者测量结果为准；

2、根据被评估单位董事会决议，由于被评估单位经营严重亏损，可能无法按 现有状况持续经营，故在应付职工薪酬中预提了4,255,131.07元职工安置费用，结 合被评估单位实际情况，职工安置费用按账面值保留；

3、其他流动负债中有淮安市清浦区政府产业奖励46,944,444.55元，该笔款项 无需支付，应确认为被评估单位收益，故本次评估为零。

本评估价值系对评估基准日资产公允价值的反映。评估结论系根据本报告书 所述原则、依据、前提、方法、程序得出，评估结论只有在上述原则、依据、前 提存在的条件下，以及被评估单位所提供的所有原始文件都是真实与合法的条件 下成立。

本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的提供价值参考依据， 评估结论的使用有效期为一年，即自2014年7月31日至2015年7月30日有效。

以上内容摘自资产评估报告，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资 产评估报告全文。

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评估报告

苏银信评报字（ 2014 ）第 093 号

江苏银信资产评估房地产估价有限公司（以下简称：“江苏银信”）接受宁波 维科精华集团股份有限公司（以下简称“维科精华”）的委托，根据国家有关资产 评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，对淮安安鑫家纺有限公司股 东全部权益价值进行评估。本次评估目的是确定淮安安鑫家纺有限公司于 2014 年 7 月 31 日在持续经营前提下的市场价值。本公司评估人员按照必要的评估程序对 委估资产与负债实施了权属核实、市场调查与询证，采用适当的评估方法对淮安 安鑫家纺有限公司股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反 映，现将评估结果报告如下：

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

（一）评估委托方和被评估单位

1、委托方信息

企业名称：宁波维科精华集团股份有限公司

住所：宁波市海曙区和义路 99 号

法定代表人：何承命

注册资本：贰亿玖仟叁佰肆拾玖万肆仟贰佰元

实收资本：贰亿玖仟叁佰肆拾玖万肆仟贰佰元 经济性质：股份有限公司（上市）

注册号：330200000036218

成立日期：一九九三年七月二十八日

营业期限：二 OO 四年十一月二十二日至长期

经营范围：许可经营项目：无。

一般经营项目：沙、线、待制品、床上用品、家纺织品、针织品、 装饰布、医用敷料的制造、加工（制造、加工限另地经营）：自营 和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货

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物和技术除外；房屋租赁；投资咨询服务、技术咨询服务。(上述 经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项 目。) ***

2、被评估单位信息

组织机构代码证号：66082192-0 注册号：320800000045684

名称：淮安安鑫家纺有限公司

住所：淮安市清浦工业园维科路 88 号 法定代表人：金波 注册资本：7000 万元人民币 实收资本：7000 万元人民币

公司类型：有限公司（自然人控股）

经营范围：许可经营项目：无。

一般经营项目：珊瑚绒毛毯、全棉毯、法兰绒床上用品、纺织品制造、 加工、销售；提供本企业自产产品的检验服务；自营和代理各类商品 和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术 除外）。（经营范围中涉及专项审批规定的，需办理专项审批后方可经 营）

成立日期：2007 年4 月27 日

营业期限：2007 年4 月27 日至2037 年04 月26 日

3、公司简介

淮安安鑫家纺有限公司成立于 2007 年 4 月，由宁波维科集团对淮安市金纺纺 织品有限公司的家纺生产线进行战略重组，异地搬迁发展而成立的家纺生产企业， 属于清浦区近年的重点招商引资项目，安鑫家纺原注册资本 2000 万元，其中宁波 兴洋毛毯有限公司（维科精华的控股子公司）出资 1020 万元，占 51%，淮安市金 纺纺织品有限公司出资 980 万元，占 49%，2011 年 1 月维科精华出资收购兴洋毛 毯持有的安鑫家纺 51%的股权同时增资 5000 万元，增资完成后安鑫家纺注册资本 变更为 7000 万元，其中维科精华出资 6020 万元，占 86%，淮安市金纺纺织品有 限公司出资 980 万元，占 14%。2012 年 5 月淮安兴维纺织品有限公司出资 1064 万元收购维科精华持有的安鑫家纺 15.2%的股权成为公司第二大股东，目前公司注 册资本 7000 万元，其中宁波维科精华集团股份有限公司出资 4956 万元，占 70.8%， 为公司控股股东；淮安兴维纺织品有限公司出资 1064 万元，占 15.2%；淮安市金

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纺纺织品有限公司出资 980 万元，占 14%。公司经营范围：珊瑚绒毛毯、全棉毯、 法兰绒床上用品、纺织品制造、加工与销售；提供产品检验服务；自营和代理各 类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除 外）。

根据淮安三淮联合会计师事务所出具的淮三联会验字[2011]080 号《验资报 告》，截止评估基准日公司股本结构如下：

》，截止评估基准日公司股本结构如下：
股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
淮安市金纺纺织品有限公司	980.00	14.00%
宁波维科精华集团股份有限公司	4,956.00	70.80%
淮安兴维纺织品有限公司	1,064.00	15.20%
合 计	3,115.20	100.00%

4、前三年及评估基准日淮安安鑫家纺财务状况及经营成果如下：

金额单位：万元

				金额单位：万元
项 目	2011-12-31	2012-12-31	2013-12-31	2014-7-31
流动资产	4,818.09	5,063.55	4,607.06	5,802.22
固定资产	9,807.53	10,479.59	9,742.59	9,267.85
在建工程	1,171.46	49.83	82.80	165.13
无形资产	1,386.71	1,357.68	1,328.66	1,311.73
资产总计	17,277.02	17,842.75	15,814.80	16,578.95
负债合计	13,432.68	17,314.63	18589.22	21,326.42
股东全部权益	3,844.34	528.12	-2,774.42	-4,747.47
年 度	2011 年度	2012 年度	2013 年度	2014 年1-7 月
主营业务收入	4,236.53	6,634.41	7,151.22	2,434.99
主营业务成本	5,600.99	7,777.88	8,433.88	2,775.27
销售费用	35.26	87.22	89.52	32.65
管理费用	1,048.31	1,080.68	1,243.34	1,131.76
财务费用	108.48	427.38	569.97	457.68
营业利润	-2,826.51	-3,094.96	-3,515.82	-2,075.18
利润总额	-2,857.39	-2,924.95	-3,302.53	-1,973.06
净利润	-2,790.10	-3,316.22	-3,302.53	-1,973.06

（二）评估报告使用者

本评估报告的使用者包括委托方及被评估单位、业务约定书中约定的其他与 评估目的相关的各方，以及国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。

本评估结论仅供委托方为评估目的使用。评估报告书的使用权归委托方所有， 未经委托方许可，评估机构不得随意向他人提供或公开。

二、评估目的

本次资产评估目的，是确定淮安安鑫家纺股东全部权益的市场价值，为宁波

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维科精华集团股份有限公司拟股权转让提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

本次资产评估项目的评估对象是淮安安鑫家纺的股东全部权益价值。 本项目的评估范围涉及淮安安鑫家纺的全部资产及负债，包括：流动资产、 非流动资产和流动负债。截止评估基准日，淮安安鑫家纺的资产、负债的账面金 额如下（单位：人民币元）：

资产类型	评估前账面金额
流动资产	58,022,216.70
非流动资产	107,767,258.99
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	92,678,495.20
在建工程	1,651,351.09
无形资产	13,117,330.89
长期待摊费用	320,081.81
流动负债	213,264,232.94
非流动负债
股东全部权益	-47,474,757.25

其中重点资产如下:

1、存货：包括原材料、在库低值易耗品、包装物、委托加工物资、产成品和 在产品。其中，原材料中存在大量的积压坯布、降等坯布、棉生产线停产结余坯 布、无法正常使用的涤纶丝；产成品存在成本倒挂现象。

2、房屋建筑物：包括位于淮安市清浦工业园维科路88号淮安安鑫家纺厂区内 的房屋建筑及构筑物，其中，有证部分房屋建筑物面积为71,409.36㎡。

3、机器设备：主要为机器设备8447台（套）、办公用电子设备107台（套） 及运输设备3台。

4、无形资产-土地使用权：淮A国用2009出1712号、淮A国用2011出248号、淮 A国用2008出4423号。

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四、价值类型及其定义

本次评估是在持续经营假设前提下，通过充分考虑评估目的、市场条件、评 估对象自身条件等因素，评估淮安安鑫家纺的股东全部权益价值。本次评估对市 场条件和评估对象的使用等无特别限制和要求，选择的评估价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目评估基准日为 2014 年 7 月 31 日。

在确定评估基准日时，委托方与相关机构进行了充分沟通，考虑了相应经济 行为的计划安排和评估机构的建议，具体分析了经济行为的性质，并尽可能与评 估目的的实现日接近，以便于有效地清查核实资产并合理选取评估作价依据，减 少评估基准日后的调整事项。

在评估中所采用的价格，均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

（一）行为依据

• 1、委托方与本评估机构签订的“资产评估业务约定书”。

• （二）法律、法规等依据

• 1、中华人民共和国主席令第 42 号《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月

• 27 日）；

• 2、第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税

• 法》（2007 年 3 月 16 日）；

• 3、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年修正）；

• 4、十届全国人大常务委员会第 11 次会议通过的《中华人民共和国土地管理

• 法》（2004 年）；

• 5、国务院令第 256 号《中华人民共和国土地管理法实施条例》（1998 年）；

• 6、国家标准《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）（2001 年）；

• 7、《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)；

• 8、《城镇土地分等定级规程》（GB/T 19007-2001）；

• 9、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；

• 10、其他与资产评估相关的法律、法规等。

• （三）准则依据

• 1、财政部令第 33 号《企业会计准则—基本准则》（2006 年）；

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• 2、财政部财会[2006]3 号《企业会计准则（具体准则）》；

• 3、中国注册会计师协会会协[2003]18 号《注册资产评估师关注评估对象法律

• 权属指导意见》；

• 4、财政部财企[2004]20 号《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德 —

• 准则 基本准则》；

• 5、中国资产评估协会中评协[2011]227 号《资产评估准则——企业价值》；

• 6、中国资产评估协会中评协[2007]189 号《资产评估准则—评估报告》、《资产 — — —

• 评估准则 评估程序》、《资产评估准则 业务约定书》、《资产评估准则 工作底 稿》、《资产评估准则—机器设备》、《资产评估准则—不动产》、《资产评估准则— 无形资产》和《资产评估价值类型指导意见》等；

• 7、中国资产评估协会中评协[2012]224 号《资产评估准则——利用专家工作》；

• 8、中国资产评估协会中评协[2012]248 号《资产评估职业道德准则——独立性》

等。

(四)权属依据

• 1、被评估单位企业法人营业执照；

• 2、被评估单位提供的房屋所有权证、土地使用权证、机动车辆行驶证等其他

相关权属证明文件。

• (五)取价依据

• 1、 江苏建设工程造价信息网；

• 2、 建设部颁布的房屋完损等级评分标准；

• 3、 江苏省淮安市有关工程建设前期费用、配套规费等收费标准；

• 4、 江苏土地市场网站上公布的江苏淮安市一级土地市场成交案例；

• 5、 评估人员的现场踏勘记录及搜集的其他和评估相关的资料；

• 6、 《机电产品报价手册》；

• 7、 《全国资产评估价格信息》；

• 8、 《中国机电设备评估价格信息》；

• 9、 现场查勘记录资料。

(六)其他依据

• 1、被评估单位提供的各类《资产清查评估申报明细表》；

• 2、被评估单位提供的基准日会计报表、会计凭证、财务经营方面的资料、银

• 行对账单及余额调节表，以及有关协议、合同书、发票等财务资料；

• 3、被评估单位相关人员访谈记录；

• 4、被评估单位提供的其他有关资料。

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七、评估方法

资产评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权 益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的 评估方法。其基本思路是，通过估算企业未来的预期收益，并采用适当的折现率 折算成现值，然后累加求和，计算出被估企业的价值。收益法适用的前提条件包 括：(1) 未来期望收益可以正确预测并能用货币计量；(2) 未来承担的风险也能用 货币衡量；(3) 资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，并可以计算。

资产基础法是指根据资产的具体类型、技术经济特征以及所掌握数据资料的 完整程度,在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评 估思路。

受国内流通市场条件的限制，评估人员无法取得足够的、与淮安安鑫家纺类 似的参照企业交易案例资料，在上市公司中寻找在现金流量、增长潜力和风险等 方面与淮安安鑫家纺类似的参考公司也很困难，不具备市场法评估的比较条件。 考虑到淮安安鑫家纺近几年一直处于亏损经营状态，无法根据历史财务数据合理 预测未来的收益及风险，所以本次评估不采用收益法进行评估。

针对本次特定的评估目的是为维科精华拟股权转让提供价值参考，结合评估 对象的自身条件、具体资产的市场条件和价值影响因素、评估的价值类型及收集 掌握的资料情况，确定本次评估采用资产基础法。

八、评估程序实施过程和情况

从接受评估委托，到完成评估项目、提交评估报告，整个评估过程分为五个 阶段：

1、接受委托

安排评估人员对委托项目进行前期调查，了解委托方的评估要求，明确评估 目的、评估对象及范围，并与委托方签订“资产评估业务约定书”。根据前期调 查获知的具体情况，计算评估所需的时间，考虑评估专业人员的安排，拟定评估 方案。

2、资产清查

评估人员根据被评估单位提供的财务资料，对列入评估范围的资产进行了清 查核实，在委托方及被评估单位有关人员的配合下完成清查工作。清查过程包括： （1） 在收到委托方的要约后了解资产的构成及分布，界定评估范围，明确具 体评估对象；

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• （2） 收集、验证委托方提供的评估资料，判断其真实有效性；

• （3） 分析实物性资产的种类、数量及使用情况，获取其历史成本构成；

• （4） 查阅银行对账单、银行余额调节表并进行函证；

• （5） 核对了资产明细账的金额；

• （6） 查验往来款项的形成过程，查明其真实性、完整性、可收回性及受益期；

• （7） 获取有关的合同协议，了解其目前的使用和收益情况；

• （8） 清查核实负债，确定实际需要承担的负债项目及金额；

• （9） 清查核实收入、成本及费用的历史发生额，确定经营成果的公允性。

• 3、评定估算

在查勘核实的基础上，评估人员根据评估对象的技术特性、经济价值和使用 时间等情况，对被评估资产的完好状况进行鉴定，对所评资产的性能、质量、成 新率、可使用年限、资产功能变化等作出评定，运用日常收集的市场价格信息和 询问、调查的现行价格、各项取费标准及依据，计算出资产的评估价值，具体如 下：

（1）货币资金

货币资金包括现金、银行存款。

现金均为人民币，评估人员对现金进行了监盘和倒推计算，即基准日账面值=

盘点日实盘现金+评估基准日至盘点日现金支出-评估基准日至盘点日现金收入。

银行存款为人民币存款，评估人员对各项存款账户进行了函证，审核了银行 对账单及银行存款余额调节表，核实未达账项的内容和发生时间。

根据货币资金的清查核实的金额确定评估值。

（2）应收款项

应收款项包括应收账款、预付款项和其他应收款。

评估人员首先核对了评估明细表与明细账、总账、报表的金额是否相符，通 过抽查应收款项的原始凭证核对原始发生数及基准日期后的发生额，结合所收回 的询证函判断应收款项的真实性、完整性。

在清查的基础上，对于应收账款和其他应收款，评估人员通过具体分析各项 数额发生的时间和原因，判断应收款项的可收回性，确定应收款项的评估值。

对于预付款项，根据期后已经收回或能收回的相应货物形成资产或权利的价 值确定评估值。

（3）存货

该公司存货包括原材料、在库低值易耗品、包装物、委托加工材料、产成品 和在产品。

评估人员对库存存货进行了抽查盘点核实，同时关注存货的现实状况，对存 货生产、成本核算流程进行了了解，在此基础上，根据不同存货类别分别按成本

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法、市场法确定评估值。

原材料经核查，大部分为库龄较长的积压原材料，材料跌价较大，本次评估

按被评估单位提供的各项原材料的预计可变现价值进行评估。

在库低值易耗品和包装物，价值较小，按账面值评估。

• 委托加工材料，通过向受托方发函确认材料数量，按账面值评估。

产成品主要为尚未实现销售的产成品，根据各产成品的销售情况，在不含税

销售价格的基础上扣除全部销售费用、税金及适当的净利润，确定其评估值。其 中对产成品评估的基本公式为：

评估价值=销售单价×（1-销售费用率-全部税金率-部分销售净利润率）×清查 核实数量；

• 在产品为评估基准日生产成本，按清查核实后的账面值作为评估值。 （4）其他流动资产

• 其他流动资产为待摊销的财产保险费，按摊余价值评估。

• （5）固定资产

• 1）房屋建筑物

淮安安鑫家纺列入本次评估范围的建筑物类资产中的厂房为工业用途，根据 评估对象的特点，因其市场交易案例不易取得且收益难以单独预测，不适用市场 比较法和收益法评估，本次采用重置成本法进行评估，所占用的土地使用权的价 值在无形资产中评估。

重置成本法：求取估价对象在估价时点的重置价格或重建价格，扣除折旧，

以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。公式如下：

• 评估净值=评估原值×成新率(%)

• ① 评估原值=房屋重置建筑安装总造价+前期费用+配套规费+建设单位管理

• 费+资金成本

• ② 成新率：采用综合成新率

• 综合成新率取年限成新率和现场鉴定成新率的加权算术平均值。公式如下： 综合成新率=年限成新率 ×0.4+ 现场鉴定成新率×0.6

• Ⅰ、年限成新率的确定

年限成新率=（1-已使用年限/经济使用年限）×100%

• 上式中建筑物经济使用年限是根据房屋建筑物、构筑物的不同结构类型、使

• 用用途以及土地使用年限综合考虑确定的。

• Ⅱ、现场鉴定成新率的确定

• 现场鉴定成新率的确定主要分为以下几步骤：

• A、首先是评估人员进入现场后，对房屋建筑物逐一进行实地勘察，对建筑物

• 各部位使用情况作出鉴定。根据鉴定结果对建筑物各部位成新进行评分。

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B、根据建筑物各部位在总体结构中的重要程度，确定其分部工程的权重，权 重合计为 1，各分部工程的满分为 100。

C、以各分部的实际情况与标准情况相比较，得出该分部观察评定的评定分， 再根据各分部工程的权重汇总后得出现场鉴定成新率。

2）设备

淮安安鑫家纺的主要设备为机器设备、电子设备、车辆等。

评估人员听取了设备管理人员对设备总体情况的介绍，将设备评估明细表与 固定资产账、卡进行核对，根据设备分布的特点对机器设备逐台进行现场核实、 勘查，对设备的运行环境、运行状况、维护保养情况等影响估价的因素进行详细 了解，并查阅设备档案资料，收集主要设备的购置合同、运行情况记录、改造情 况等资料，进行设备价格调研。

在清查核实的基础上，确定采用重置成本法评估机器设备的价值。计算公式 为：评估净值 = 重置成本×成新率。

①重置成本的确定

A、对大型机器设备，我们进行必要的市场调查，结合我们掌握的价格信息资 料，注意排除评估基准日时点价差及交易因素等的影响，以评估基准日前后一段 时期较稳定的市场价格扣除增值税作为现行市价，加计必要的运杂费、安装调试 费。

则：设备重置成本=设备市价/1.17+安装调试费+运杂费+其它费用+资金成本。 B、对小型机器设备和电子设备，我们不考虑运杂费和安装调试费，直接以现 行市价作为其评估原值。

C、对车辆，在现行市价的基础上加计了购置附加税及办证杂费作为车辆评估 原值，即：

车辆重置成本=车辆市价÷1.17+购置附加税+办证杂费

②实体成新率的确定

在确定设备成新率时，我们综合考察了所估设备的实际状况，包括使用及维 护保养情况，设备运行环境条件等，并考虑科技进步及所服务产品的更新换代周 期对设备寿命的影响，根据设备的已使用年限及尚可使用年限评定每台设备的成 新率，即：

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对运输车辆，参考原国家经贸委、公安部等四部委《机动车强制报废标准规 定》（商务部令 2012 年第 12 号）的有关规定，考虑其实际行驶里程和工作年限， 按孰低法确定其成新率。

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③经济性贬值率的确定

经评估人员向被评估单位了解，被评估单位设计产能为 5000 吨/年，实际利用 产能为 2000 吨/年，因此本次评估对生产用机器设备考虑经济性贬值因素，规模经 济效益指数取 0.5，则：

经济性贬值率=1-（实际利用产能/设计产能）^0.5

④评估值的确定

机器设备评估值=重置成本×成新率×（1-经济性贬值率） 车辆、电子办公设备评估值=重置成本×成新率

（6）在建工程 土建工程为天然气改造工程，于 2014 年 4 月开工，按核实后账面值评估； 设备安装工程为抛光机安装工程，基本完成，目前处于调试阶段，账面价值 包括设备款和安装费，其中抛光机按重置成本法评估，安装费按账面值评估。

（7）无形资产

无形资产为土地使用权。

宗地位于淮安市清浦工业园区内，近年引进的开发项目较多且开发充分，各 类用途的土地出让的案例亦较多。根据待估对象的土地利用特点、估价目的和评 估师所收集资料的情况，本次评估对待估宗地采用最能反映土地真实市场价值的 市场比较法进行评估。

市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估 价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修 正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有 替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。市场比较法的基本公式如下：

PD＝PB×A×B×D×E

式中：PD――待估宗地价格；

PB――比较案例价格；

A――待估宗地情况指数／比较案例宗地情况指数

＝正常情况指数／比较案例宗地情况指数

B――待估宗地估价期日地价指数／比较案例宗地交易日期指数

D――待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数

E――待估宗地个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素条件指数。

（8）长期待摊费用

长期待摊费用主要为相关固定资产的改造费用。

固定资产的改造费用价值已体现在相关固定资产的评估值中，故按零值评估。 （9）负债

对企业负债的评估，主要是进行审查核实，重点检验核实各项负债在评估目

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的实现后的实际债务人、负债金额。负债评估值是根据评估目的实现后的产权持 有者实际需要承担的负债项目及金额确定。

4、评估汇总

项目负责人汇总评估结果，再依据评估工作底稿，组织撰写资产评估报告书 并进行复核；编制内部审核工作底稿，提交上级审核人员进行分级审核，再根据 审核意见进行修订。

5、提交报告

根据内部审核、修订的结果，出具正式资产评估报告书，提交委托方。

九、评估假设

本评估报告书中反映的评估结果是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成 的，本评估结论仅在评估报告中载明的评估基准日用于载明的评估目的，且仅在 评估报告设定的下列评估假设和限制条件下成立：

1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据委估资 产的交易条件等模拟市场进行估价。

2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这 样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场 条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方 的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿 的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样 的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假 定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资 产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4．企业持续经营假设：它是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。 即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，在有限经营期内持 续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适 当利润，以维持有限期内的持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能 够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。

5．无瑕疵事项、或有事项或其他事项假设：对企业存在的可能影响资产评估 结论的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如被评估单位等有关方面应评估人员要 求提供而未提供，而评估人员已履行评估程序仍无法获知情况下，视为被评估企 业不存在瑕疵事项、或有事项或其他事项，评估机构及评估人员不承担相关责任。

6．资产合法假设：是指由被评估单位提供的与评估相关的产权证明文件权属 合法，清晰无暇疵；委估资产运作方式、程序符合国家、地方有关法律、法规。

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• 7．资料真实、完整假设：是指由被评估单位提供的与评估相关的财务报表、

• 会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、完整。

当前述评估目的、假设条件、前提条件以及评估中遵循的有限期持续使用原 则等其它情况发生变化时，评估结果无效。

十、评估结论

在实施了上述资产评估程序和方法后，按资产基础法评估的淮安安鑫家纺股 东全部权益价值如下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2014 年 7 月 31 日 单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	5,802.22	5,741.96	-60.26	-1.04
非流动资产	10,776.73	13,521.20	2,744.47	25.47
其中：可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	9,267.85	9,107.32	-160.53	-1.73
在建工程	165.14	160.10	-5.04	-3.05
无形资产	1,311.73	4,253.78	2,942.05	224.29
其他非流动资产	32.01	-	-32.01	-100.00
资产合计	16,578.95	19,263.16	2,684.21	16.19
流动负债	21,326.42	16,631.98	-4,694.44	-22.01
非流动负债	-	-	-
负债合计	21,326.42	16,631.98	-4,694.44	-22.01
股东全部权益	-4,747.47	2,631.18	7,378.65	155.42

资产基础法评估结果作为淮安安鑫家纺股东全部权益在评估基准日 2014 年 7 月 31 日市场价值的最终评估结论，具体评估结论如下：

资产账面价值为 16,578.95 万元，评估价值 19,263.16 万元，评估增值 2,684.21 万 元，增值率 16.19% 。

负债账面价值为 21,326.42 万元，评估价值 16,631.98 万元，评估增值 -4,694.44 万元，增值率 -22.01% 。

股东全部权益账面价值为 -4,747.47 万元，评估价值 2,631.18 万元，评估增值 7,378.65 万元，增值率 155.42% 。

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十一、特别事项说明

4、提请评估报告使用者充分关注特别事项可能对评估结论产生的影响。

5、对已取得房屋所有权证或规划许可证的房产，评估时考虑了建设配套规 费，未取得上述两证之一的房产，评估时未考虑配套规费；对无房屋所有权证的 房产，其面积是依据申报的图纸资料、规划许可证或由评估人员现场测量确定的， 未经专业机构测量，若有差异，应以后者测量结果为准。

6、根据被评估单位董事会决议，由于被评估单位经营严重亏损，可能无法按 现有状况持续经营，故在应付职工薪酬中预提了4,255,131.07元职工安置费用，结 合被评估单位实际情况，职工安置费用按账面值保留。

7、其他流动负债中有淮安市清浦区政府产业奖励46,944,444.55元，该笔款项 无需支付，应确认为被评估单位收益，故本次评估为零。

8、根据委托方要求，本次评估前未对被评估单位进行基准日审计，所以本次 评估以未经审计的会计报表为基础进行。

9、本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营假设前提下，于评 估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。

10、 本评估报告未考虑股权流动性对评估对象价值的影响，亦未考虑控股 权和少数股权等因素产生的溢价或折价。

11、 评估机构及参加该项目的评估人员与评估报告所涉及的资产都没有任 何现实的或潜在的直接利害关系，评估工作不受外界干扰和委托者意图的影响。 12、 本报告提出的评估结果是建立在上述有关评估假设和限制条件的基础 上。

13、 评估人员没有考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值 的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其他不可抗力对 资产价值的影响。

14、 本报告提出的评估结果在较大程度上依赖委托方提供的资料，对于其 他可能影响资产评估结果的瑕疵事项，在委托方进行资产评估委托时未作特殊说 明而资产评估人员根据其执业经验一般不能知道的情况下，评估机构不承担责任。

15、 在评估被评估单位固定资产时，我们未考虑该等资产所涉及抵押、担 保以及如果该等资产出售等经济行为，则应承担的费用和税项等可能影响其价值 的任何限制，我们也未对资产重估增值额作任何纳税准备。

16、 本报告中，评估人员的责任在于对评估对象于评估基准日之价值进行 估算并发表专业意见，对评估对象法律权属不发表意见、也不作确认或保证。评 估人员对委托方和相关当事人提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行

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了必要的查验，并有责任对查验情况予以披露，但是本报告所依据的权属资料之 真实性、准确性和完整性由委托方和相关当事人承担全部责任。

17、 本评估报告所得出的结论是评估师依据资产评估相关准则和规范，在 特定目的下委托评估资产评估基准日所表现的价值，本评估结论仅为本次评估委 托方经营决策提供参考，不应当被认为是对评估对象可实现价值的保证。

本报告专为委托人所使用，并为本报告所列明目的而作。除按规定送给有关 政府管理部门外，本报告的全部或部分内容除获得我们同意外，均不得转载于任 何文件、公告及声明。

十二、评估报告基准日期后重大事项

无期后重大事项。

十三、评估报告使用限制说明

本评估报告有如下使用限制：

1、本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评 估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产 评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使 用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。

2、本评估报告书只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

3、未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公 开媒体。（法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外）

4、本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、 市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执 行评估更新业务或重新评估。

十四、评估报告提交日期

本评估报告报告日为2014 年9 月5 日。

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评估机构法定代表人： 注册资产评估师： 注册资产评估师：

江苏银信资产评估房地产估价有限公司 2014 年 9 月 5 日

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淮安安鑫家纺有限公司股权转让项目股东全部权益价值·评估报告附件

评估报告附件

目 录

附件一：被评估单位产权证书 附件二：被评估单位评估基准日财务报表 附件三：委托方、被评估单位法人营业执照复印件 附件四：委托方、被评估单位承诺函 附件五：评估机构企业法人营业执照复印件 附件六：评估机构资格证书复印件 附件七：签字注册资产评估师资格证书复印件 附件八：资产评估人员和评估机构承诺函

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