VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Mar 25, 2013

宁波维科精华集团股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告

宁波维科精华集团股份有限公司全体股东：

宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据五部委联合发布 的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引（合称《内控规范》）和宁波监管 局下发的《关于做好主板上市公司全面实施<企业内部控制基本规范>工作的通 知》(甬证监发[2012]10号)、财政部和证监会发布的《关于2012年主板上市公司 分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）的文件精神， 结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础 上，我们对公司内部控制的有效性进行了自我评价。

一、董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与 实施内部控制进行监督；经营层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相 关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在 固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。

二、内部控制评价工作的总体情况

2012年初公司成立以董事长为主席的内部控制体系建设委员会，下属各子 （分）公司成立内部控制体系建设专项工作小组，积极推动落实内控工作进程。 公司制订了《内控规范实施工作方案》，对经营管理领域的核心内控流程和管理 制度进行了梳理和完善，编制了《宁波维科精华集团股份有限公司内部控制手册 （草案）》，为公司的内控管理实施和检查评价建立了制度保障。

公司董事会授权公司审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入 评价范围的高风险领域和事项进行了评价。

三、内部控制评价的范围

内部控制评价范围覆盖了公司各职能部门及分、子公司。重点关注下列高风 险领域：资金管理、投资与融资、采购与付款、销售与收款、资产管理、人力资

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源管理、财务报告、信息披露、合同管理、工程管理、信息系统管理等。 纳入评价范围的业务和事项包括：

（一）组织架构

公司建立了以股东大会为权力机构、董事会为决策机构、经营层为执行机构、 监事会为监督机构的运转体制，依法制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会实施细则》等 规章制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责 分工和制衡机制。 公司内部下设董事会办公室、总经理办公室、财务管理部、 人力资源部、审计部、集中采购部、研发营销部等职能部门，各职能部门之间职 责明确，相互制衡，保证了公司生产经营活动有序进行。

（二）发展战略

公司董事会下设战略委员会，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。董事会领导公司及各分、子公司全面、深入分析内外部环境， 立足自身实际，制定了新一届董事会未来三年的发展目标及计划，并敦促新一届 经营班子完成战略工作目标。

（三）人力资源

公司始终秉承有利于企业可持续发展的人力资源政策，注重人力资源的引 进、培养、开发以及有效利用。公司建立了岗位胜任力模型，科学制定各岗位职 位说明书，明确各岗位的任职条件、职责和权限，并依据胜任力模型选拔、聘用、 培训、培养员工；并以职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要 标准，从而不断提升员工素质。

公司不断改进和优化员工的聘用、培训、辞退与辞职制度，既考虑保证人员 构成的合理性和稳定性，又适当引入竞争和淘汰机制；同时，改进员工的薪酬、 考核、晋升与奖惩制度，通过建立激励机制激发员工的主观能动性。

（四）社会责任

公司安全生产第一，建立了企业安全生产监督检查机制，妥善处理各种突发 的安全事故，通过培训和模拟演习加强员工防火防灾的意识和能力，并通过定期 的巡查防范各类安全隐患。

公司以“产品生态化、性能健康化、工艺绿色化、生产清洁化”为原则，注 重产品对人体的舒适性和健康性，严格遵守环保标准，并积极实施工艺改进，持

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续推进环保创新。

（五）企业文化

公司以确立行业主导地位发挥支柱企业作用为目标，在追求经济效益的同 时，统筹兼顾股东、客户、员工和监管机构等各方面的利益，自觉地把社会责任 融入到企业战略、企业文化和生产经营全过程，进一步明确了在完善内部治理、 安全增效、市场开发、低碳经济、科技创新、企业文化、和谐发展等方面的发展 目标。公司始终以“回报、发展、责任”为核心理念，以“同创伟业，共享未来” 为员工共同的价值导向，按照“研发创新、品牌营销、高效运营”的战略思想， 全力实现“创国际一流品牌，建维科百年伟业”的宏伟战略目标。

（六）资金活动

公司制定有《资金管理制度》、《关于与关联方资金往来及对外担保的制度》、 《信贷融资管理规定》、《资产及投资管理制度》等规章制度，筹资、投资、营 运等各方面制度健全规范，职责权限要求明确。公司根据战略发展要求和资金使 用计划，合理的设计融资计划和方案，保证公司资金在能够维持日常运营需求的 同时减少资金成本和降低偿债风险；投资决策均经过充分分析，符合相关制度， 同时正确的进行会计记录和合理的进行投资处置；对于日常资金管理，公司利用 会计系统严格的对资金收付过程进行管理控制，严格规范资金的收支条件、程序 和审批权限，保障资金支付得到有效的管控。

（七）采购业务

为了促进企业合理采购，满足生产经营需要，防范采购环节的舞弊风险，公 司针对采购管理的关键控制环节，通过《集中采购管理制度》、《财务管理制度》 等相关制度，明确了相关的流程规范以及控制要求，对公司物资采购进行多方位 的监督管理。建立采购过程监督和质量检查体系，由不同的部门和单位对供应商 进行过程监督和产品质量检查，明确规定产品验收标准和入库程序，保证最终的 入库产品符合公司要求和质量标准。严格控制采购价格、采购合同和采购付款权 限审批流程，规范采购价格确认、采购合同审批和风险规避等方法，通过采购付 款审批确认环节，有效的控制了采购价格过高、采购合同风险和采购付款不规范 等问题。

（八）资产管理

《公司资产及投资管理制度》对各类资产的购置、保管、使用、处置及投资

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等作了较为详细的规定和授权，明确和规范了相关岗位职责和流程。同时要求各 项资产统一由财务部门核算，财务部门对资产的管理履行会计监督职责，对公司 资金、固定资产、存货等各项资产实行定期盘点制度和对账制度，确保账实相符。

（九）销售业务

公司在进行充分市场调查的基础上，合理细分市场并确定目标市场，根据不 同目标群体的具体需求，制定销售政策与方案，经过审批程序后实施。《公司财 务管理制度》对应收账款管理有明确的规定，在一定程度上防止销售环节上可能 出现的舞弊等损害公司经济利益的行为发生，确保了企业经营的有效运转和资金 的安全完整。

（十）研究与开发

公司坚持以技术创新提升核心竞争力，制定有《公司研发管理制度》，在产 品设计前进行立项论证和可行性分析，对整个研发过程和工艺设计过程进行严格 的管控，确保公司研发工作能不断的为公司产品提供持续的竞争优势。根据产品 的生产制造环节，规范工艺设计过程，科学合理的设计整个产品工艺，确保产品 生产制造过程有序科学，并为生产制造的过程控制建立依据。

（十一）工程项目

公司制定了《工程项目管理规定》，围绕工程项目的立项、招标管理、工程 设计、工程建设、工程付款、竣工验收、竣工决算等方面，建立了规范的操作程 序和风险控制，确保公司工程项目建设可行、工程建设过程可控、工程验收规范、 工程决算透明。

（十二）担保业务

公司严格按照《公司章程》和《公司关于与关联方资金往来及对外担保的制 度》规定，由公司董事会或股东大会对担保事项进行审批。公司从担保条件的认 定和调查，反担保措施以及担保合同的审查和订立，担保风险的规范和管理等重 要环节实施监督，在整个程序中，公司遵循需要、审慎、安全、合法的原则，本 年内没有对公司造成损失的现象发生。

（十三）业务外包

公司制定有《公司业务外包管理规定》，对承包方的确定、考核、审批，外 包过程的管理、费用结算，建立规范的操作流程，预防企业遭受损失。

（十四）财务报告

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公司严格执行会计法律法规和国家统一的会计准则制度，加强对财务报告编 制、对外提供和分析利用全过程的管理。公司财务报告包括基本财务报表、附表 和财务报表附注、财务情况说明等，按编制时间分为月报、季报和年报等。公司 财务报告内容完整、数字真实、计算准确，无漏报或随意取舍现象。公司重视财 务报告分析利用，充分利用财务报告反映信息，查找问题、提升管理。

（十五）预算管理

公司依据战略发展规划和年度经营计划，对公司的经济事项进行预算管理。 围绕预算的编制依据、预算执行和过程控制、预算调整以及预算考核等方面进行 管理和控制，确保公司的预算方案科学有效，预算管理过程可控可查，保证公司 的预算管理真正落到实处。

（十六）合同管理

公司制定有《合同管理规定》，在订立合同前，公司需严格审查合同当事人 的订立合同能力、条件、资质、资信、资格等要件，确定合同相对方的信用等级， 建立信用档案，经审批后签订合同。在合同的执行过程中，公司一方面遵循诚实 信用原则严格履行合同，同时对对方合同履行情况实施有效监控，强化对合同履 行情况及效果的检查、分析和验收，确保合同全面有效履行。

（十七）内部传递与信息披露

为确保公司信息及时、顺畅、准确地传递，促进内部控制有效运行，公司建 立了信息交流与沟通制度，明确了内部控制相关信息的收集、处理和传递程序。

1、对外，公司按照《公司法》、《证券法》、上交所《股票上市规则》及《上 市公司信息披露管理办法》等法律法规的相关规定，制定了《信息披露事务管理 制度》、《重大信息内部报告制度》及《投资者关系管理办法》，并严格按照监管 和制度要求及时、公平、准确、真实、完整地披露有关信息，通过上海证券交易 所网站、公司门户网站、设立投资者专栏以及公开联系方式等渠道，增强与投资 者间的互动与交流，充分保证投资者及时了解公司的经营动态。

2、对内，公司在《运行基本内部控制》及《子公司管理制度》中都有对信 息交流与沟通的专门规定，明确了公司及各子公司相关人员的信息沟通职责，保 证了内部信息的及时交流和对外信息披露的及时性、准确性。

①公司每周召开行政例会、财务例会，每月召开总经理办公会议，年中召开 半年度工作会议、年底召开年度工作会议；

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②通过运用ERP 财务系统，加强了对公司及各子公司财务核算、预算、报表 等数据的收集、传递、分析的能力；

③采用专业化信息平台，定期上传公司各职能部门下一月度的重点工作情 况，使公司主要员工能够及时了解公司生产经营动态和取得的成效，提高了内部 信息传递的效率；

④每月度出版内部刊物《维科报》，报道了公司近期开展的重要事项、活动 以及员工的工作心得与体会。

公司还通过纺织工业协会、上市公司协会等组织机构，业务往来单位、潜在 客户、中小股东、调研机构、投资者等来信来访，以及有关监管部门等多种渠道， 获取与公司生产经营、管理等相关的外部信息。

上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗 漏。

四、内部控制评价的程序和方法

公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办 法规定的程序执行。按照评价工作计划，制定了评价工作方案，成立了评价工作 小组，实施了现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等环节。 评价过程中，我们采用了个别访谈、实地考察、抽样分析、调查问卷、专题讨论 等方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作 底稿，分析、识别内部控制缺陷。根据评价情况，我们对内控缺陷及其成因、表 现形式和影响程度进行综合分析，并与被评价单位进行充分沟通与交流，按照公 司内部控制缺陷及其认定标准编制内部控制缺陷认定汇总表及内控评价报告。

五、内部控制缺陷及其认定

公司根据《企业内部控制评价指引》中关于内控缺陷的判定标准，结合公司 规模、行业特征、风险水平等因素，将内控缺陷划分“高”、“中”、“低”三 级，且只有在相应的标准同时满足时，才可将内控缺陷判定为相应的等级。每级 的具体标准如下：

重要性等级	判定标准
高	存在较少控制或控制不存在；
	一个或多个一般缺陷的组合，严重影响内部整体控制的有效性，进 而导致公司无法及时防范或发现风险；
	管理层应立即予以关注并采取适当行动进行纠正。

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中 存在一定控制；

一个或多个一般缺陷的组合，虽未严重影响内部整体控制的有效 性，但导致公司无法及时防范或发现风险的严重程度依然重大； 管理层应予以关注并采取适当行动进行纠正。 存在足够的控制； 低 虽然相关流程仍存在一定的改进空间，但在相关控制机制有效运行 的情况下，经营和控制职能将不会受到负面影响。

根据上述认定标准，结合日常监督、专项监督和整改情况，我们发现报告期 内公司不存在重大、重要缺陷。

六、内部控制缺陷的整改情况

针对报告期内发现的一般缺陷，管理层高度重视，落实了整改责任，评价小

组下发了内控缺陷整改建议，明确了整改时限和要求。截至2012 年12 月31 日， 评价发现的一般缺陷均已经或正在认真落实整改。

针对报告期末个别未完成整改的一般缺陷，公司拟进一步采取相应措施加以 整改完善。公司将根据经营管理和业务发展状况，持续完善各项业务的管控制度 与流程，持续改进全面风险管理与内部控制。

七、内部控制有效性的结论

公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2012 年12 月31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。 报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以 有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价 结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水 平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。2013 年，公司将根据主营业务 的发展及生产经营状况，进一步完善内部控制体系。未来期间，公司将继续完善 内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、 可持续发展。

董事长：何承命 宁波维科精华集团股份有限公司 二〇一三年三月二十二日

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