VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2010

Mar 25, 2011

宁波维科精华集团股份有限公司 2010 年度内部控制评价报告

本公司董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

宁波维科精华集团股份有限公司全体股东：

宁波维科精华集团股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维 护充分的财务报告相关内部控制制度负责。

为保证公司经营管理活动的合法合规、资产的安全、财务报告及相关信息的 真实完整，经营效率和效果的合理高效，并最终保证公司在不断实现发展战略的 过程中能够规避或防范公司面临的各种风险，保护股东的合法权益。本公司建立 和实施财务报告相关内部控制制度时，根据财政部等五部委联合发布的《企业内 部控制基本规范》及其配套应用指引和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》 等相关法律法规的要求，从内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监 督等方面对公司内控体系进行了全面梳理。

2010 年度，在公司董事会、监事会、经营层及全体员工的共同努力下，公 司进一步完善、健全了内控体系，并有效地组织与实施。现将公司2010 年内部 控制体系建设及运行情况报告如下：

一、内部环境

（一）公司组织构架

公司遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和监管要 求，不断完善公司治理结构和议事规则。设立了股东大会、董事会及下属专业委 员会、监事会和由总经理负责的经营管理层，形成了决策科学、监督有效、执行 有力的运行机制和分工合理、职责明确、相互制衡、运作规范的组织构架。具体 情况如下：

1、股东大会是公司的最高权力机构，依法行使《公司法》及《公司章程》 所规定的职权，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表 决权。

2、董事会对股东大会负责，严格按照股东大会及《公司章程》的授权行事， 依法行使企业的经营决策权。公司董事会共有9 名成员，其中独立董事3 名。董 事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委 员会，除战略委员会外，各专业委员会主任委员均由独立董事担任。

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其中审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控 制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事项等。公司董事会秘书处作为 董事会下设事务工作机构，协调相关事务并从事上市公司投资者关系管理工作。

3、监事会对股东大会负责，共有5 名成员，其中2 名由公司职工代表大会 选任，设监事会主席1 人。监事会按照相关法律法规和《公司章程》的规定，认 真履行职责，对公司、董事会日常运作及高级管理人员的日常经营活动进行监督。

4、公司经营管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协 调、管理、监督下属各子（分）公司和本部各职能部门（主要包括总经理办公室、 财务审计部、研发营销部、投资管理部、大宗贸易部、人力资源部等）行使经营 管理权力，保证公司的正常经营运转。

下属各子（分）公司和本部各职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日 常事务。有关内控制度的各项具体或基础工作都由公司经营管理层负责执行和实 施，并向董事会（长）报告并接受其监督和指导。

（二）内部控制制度

公司目前已建立起了一套较为完备的内部控制制度，基本涵盖到公司的各个 主要营运环节和部门之中，并结合公司实际运行情况，不断丰富和深入既有制度， 公司既有的主要章程、制度或流程包括：

1、公司章程及三会制度

包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及董事会下属 四个专业委员会实施细则、《监事会议事规则》、《审计委员会年报工作规程》、《总 经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报 工作制度》、《投资者关系管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《重大事项内部 报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制 度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等。

2、生产经营管理制度

包括《经营管理大纲》、《运行基本内控制度》、《子公司管理制度》、《营销管 理制度》、《行政管理制度》、《大宗原料管理制度》、《关联交易管理制度》、《期货 管理制度》、《法律事务管理制度》等。

3、财务管理制度

包括《财务管理制度》、《预算管理制度》、《资金管理制度》、《审计管理制度》、 《资产及投资管理制度》、《关于与关联方资金往来及对外担保的制度》等。

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4、人力资源管理制度

包括《员工聘用、辞职管理制度》、《员工培训管理制度》、《员工薪酬管理制 度》、《员工绩效考核制度》、《员工手册》等。

为进一步规范公司内部运作，2011 年初公司还专门制定了财务、人力资源、 内部信息报告的具体实施细则，分别为《关于维科精华预算、资金、审批制度的 实施细则》、《维科精华人力资源管理制度的实施细则》及《维科精华内部信息报 告实施细则》。

（三）改进人力资源政策

公司始终秉承有利于企业可持续发展的人力资源政策，注重人力资源的引 进、培养、开发以及有效利用。公司建立了岗位胜任力模型，科学制定各岗位职 位说明书，明确各岗位的任职条件、职责和权限，并依据胜任力模型选拔、聘用、 培训、培养员工；并以职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要 标准，从而不断提升员工素质。

2010 年度，公司不断改进和优化员工的聘用、培训、辞退与辞职制度，既 考虑保证人员构成的合理性和稳定性，又适当引入竞争和淘汰机制；同时，改进 员工的薪酬、考核、晋升与奖惩制度，通过建立激励机制激发员工的主观能动性。 （四）强化企业文化

以确立行业主导地位发挥支柱企业作用为目标，在追求经济效益的同时，统 筹兼顾股东、客户、员工和监管机构等各方面的利益，自觉地把社会责任融入到 企业战略、企业文化和生产经营全过程，进一步明确了在完善内部治理、安全增 效、市场开发、低碳经济、科技创新、企业文化、和谐发展等方面的发展目标。 公司始终以“回报、发展、责任”为核心理念，以“同创伟业，共享未来”为员 工共同的价值导向，按照“研发创新、品牌营销、高效运营”的战略思想，全力 实现“创国际一流品牌，建维科百年伟业”的宏伟战略目标。

二、风险评估

公司坚持风险管控导向原则，通过日常监督、专项监督、内部审计、外部审 计等方式形成了动态的风险评估机制。公司在组织与实施内部控制过程中，结合 公司生产经营的实际情况，全面、系统、持续地收集相关信息，能够及时识别和 评估在生产经营活动中所面临的各种风险。

公司的风险主要来源于内部和外部两方面，其中内部风险主要由人力资源、 管理、财务、安全环保、自主创新等因素引发；外部风险主要由经济、法律、社 会、技术、自然环境等因素引发。公司能够对识别的风险进行分析，确定需要重

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点关注和优先控制的风险，并考虑可以承受的风险水平，采取相应的风险应对策 略，确保内部控制目标的实现。

三、控制活动

控制活动是公司根据风险评估结果，运用相应的控制措施，将风险控制在可 承受之内。为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括 交易授权控制、责任分工控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营 分析控制和绩效考评控制等。

（一）交易授权控制

公司制定了《运行基本内控制度》及《子公司管理制度》，其中包含了公司 及各子公司在财务、资金、资产及投资、预算等多方面的管理制度，对公司总经 理及财务负责人、各子公司总经理及财务负责人决策的投资、融资、担保、资产 处置、资产减值损失等重大事项都制定了严格的授权额度和审批程序。

在董事会（长）授权范围内的重大事项内报董事会（长）审批后，由总经理 负责组织实施，并及时向董事会（长）回报有关的实施进展情况；超过授权范围 的事项须报请股东大会审议，并按照有关法律法规和《股票上市规则》规定执行 并履行信息披露义务。

公司建立了《关于关联方资金往来及对外担保的制度》，除提供担保、向关 联方拆借资金外，对超过3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，均由股东大会批准；同时，明确股东大会和董事会是对外担 保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。 未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。

（二）责任分工控制

公司治理层面：公司的决策、执行、监督相分离，形成了规范的股东大会、 董事会、监事会和经营层的经营决策机制。股东大会行使重大事项表决权；董事 会行使经营决策权，经营层主持公司的生产经营管理工作；监事会负责监督公司 董事、总经理和其他高管人员履行职责情况。

内部分工层面：公司通过各项内部控制制度的制定与实施，确立了职责权利 相结合的管理机制，建立了岗位责任制，使全体员工能够准确掌握内部机构设置、 岗位职责、业务流程等具体情况，明确了自身的职责与权限，正确行使职权。

（三）会计系统控制

公司设置了专门的会计机构，配备了专业的会计人员，并以会计核算和财务

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管理适度分离的原则，下设会计核算中心和资金结算中心。

会计核算中心主要负责公司会计核算工作，构建会计核算体系和会计核算流 程。财务ERP 系统和相关财务规章制度的有效执行保证了会计凭证和会计记录的 准确性和可靠性。公司已建立了各项会计基础制度，并采取有效措施保证公司整 体及各独立核算主体严格按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律 法规及公司会计制度的规定进行会计核算和编制财务会计报告。

资金结算中心主要负责公司资金管理，对公司及各子公司实施统一的授信、 融资及资金调度，并制定了规范化的资金管理规范。根据资金管理需求，出纳人 员必须编制资金日报表，财务主管审核银行未达账对账表。

（四）财产保护控制

公司资产及投资管理制度对各类资产的购置、保管、使用、处置及投资等作 了较为详细的规定和授权，明确和规范了相关岗位职责和流程。同时要求各项资 产统一由财务部门核算，财务部门对资产的管理履行会计监督职责，对公司资金、 固定资产、存货等各项资产实行定期盘点制度和对账制度，确保账实相符。

（五）预算控制

公司预算坚持实事求是原则，既要静态考虑企业的存量因素，又要从发展的 眼光来考虑公司增量，从而制定公司预算目标和运作计划。公司实行自下而上、 上下结合的全面预算制度，包括财务预算、资金预算、重点指标预算等内容：

• 1、财务预算以公司利润为目标、以销售为基础、以损益表形式反映；

• 2、资金预算结合公司年度经营目标、投资规模、折旧状况等因素以现金流

• 量表形式反映；

• 3、重点指标预算主要是对应收账款、存货及重要费用等方面的控制。 （六）运营分析控制

公司根据经营方面的预算指标分解情况，对各预算主体实行定期报告制度， 经常性检查、追踪运营过程中预算执行情况，掌握分析预算和实际经营过程中的 差异，对生产经营过程中可能存在的问题提出改进措施。

（七）绩效考评控制

公司实行以岗位责任模型为核心和导向的绩效考核体系，以责、权、利相结 合为原则，制定了《绩效考核和激励制度》，对公司高级管理人员、各子公司经 营团队及研发营销队伍进行考核，考核结果与考核主体薪酬、奖励挂钩，同时作 为员工晋升、调资的依据。

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公司绩效考核激励管理体系由公司董事会薪酬与考核委员会、公司人力资源 部及各级考核主体组成。公司人力资源部起草对各级考核主体的绩效考核方案， 报董事会薪酬与考核委员会审议通过后实施。

四、信息沟通

为确保公司信息及时、顺畅、准确地传递，促进内部控制有效运行，公司建 立了信息交流与沟通制度，明确了内部控制相关信息的收集、处理和传递程序。

1、对外，公司按照《公司法》、《证券法》、上交所《股票上市规则》及《上 市公司信息披露管理办法》等法律法规的相关规定，制定了《信息披露事务管理 制度》、《重大信息内部报告制度》及《投资者关系管理办法》，并严格按照监管 和制度要求及时、公平、准确、真实、完整地披露有关信息，通过上海证券交易 所网站、公司门户网站、设立投资者专栏以及公开联系方式等渠道，增强与投资 者间的互动与交流，充分保证投资者及时了解公司的经营动态。

2、对内，公司在《运行基本内部控制》及《子公司管理制度》中都有对信 息交流与沟通的专门规定，明确了公司及各子公司相关人员的信息沟通职责，保 证了内部信息的及时交流和对外信息披露的及时性、准确性。

①公司每周召开行政例会、财务例会，每月召开总经理办公会议，年中召开 半年度工作会议、年底召开年度工作会议；

②通过运用ERP 财务系统，加强了对公司及各子公司财务核算、预算、报表 等数据的收集、传递、分析的能力；

③采用专业化信息平台，定期上传公司各职能部门下一月度的重点工作情 况，使公司主要员工能够及时了解公司生产经营动态和取得的成效，提高了内部 信息传递的效率；

④每月度出版内部刊物《维科报》，报道了公司近期开展的重要事项、活动 以及员工的工作心得与体会。

公司还通过纺织工业协会、上市公司协会等组织机构，业务往来单位、潜在 客户、中小股东、调研机构、投资者等来信来访，以及有关监管部门等多种渠道， 获取与公司生产经营、管理等相关的外部信息。

五、内部监督

公司监事会负责对公司、董事会建立与实施内部控制进行监督；董事会审计 委员会负责审查和监督内部控制的有效实施情况和内部控制自我评价情况；内部 审计部门负责对公司内部控制建立与实施情况进行常规、持续的监督检查。

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公司制定了内部审计督查制度、财务审计监督内控制度等相关内部监督制 度，设立了内部审计部门，配备专职内部审计人员，负责对公司及各子公司的财 务收支、经营管理、经济效益等内部控制方面进行审计评价、监督检查、服务支 持，对内控制度的有效性进行监督。在监督检查过程中，若发现内部控制缺陷， 应当按照公司内部审计工作程序进行报告；若发现内部控制重大缺陷，有权向董 事会、审计委员会及监事会直接报告。

通过自我评价，公司董事会认为：公司内部控制在内部环境、风险评估、控 制活动、信息沟通、内部监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合 中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关要求。公司现有内控制度基本得 到建立健全，在整体上已涵盖了公司的所有重大业务环节和事项，能够适应公司 管理、发展需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证；在执行内 部控制制度过程中，未发现本公司存在重大风险失控、严重管理舞弊及重要流程 错误等事项，因此本年度不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行 了评价，并认为其在2010 年12 月31 日（基准日）有效。

由于公司业务的迅速发展和市场经营环境的瞬息万变导致经营环境的变化、 内部控制本身的固有局限性、相关人员对内部控制认识上的差异以及不可预见风 险等多方面因素的影响，可能导致原有内控制度相对不足与滞后。公司需要准确 把握内外部实际情况，不断对公司内控体系进行改进与完善、不断加强内控执行 力度，以保障公司战略和经营目标的顺利实现。

本报告已于2011 年3 月24 日经公司第六届董事会第二十二次会议审议通 过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。

本公司未聘请会计师事务所对本公司内部控制进行核实评价。

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