VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2010

Jan 7, 2011

证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2011-002

宁波维科精华集团股份有限公司 对外投资暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

为贯彻执行公司内销拓展战略，提升内销控股子公司宁波维科家纺有限公司 （以下简称“维科家纺”）治理水平与盈利能力，公司将收购维科家纺另两方股 东即关联方兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司（以下简称“兴洋浙东”）、公司控股 子公司宁波人丰家纺有限公司（以下简称“人丰家纺”）分别所持有的维科家纺 43.33%股权、10%股权，合计收购价为 990.08 万元；与此同时，公司将对维科 家纺增资 2000 万元人民币。

公司于 2011 年 1 月 7 日召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了 《关于收购宁波维科家纺有限公司股权并对其进行增资的议案》。审议时关联董 事何承命、周永国、詹新国、陈良琴回避了本次表决。非关联董事董捷、杨健以 及独立董事杨纪朝、楼百均、陈运能参加表决并一致通过了该项议案，同时独立 董事对本次关联交易事项发表了独立意见。

本次关联交易额度在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

1、兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司 成立日期：1994 年 8 月 12 日 公司类型：有限责任公司 注册资本：1330 万美元 住所：宁波市北仑区江南中路 66 号

法定代表人：史美信

经营范围：纺织品的制造、加工（不涉及配额、许可证产品）。

最近一年财务数据（未经审计）：截至 2010 年 12 月 31 日，兴洋浙东总资产 21671.58 万元，净资产 13774.32 万元，2010 年 1-12 月实现营业收入 21373.64 万元，净利润 638.78 万元。

关联关系：兴洋浙东为公司控股股东维科控股集团股份有限公司所控制，与 公司存在关联关系。

1

至本次关联交易，公司与兴洋浙东就收购维科家纺股权的关联交易未达到 3000 万元且未占净资产 5%以上。

2、宁波人丰家纺有限公司

成立日期：2003 年 5 月 22 日

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册资本：8000 万元

住所：宁波市北仑区小港红联纬五路 35 号

法定代表人：史美信

经营范围：高档织物面料、家纺织品、针织品、毛纺织品、装饰布、线、服 装、箱包、布艺品的纺织原辅料（除国家统一经营商品）、纺织设备及零配件（除 国家限制外）的制造、加工、批发、零售；自营和代理各类货物及技术的进出口 业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外）。

最近一期财务数据（未经审计）：截至 2010 年 12 月 31 日，人丰家纺总资产 为 14926.10 万元，净资产为 9197.62 万元，2010 年 1-12 月实现营业收入 28538.38 万元，净利润 691.39 万元。

人丰家纺为公司下属控股子公司。

三、关联交易标的基本情况

1、宁波维科家纺有限公司基本情况

成立日期：2006 年 12 月 29 日

公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）

注册资本：3000 万元

住所：江东区宁穿路 114 号

法定代表人：史美信

经营范围：纺织品、服装、日用品的批发、零售；纺织品的制造、加工（限

分支机构经营）。

股东结构：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
宁波维科精华集团股份有限公司	1400	46.67%
兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司	1300	43.33%
宁波人丰家纺有限公司	300	10%

2、最近一年的主要财务数据（未经审计）

截至 2010 年 11 月 30 日，维科家纺总资产 12509.05 万元，负债 10661.36 万

2

元，净资产 1847.69 万元，2010 年 1-10 月实现营业收入 14483.52 万元，净利润 -976.87 万元。

3、交易标的的评估情况及定价依据

根据宁波建达资产评估有限公司出具的甬建达评报字[2010]2018 号资产评 估报告：本次评估范围系截至 2010 年 10 月 31 日止维科家纺全部资产、负债和 所有者权益；在评估假设和限定条件成立的前提下，经采用成本法得出评估对象 在评估基准日 2010 年 10 月 31 日的评估结果为：

资产评估结果汇总表

（单位：万元）

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（％）
流动资产	12,445.12	12,447.12	2.00	0.02
非流动资产	569.05	249.49	-319.56	-56.16
其中：长期股权投资	22.00	-328.78	-350.78	-1,594.4
投资性房地产	358.51	397.27	38.76	10.81
固定资产	161.34	153.81	-7.53	-4.67
递延所得税资产	27.19	27.19
资产合计	13,014.17	12,696.61	-317.56	-2.44
流动负债	10,840.10	10,840.10
负债合计	10,840.10	10,840.10
净资产(所有者权益)	2,174.07	1,856.51	-317.56	-14.61

依据上述评估结果，公司将收购的维科家纺 43.33%股权、10%股权所对应 的评估价值分别为 804.43 万元、185.65 万元，合计收购价为 990.08 万元。

四、交易协议的主要内容与定价策略

根据宁波建达资产评估有限公司出具的评估基准日为 2010 年 10 月 31 日的 甬建达评报字[2010]2018 号资产评估报告：公司将出资990.08 万元收购的维科 家纺 53.33%股权。

本公司在股权收购协议签订后30 天内一次性以现金方式支付上述收购款。 本协议经公司法定代表人和对方法人代表签字后生效。

五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

（1）本次交易的资金来源安排：自有资金。

（2）本次收购维科家纺股权系为贯彻执行公司内销拓展战略，提升内销公 司运行规范与拓展能力；本次收购完成后，公司持有维科家纺股权比例增加为 100%。

3

鉴于公司既定的内销拓展战略以及维科家纺目前的经营与融资能力，公司对 其增资 2000 万元人民币，系为进一步充实其在拓展内销市场方面的运营资本， 有利于组建更具竞争力的市场营销体系，不断开辟公司在家纺内销领域的新局 面，确保公司持续、稳定发展。

六、独立董事的意见

公司独立董事杨纪朝、楼百均、陈运能对本次收购维科家纺股权的关联事项 进行了事前议证，一致同意该项关联交易，并发表独立意见如下：

本次收购维科家纺股权的关联事项，是为贯彻执行公司内销拓展战略，提升 内销子公司维科家纺治理水平和盈利能力，不存在利用关联交易损害上市公司利 益的行为；本次关联交易程序合法、公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法 律法规和《公司章程》的规定。

七、备查文件目录

• 1、公司第六届董事会第二十一次会议决议

• 2、宁波建达资产评估有限公司出具的甬建达评报字[2010]2018 号《资产评

• 估报告》

特此公告。

宁波维科精华集团股份有限公司 2011 年1 月8 日

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宁波维科家纺有限公司计划股权转让项目

宁波维科家纺有限公司

股权转让项目资产评估报告

目 录

声 明 .................................................................................................................2 摘 要 ....................................................................................................................3 正 文 ....................................................................................................................5 一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者.................. 5 二、评估目的............................................................ 6 三、评估对象和范围...................................................... 6 四、价值类型及其定义.................................................... 6 五、评估基准日.......................................................... 7 六、评估原则............................................................ 7 七、评估依据............................................................ 8 八、评估方法............................................................ 9 九、评估程序实施过程和情况............................................. 11 十、评估假设........................................................... 11 十一、评估结论......................................................... 12 十二、特别事项说明..................................................... 13 十三、评估报告使用限制说明............................................. 14 十四、评估报告的有效期限............................................... 15 十五、评估报告提出日期................................................. 15 备 查 文 件 .....................................................................................................16

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宁波维科家纺有限公司计划股权转让项目

声 明

宁波建达资产评估有限公司接受宁波维科家纺有限公司的委托，对宁波维科家纺有 限公司于评估基准日2010 年10 月31 日的全部股东权益价值进行评估，并形成了资产 评估报告书，现声明如下：

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、 客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的， 并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位） 申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委 托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没 有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估 对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法 律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关 当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限 制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及 其对评估结论的影响。

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宁波维科家纺有限公司计划股权转让项目

宁波维科家纺有限公司

计划股权转让项目资产评估报告

摘 要

甬建达评报字〔2010〕第2018 号

以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读 资产评估报告书全文。

项目名称：宁波维科家纺有限公司计划股权转让项目资产评估报告。

委 托 方：宁波维科家纺有限公司。

产权持有者：宁波维科家纺有限公司。

委托方以外的其他评估报告使用者：我们依据该经济行为性质，确定本评估报告的 其他使用者为国有资产管理部门及法律法规规定的法定使用者。

评估对象和范围：本次资产评估的对象是被评估企业全部股东权益价值，评估范围 为被评估企业截至评估基准日所拥有的全部资产、负债。

评估目的：为宁波维科家纺有限公司计划股权转让提供价值参考意见。

上述经济行为尚待宁波维科家纺有限公司股东会审议通过。

价值类型：本报告评估结论的价值类型为市场价值。

评估基准日：2010 年10 月31 日。

评估方法：成本法。

评估结果：

评估结果汇总如下表所示：

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宁波维科家纺有限公司计划股权转让项目

资产评估结果汇总表

评估基准日：2010 年 10 月 31 日 金额单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率％
流动资产	12,445.12	12,447.12	2.00	0.02
非流动资产	569.05	249.49	-319.56	-56.16
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	22.00	-328.78	-350.78	-1,594.4
投资性房地产	358.51	397.27	38.76	10.81
固定资产	161.34	153.81	-7.53	-4.67
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	27.19	27.19
其他非流动资产
资产总计	13,014.17	12,696.61	-317.56	-2.44
流动负债	10,840.10	10,840.10
非流动负债
负债合计	10,840.10	10,840.10
净资产（所有者权益）	2,174.07	1,856.51	-317.56	-14.61

评估结论详细情况详见资产评估明细表。

本报告提出日期为2010 年12 月5 日，评估结果的有效使用日期至2011 年10 月30 日止。

评估报告只能由本报告中载明的评估使用者使用；只能服务于本报告中载明的评估 目的；除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得注册资产评估师及其所在 评估机构同意，评估报告不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

在使用本报告时，应注意特别事项说明对企业价值的影响。

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宁波维科家纺有限公司计划股权转让项目

宁波维科家纺有限公司

计划股权转让项目资产评估报告

正 文

甬建达评报字〔2010〕第2018 号

宁波建达资产评估有限公司接受宁波维科家纺有限公司的委托，根据国家有关资 产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对宁 波维科家纺有限公司因计划股权转让而涉及的资产和负债进行了评估。本公司评估人员 按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查和询证，对委 估资产和负债截至2010 年10 月31 日止所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产 评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者

委托方、产权持有者均为：宁波维科家纺有限公司

注册地址：江东区宁穿路114 号

注册资本：人民币3000 万元

公司类型：有限责任公司

法定代表人：史美信

经营范围： 一般经营项目：纺织品、服装、日用品的批发、零售；纺织品的制造、 加工（限分支机构经营）。

宁波维科家纺有限公司的股东及股权情况如下：

投资者名称	投入资本	投资比例
宁波维科精华集团股份有限公司	14,000,000.00	46.67%
兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司	13,000,000.00	43.33%
宁波维科精华家纺有限公司	3,000,000.00	10.00%
合计	30,000,000.00	100.00%

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宁波维科家纺有限公司计划股权转让项目

公司近三年及评估基准日的资产及经营状况如下表：

	金额单位：万元 2010年10月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 12,445.12 9,961.52 6,797.12 1,395.43 569.05 529.86 538.03 502.33 13,014.17 10,491.38 7,335.15 1,897.76 10,840.10 7,664.08 5,126.31 1,009.96 2.74 19.19 10,840.10 7666.82 5,126.31 1,029.14 2,174.07 2,824.56 2,208.84 868.62 2010年10月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 12,313.38 15,239.92 6,972.18 1,191.17 8,974.25 11,116.53 5,588.17 1,091.02 -653.22 605.01 -654.24 -150.69 -650.48 615.72 -659.78 -131.38	金额单位：万元 2010年10月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 12,445.12 9,961.52 6,797.12 1,395.43 569.05 529.86 538.03 502.33 13,014.17 10,491.38 7,335.15 1,897.76 10,840.10 7,664.08 5,126.31 1,009.96 2.74 19.19 10,840.10 7666.82 5,126.31 1,029.14 2,174.07 2,824.56 2,208.84 868.62 2010年10月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 12,313.38 15,239.92 6,972.18 1,191.17 8,974.25 11,116.53 5,588.17 1,091.02 -653.22 605.01 -654.24 -150.69 -650.48 615.72 -659.78 -131.38	金额单位：万元 2010年10月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 12,445.12 9,961.52 6,797.12 1,395.43 569.05 529.86 538.03 502.33 13,014.17 10,491.38 7,335.15 1,897.76 10,840.10 7,664.08 5,126.31 1,009.96 2.74 19.19 10,840.10 7666.82 5,126.31 1,029.14 2,174.07 2,824.56 2,208.84 868.62 2010年10月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 12,313.38 15,239.92 6,972.18 1,191.17 8,974.25 11,116.53 5,588.17 1,091.02 -653.22 605.01 -654.24 -150.69 -650.48 615.72 -659.78 -131.38	金额单位：万元 2010年10月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 12,445.12 9,961.52 6,797.12 1,395.43 569.05 529.86 538.03 502.33 13,014.17 10,491.38 7,335.15 1,897.76 10,840.10 7,664.08 5,126.31 1,009.96 2.74 19.19 10,840.10 7666.82 5,126.31 1,029.14 2,174.07 2,824.56 2,208.84 868.62 2010年10月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 12,313.38 15,239.92 6,972.18 1,191.17 8,974.25 11,116.53 5,588.17 1,091.02 -653.22 605.01 -654.24 -150.69 -650.48 615.72 -659.78 -131.38
项目	2010年10月31日	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产	12,445.12	9,961.52	6,797.12	1,395.43
非流动资产	569.05	529.86	538.03	502.33
资产总计	13,014.17	10,491.38	7,335.15	1,897.76
流动负债	10,840.10	7,664.08	5,126.31	1,009.96
非流动负债		2.74		19.19
负债总计	10,840.10	7666.82	5,126.31	1,029.14
净资产	2,174.07	2,824.56	2,208.84	868.62
项目	2010年10月31日	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
营业收入	12,313.38	15,239.92	6,972.18	1,191.17
营业成本	8,974.25	11,116.53	5,588.17	1,091.02
利润总额	-653.22	605.01	-654.24	-150.69
净利润	-650.48	615.72	-659.78	-131.38

上表财务数据摘自被评估企业经审计的会计报表。

（三）委托方以外的其他评估报告使用者： 我们依据该经济行为性质，确定本评 估报告的其他使用者为国有资产管理部门及法律法规规定的法定使用者。

二、评估目的

为宁波维科家纺有限公司计划股权转让提供价值参考意见。

三、评估对象和范围

本次资产评估的范围系截至2010 年10 月31 日止该公司全部资产、负债和所有者 权益。评估前总资产帐面值130,141,709.09 元，其中流动资产124,451,200.20 元，长 期股权投资220,000.00 元，投资性房地产3,585,141.29 元，固定资产1,613,425.28 元，递延所得税资产271,942.32 元；总负债108,400,967.30 元,其中流动负债 108,400,967.30 元；净资产21,740,741.79 元。

被评估企业无其他账外有形及无形资产。

委估实物资产均处于正常使用或受控状态。

上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致，具体明细见资产评 估明细表。

四、价值类型及其定义

（一）本企业价值评估所选取的价值类型为：市场价值。

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宁波维科家纺有限公司计划股权转让项目

（二）价值定义表述：所谓市场价值，是指评估对象在评估基准日公开市场条件下 进行正常、公平交易可以实现的价值的估计数额。就资产评估而言，公开市场是指一个 或众多的自愿买方和自愿卖方，且地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间， 买卖双方自愿、理智、各自精明地进行交易。事实上现实中的市场条件未必真能达到上 述公开市场的完善程度，资产评估中的市场价值是在假定这种完善的市场存在、被评估 资产在这样一个市场中交易而评定估算的价值。

（三）价值类型选取的理由及依据：根据本次评估目的、特定市场条件及评估对象状 况，确定本次企业价值评估所选取的价值类型为市场价值。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为2010 年10 月31 日。

选定评估基准日为2010 年10 月31 日的理由是为尽快实施股权转让尽可能接近评 估目的的实现日期。

本次评估取价标准均为评估基准日有效的取价标准。

六、评估原则

资产评估的原则是调节资产评估委托者、评估业务承担者以及资产业务有关权益 各方在资产评估中相互关系、规范评估行为和业务的准则。根据国家国有资产管理及评 估的有关法规，我们遵循的工作原则是：

独立性原则——在评估过程中不受资产业务当事人利益的影响，始终坚持独立的 第三者立场。

客观性原则——各项评估参数的选择、预测、推理和逻辑判断以充分的事实为依 据，建立在资产、市场和科学技术发展的现实基础上。

科学性原则——在评估过程中根据被评资产的特点和评估目的，选择适用的价值 类型和方法，使资产评估结果科学合理。

专业性原则——评估工作由注册资产评估师完成，各类资产由具有丰富经验的财 务会计等专业人员分别评估，以保证评估结果最大限度地接近公允市价。

评估适用的经济原则是贡献原则、替代原则、预期原则以及国家和行业规定的其 他公认原则。在贡献原则的指导下，我们综合考虑每项资产在整体资产构成中的重要性， 而不是孤立地确定该项资产的价值；替代原则是指当同时存在几种效能相同的资产时， 有经验的买方总是会选择购买较低价的产品，因此评估结果将充分地考虑资产的可选择 性和替代性。

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宁波维科家纺有限公司计划股权转让项目

本项评估所遵循的其他公认的原则主要是资产持续经营原则和产权利益主体变动 原则。资产持续经营原则是指评估时假定被评资产将按目前的用途和方式继续使用。产 权利益主体变动原则是假设被评资产的权属主体全部或部分地有所改变，从而导致资产 的价值将依据新的权利主体为获得该等资产所需花费的货币量来计算。

七、评估依据

(一)法律法规依据

• 1、中华人民共和国国务院1991 年第91 号令发布的《国有资产评估管理办法》； 2、国务院国资委12 号文《企业国有资产评估管理暂行办法》及甬国资委[2005]63

• 号文《宁波市企业国有资产评估管理实施细则》；

• 3、财政部财企[2008]343 号文《企业国有资产评估报告指南》；

• 4、原国家国资局转发的《资产评估操作规范意见》；

• 5、其他有关法规和规定。

（二）准则依据

• 1、《资产评估准则—基本准则》；

• 2、《资产评估职业道德准则》；

• 3、《企业价值评估指导意见》；

• 4、《资产评估准则—不动产》；

• 5、《资产评估准则—机器设备》；

• 6、《资产评估准则—业务约定书》；

• 7、《资产评估准则—评估程序》；

• 8、《资产评估准则—评估报告》；

• 9、《资产评估准则—工作底稿》；

• 10、《资产评估准则—无形资产》；

• 11、《专利资产评估指导意见》

• 12、《资产评估价值类型指导意见》

• 13、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；

• 14、财政部颁布的国内企业会计准则体系。

(三)行为依据

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宁波维科家纺有限公司计划股权转让项目

宁波维科家纺有限公司和本公司签订的资产评估业务委托约定书。

(四)权属依据

• 1、宁波维科家纺有限公司企业法人营业执照；

• 2、宁波维科家纺有限公司提供的《房屋所有权证》及《国有土地使用权证》。

• 3、宁波维科家纺有限公司提供的车辆行驶证、资产购入凭证等。

(五)取价依据

• 1、《汽车报废标准》、《机电车辆延缓报废规程》；

• 2、《机器设备参考寿命年限专栏》；

• 3、《中国机电设备报价手册》、《国外机电设备报价手册》；

• 4、《汽车购车指南》、《中国汽车报》、《网上车市》；

• 5、中国人民银行公布的一年期贷款利率；

• 6、有关评估项目涉及的现行房屋价格信息；

• 7、有关设备制造商、代理商近期报价信息；

• 8、委托方提供的会计报表和资产清单及其他资料；

• 9、现场查勘记录资料及评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。

八、评估方法

（一）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、成本法三种 方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期 盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具 有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。

因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业 务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大,故本次估值未采用市场法。

宁波维科家纺有限公司其经营收益和风险较难量化及预测，因此未采用收益法。

综合上述原因，结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料，确定 采用成本法进行评估。

（二）评估方法简介

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宁波维科家纺有限公司计划股权转让项目

成本法即资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定股 东权益价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求 得企业股东权益价值的方法。

1、货币资金：对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实，人民币资金 以核实后的账面值确定评估值；

2、应收款项：评估人员在对款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查 了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经 营管理现状等。对应收款项按核实及调整后的账面值评估。

账面坏账准备暂按账面值评估。

3、存货

对近期购入、正常备库的库存商品，由于其在生产经营过程中处于供应环节，尚 未改变购入时的原有形态，因此，在评估时，主要依据材料的现行市场买价和购进时发 生的合理费用，采用市场法评估。

4、长期投资

本次评估系长期股权投资，按下列方法操作：

（1）控制企业根据评估后的被投资单位净资产数额，按投资方所占的股权比例确 定长期投资评估值。

（2）非控制企业且能取得有关资料根据评估基准日的被投资单位账面净资产数 额，按投资方所占的股权比例确定长期投资评估值。

（3）非控制企业且未能取得有关资料的按长期股权投资账面值来确定评估值。

5、投资性房地产

采用市场法评估。

6、固定资产－电子及通用设备

采用重置成本法进行评估。

7、固定资产－车辆

采用市场法评估。

8、递延所得税

以其尚存的权益确定递延所得税的评估价值。

• 9、负债

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宁波维科家纺有限公司计划股权转让项目

对企业负债的评估，主要是进行审查核实，以将来应由评估目的实现后的产权持有 者实际承担的负债金额作为负债的评估值，对于将来并非应由评估目的实现后的产权持 有者实际承担的负债项目，按零值计算。对于流动负债项目中的短期借款、应付账款、 其他应付款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、长期应付款等项目的评估，根据企 业提供的各项明细表，以评估目的实现后新产权持有者实际承担的债务作为其评估值。

九、评估程序实施过程和情况

本次评估程序主要分四个阶段进行。

(一) 评估准备阶段

与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险 进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组成评 估项目组，编制评估计划；辅导被评估企业填报资产评估申报表，准备评估所需资料。

(二) 现场调查及收集评估资料阶段

根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人 员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种可能 的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。

(三) 评定估算阶段

对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对 象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式 和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。

(四) 编制和提交评估报告阶段

根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相 关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础 上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报 告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告 及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就评 估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评 估报告书。

十、评估假设

• (一)评估前提：本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。

(二)基本假设：

• 1、以委托方及被评估企业提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。

• 11 —

宁波维科家纺有限公司计划股权转让项目

• 2、以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。

• 3、以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率变动等没有发生足以影

• 响评估结论的重大变化为假设条件。

• 4、以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式 可能对评估结论产生的影响为假设条件。

• 5、除已知悉并披露的事项外,本次评估以不存在其他未被申报的账外资产和负债、 抵押或担保事项、重大诉讼或期后事项，且资产占有方对列入评估范围的资产拥有合法 权利为假设条件。

(三)具体假设：

• 1、评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评 估基准日 2010 年10 月31 日的股东全部权益价值的反映为假设条件。

• 2、本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大 影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据， 故本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。

• 3、本项目的执业注册资产评估师知晓股东部分权益价值并不必然等于股东全部权 益价值与股权比例的乘积。由于无法获取行业及相关股权的交易情况资料，且受现行产 权交易定价规定的限制，故本次评估中没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和 折价。

• 4、本公司在评估过程中，接受了部分由委托方提供的评估师认为是评估过程中不 可缺少的资料，这些资料的真实性、正确性及来源合法性由委托方负责，评估师均假定 这些资料是真实、正确及来源合法，本次评估的结果在一定程度上依赖于这些资料的真 实性、正确性及来源合法性。

• 5、本次评估结论成立的评估假设和限制条件:

• （1）本次评估结果以除注册资产评估师知悉的预计负债外，不存在其他预计负债 为假设前提。

• （2）本报告未考虑因资产转让而产生的有关税收及费用。

• （3）本次评估中对建筑物等土建部分仅根据有关图纸、帐簿记录等认定工程量、 工程质量、技术标准、并进行了现场勘查,但未对技术指标进行试验测定。

评估人员根据资产评估的要求认定这些评估假设和限定条件在评估基准日时成立， 当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于评估假设和限定条件的改变而 推导出不同评估结果的责任。

十一、评估结论

经采用上述评估方法、程序评估，委估对象在评估基准日2010 年10 月31 日的评

• 12 —

宁波维科家纺有限公司计划股权转让项目

估结果为：

评估结果：

资产账面值130,141,709.09元，评估值126,966,083.94 元，评估减值3,175,625.15 元，评估减值率2.44%；

负债账面值108,400,967.30 元，评估值108,400,967.30 元；

净资产账面值21,740,741.79 元，评估值18,565,116.64 元，评估减值3,175,625.15 元，评估减值率14.61%。

评估结果汇总如下表所示：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2010 年 10 月 31 日 金额单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率％
流动资产	12,445.12	12,447.12	2.00	0.02
非流动资产	569.05	249.49	-319.56	-56.16
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	22.00	-328.78	-350.78	-1,594.4
投资性房地产	358.51	397.27	38.76	10.81
固定资产	161.34	153.81	-7.53	-4.67
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	27.19	27.19
其他非流动资产
资产总计	13,014.17	12,696.61	-317.56	-2.44
流动负债	10,840.10	10,840.10
非流动负债
负债合计	10,840.10	10,840.10
净资产（所有者权益）	2,174.07	1,856.51	-317.56	-14.61

评估结论详细情况详见资产评估明细表。

十二、特别事项说明

本评估报告存在如下事项，提请报告使用者予以关注：

• 13 —

宁波维科家纺有限公司计划股权转让项目

( 一) 截止评估基准日存货账面余额91,708,148.63 元，其中宁波存放 65,250,194.71 元，外地存放26,457,953.92 元。本次评估暂按账面值计评。

(二)孙公司宁波兴洋家纺有限公司应付账款账面余额1,131,093.55 元中有暂估款 547,693.85 元，无明细单位。本次评估暂按账面值计评。

(三)本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不 发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。

(四)本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(五)本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

(六)对企业可能存在的影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而 评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

(七) 委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性 和完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披 露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表 意见超出注册资产评估师执业范围，我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权 瑕疵事项对评估结论的影响。

(八)本报告对被评资产和相关债务所作的调整和评估系为客观反映被评资产的价 值而作，本公司无意要求委托单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关的账务处 理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由委托单位的上级财税主管部门决定，并应 符合国家会计制度的规定。

(九)在评估基准日后、报告有效期之内，资产数量及作价标准发生明显变化时，除 了使用重置成本法评估的资产以外，委托方应及时聘请评估机构重新确定有关资产的评 估值。使用重置成本法评估的资产，有经验的委托方可按实际发生的资产数量和价格差 额对评估值进行适当的调整。

十三、评估报告使用限制说明

本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查 使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律 需公开的情形外，在未征得委托方的许可前，本公司承诺不向他人提供或公开本报告的 全部或部分内容。

本报告的使用者限制说明：

1、委托方；

• 14 —

宁波维科家纺有限公司计划股权转让项目

• 2、资产评估业务约定书中约定的其他评估报告使用者；

• 3、国家法律、法规规定的评估报告使用者。

• 4、本评估报告只有待国资部门核准以后委托方及本报告所载明的委托方以外的其

• 他报告使用者才能使用。

十四、评估报告的有效期限

本评估报告自评估基准日2010 年10 月31 日至2011 年10 月30 日止。

十五、评估报告提出日期

本评估报告提出日期为2010 年12 月5 日。

宁波建达资产评估有限公司 法定代表人：谢金水

签字注册评估师：乔恺

签字注册评估师:郑会建

外勤结束日：2010 年11 月30 日 中国 宁波 报告提交日：2010 年12 月5 日

• 15 —

宁波维科家纺有限公司计划股权转让项目

备 查 文 件

除特别注明的以外，以下文件均为复印件。

• 1、宁波维科家纺有限公司企业法人营业执照；

• 2、宁波维科家纺有限公司2010 年10 月31 日会计报表；

• 3、委托方和被评估单位产权登记证；

• 4、评估对象涉及的主要权属证明资料；

• 5、资产占有方管理当局声明书；

• 6、资产评估机构及注册资产评估师承诺函；

• 7、宁波建达资产评估有限公司资产评估资格证书；

• 8、宁波建达资产评估有限公司营业执照副本；

• 9、签字注册资产评估师资格证书；

• 10、资产评估业务委托书。

• 16 —

宁波维科精华集团股份有限公司

独立董事意见

依据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指 导意见》等有关规定赋予我们的职责，作为公司的独立董事，现对公司收购宁波 维科家纺有限公司股权事项发表如下意见：

本次收购维科家纺股权事项，是为贯彻执行公司内销拓展战略，提升内销子 公司宁波维科家纺有限公司治理水平和盈利能力，不存在利用关联交易损害上市 公司利益的行为；本次关联交易程序合法、公正，符合《公司法》、《证券法》 等有关法律法规和《公司章程》的规定。

独立董事签字：

杨纪朝 楼百均 陈运能

2011年1月7日