VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2009

Feb 11, 2010

证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2010-003

宁波维科精华集团股份有限公司收购 宁波维科电子商务有限公司 90％股权暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

为拓展公司内销市场，进一步加强内销资源整合，同时为减少关联交易，公 司将收购关联方宁波维科联合贸易集团有限公司（以下简称“维科贸易”）下属 的全资子公司宁波维科电子商务有限公司（以下简称“维科电子商务”）90％股 权，收购价格为9,327,070 元。

公司于2010年2月11日召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于 收购宁波维科电子商务有限公司90％股权的议案》。审议时关联董事何承命、周 永国、史美信、詹新国回避了本次表决。非关联董事董捷、杨健以及独立董事杨 纪朝、楼百均、陈运能参加表决并一致通过了该项议案，同时独立董事对本次关 联交易事项发表了独立意见。

本次关联交易额度在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

名称：宁波维科联合贸易集团有限公司

成立日期：2004 年4 月20 日 公司类型：有限责任公司 注册资本：8000 万元 住所：宁波市海曙区和义路99 号

法定代表人：周正一

经营范围：自营和代理货物及技术的及出口，但国家限定经营或禁止进出口 的货物或技术的除外；国内陆上货运代理；服装制造、加工（限分支机构经营）； 纺织、服装、日用品、建材、化工产品、五金、交电的批发、零售；纺织技术咨 询服务。

最近一年财务数据（未经审计）：截至2009 年12 月31 日，维科贸易总资产 25,477.29 万元，净资产13,952.10 万元，2009 年1-12 月实现营业收入17,302.79 万元，净利润1,584.64 万元。

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关联关系：维科贸易是公司控股股东维科控股集团股份有限公司的全资子公 司，与公司存在关联关系。

至本次关联交易，公司与维科贸易就收购维科电子商务股权的关联交易未达 到3000 万元且未占净资产5%以上。

三、关联交易标的基本情况

1、宁波维科电子商务有限公司基本情况

成立日期：2005 年 4 月 19 日 公司类型：有限责任公司 注册资本：1000 万元 住所：海曙区和义路 99 号维科大厦 15 楼

法定代表人：史美信

经营范围：一般经营项目：网上经营：服装、纺织品、工艺品、日用品、建 材、化工产品、五金、交电的批发、零售；服装的制造、加工（分支机构经营）； 服装、纺织品、工艺品、日用品、建材、化工产品、五金、交电的批发等。

股东结构：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
宁波维科联合贸易集团有限公司	1000	100％

2、交易标的的审计情况及定价依据

根据浙江德威会计师事务所有限公司出具的德威（会）财审字[2010]00017 号审计报告，2009 年度维科电子商务的主要财务数据如下：截至2009 年12 月 31 日，资产总额38,647,354.64 元，负债总额28,283,943.17 元，资产净额（股 东权益）10,363,411.47 元，2009 年1-12 月实现净利润9,553,956.39 元。

依据上述审计结果，公司将收购的维科电子商务90%股权所对应的净资产额 为9,327,070 元。

四、关联交易协议的主要内容与定价策略

根据浙江德威会计师事务所有限公司出具的德威（会）财审字[2010]00017 号审计报告，公司将以维科电子商务2009 年12 月31 日经审计的净资产作为本 次股权收购的计算依据，出资9,327,070 元人民币收购维科贸易持有的维科电子 商务90%股权。

本公司在股权收购协议签订后30 天内一次性以现金方式支付上述收购款。 本协议经双方法定代表人签字后生效。

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五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

1、本次股权收购的目的

本次收购维科电子商务90％股权主要系为进一步加强内销资源整合，拓展 内销市场；同时也为减少关联交易。

维科电子商务另外10％股权将由其经营团队依据上述审计结果进行收购并

持有，将有利于发挥和激励经营层的积极性，与公司共同运作好网络直销平台。

2、本次股权收购对上市公司的影响

• （1）本次股权收购的资金来源安排：自有资金。

（2）公司网络直销平台的搭建将为公司开辟新的销售渠道，是一条费用较 少、风险较低并且符合当前潮流的销售途径，不仅进一步拓展了内销市场空间， 而且有利于进一步提高公司产品的市场影响力和占有率。

（3）本次股权收购将使公司新增一家控股子公司维科电子商务，公司合并 报表范围将发生变更。截至公告日，该公司并无对外担保、委托理财等情况发生。

六、独立董事的意见

公司独立董事杨纪朝、楼百均、陈运能一致同意该项关联交易，并发表独立 意见如下：

本次收购维科电子商务 90％股权系公司为加快网络销售、拓展营销渠道的 需要，有利于提升公司市场影响力；同时也减少了关联交易。

上述关联交易方案遵循了公开、自愿和诚信原则，股权转让作价方案客观、 公允、合理，不存在利用关联交易损害上市公司利益的行为，不存在损害中小股 东利益的情形；关联交易程序合法、公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法 律法规和《公司章程》的规定。

七、备查文件目录

1、公司第六届董事会第九次会议决议

• 2、股权转让协议

• 3、公司独立董事关于本次交易的独立意见

• 4、浙江德威会计师事务所有限公司出具的德威（会）财审字[2010]00017 号

《审计报告》

特此公告。

宁波维科精华集团股份有限公司 2010 年2 月12 日

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宁波维科电子商务有限公司

审计报告

德威(会)财审字[2010]00017 号

目 录 一、审计报告 二、2009 年度财务报表 三、2009 年度财务报表附注	页 次
	1 - 2 3– 6 7 - 12

审 计 报 告

德威(会)财审字[2010]00017 号

宁波维科电子商务有限公司全体股东：

我们审计了后附的宁波维科电子商务有限公司（以下简称“维科电子商务公 司”）财务报表，包括2009 年12 月31 日的资产负债表，2009 年度的利润表和现金 流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是维科电子商务公 司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内 部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用 恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。

审计工作涉及实施审计程序以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大 错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表 的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，维科电子商务公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制

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度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了维科电子商务公司2009 年12 月31 日的财务状况以及2009 年度的经营成果和现金流量。

浙江德威会计师事务所有限公司 中国注册会计师 汪明 中国注册会计师 刘艳森 中国宁波市 二零一零年一月十六日

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资 产 负 债 表

编制单位：宁波维科电子商务有限公司

2009 年12 月31 日

单位：元

资 产	行次	年初数	期末数	负债和所有者权益合计	行次	年初数	期末数
流动资产：				流动负债：
货币资金	1	1,106,570.77	38,471,527.43	短期借款	68
短期投资	2		104,910.00	应付票据	69
应收票据	3			应付帐款	70	25,679.65
应收股利	4			预收帐款	71	2,484.00	7,056.35
应收利息	5			应付工资	72
应收帐款	6	46,530.96		应付福利费	73
其他应收款	7	16,179.45	0.49	应付股利	74		1,100,000.00
预付帐款	8			应交税金	75	8,067.07	2,621,051.61
应收补贴款	9			其他应交款	80	716.93	53,305.91
存货	10	308,645.60		其他应付款	81	4,422.90	24,502,529.30
待摊费用	11			预提费用	82
一年内到期的长期债 券投资	21			预计负债	83
其他流动资产	24			一年内到期的长期负债	86
流动资产合计	31	1,477,926.78	38,576,437.92	其他流动负债	90
长期投资：
长期股权投资	32				100	41,370.55	28,283,943.17
长期债权投资	34			长期负债：
长期投资合计	38	-	-	长期借款	101
固定资产：				应付债券	102
固定资产原价	39	571,403.81	127,092.45	长期应付款	103
减：累计折旧	40	149,636.88	94,635.85	专项应付款	106
固定资产净值	41	421,766.93	32,456.60	其他长期负债	108
减：固定资产减值准备	42			长期负债合计	110	-	-
固定资产净额	43	421,766.93	32,456.60	递延税项：
工程物资	44			递延税款贷项	111
在建工程	45			负债合计	114	41,370.55	28,283,943.17
固定资产清理	46
固定资产合计	50	421,766.93	32,456.60	所有者权益：
无形资产及其他资产：				实收资本	115	10,000,000.00	10,000,000.00
无形资产	51	31,230.02	23,750.02	减：已归还投资	116
长期待摊费用	52	19,901.90	14,710.10	实收资本净额	117	10,000,000.00	10,000,000.00
其他长期资产	53			资本公积	118	146,920.21	146,920.21
无形资产及其他合计	60	51,131.92	38,460.12	盈余公积	119		131,649.13
递延税项：				未分配利润	120	-8,237,465.13	84,842.13
递延税款借项	61			所有者权益合计	122	1,909,455.08	10,363,411.47
资产总计	67	1,950,825.63	38,647,354.64	负债和所有者权益总计	135	1,950,825.63	38,647,354.64
法定代表人： 主管会计机构负责人： 批准日期:

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利 润 表

编制单位：宁波维科电子商务有限公司 2009 年度 单位：元	编制单位：宁波维科电子商务有限公司 2009 年度 单位：元	编制单位：宁波维科电子商务有限公司 2009 年度 单位：元	编制单位：宁波维科电子商务有限公司 2009 年度 单位：元
项 目	行次	本年累计数	上年实际数
一、主营业务收入	1	329,772.73	501,646.55
减：主营业务成本	4	391,278.60	275,048.09
主营业务税金及附加	5	1,199,444.92	812.88
二、主营业务利润	10	-1,260,950.79	225,785.58
加：其他业务利润	11
减：营业费用	14	29,412.65	162,380.84
管理费用	15	3,585,373.61	769,947.31
财务费用	16	5,441,299.26	-7,884.07
三、营业利润	18	-10,317,036.31	-698,658.50
加：投资收益	19	21,323,853.11
补贴收入	22
营业外收入	23	27,774.43
减：营业外支出	25	329.77	501.65
四、利润总额	27	11,034,261.46	-699,160.15
减：所得税	28	1,480,305.07	-
五、净利润	30	9,553,956.39	-699,160.15

法定代表人： 主管会计机构负责人： 财务负责人： 批准日期:

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现 金 流 量 表

编制单位：宁波维科电子商务有限公司		2009 年度			单位：元
项 目	行次	金 额	项 目	行次	金 额
一、经营活动产生的现金流量		×	补充资料		×
销售商品、提供劳务收到的现金	1	443,975.18	⒈将净利润调节为经营活动的现金流量：		×
收到的税费返还	3	-	净利润	57	9,553,956.39
收到的其他与经营活动有关的现金	8	22,633.90	加：计提的资产减值准备	58	-
现金流入小计	9	466,609.08	固定资产折旧	59	66,884.32
购买商品、接受劳务支付的现金	10	127,168.99	无形资产摊销	60	7,480.00
支付给职工以及为职工支付的现金	12	140,998.22	长期待摊费用摊销	61	5,191.80
支付的各项税费	13	73,226.31	待摊费用减少（减：增加）	64	-
支付的其他与经营活动有关的现金	18	3,382,284.90	预提费用增加（减：减少）	65	-
现金流出小计	20	3,723,678.42	处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）	66	-27,774.43
经营活动产生的现金流量净额	21	-3,257,069.34	固定资产报废损失	67	-
二、投资活动产生的现金流量		×	财务费用	68	5,447,117.55
收回投资所收到的现金	22	-	投资损失（减：收益）	69	-21,323,853.11
取得投资收益所收到的现金	23	21,323,853.11	递延税款贷项（减：借项）	70	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金净额	25	351,889.67	存货的减少（减：增加）	71	308,645.60
收到的其他与投资活动有关的现金	28	-	经营性应收项目的减少（减：增加）	72	62,709.92
现金流入小计	29	21,675,742.78	经营性应付项目的增加（减：减少）	73	2,642,572.62
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	30	1,689.23	其他	74	-
投资所支付的现金	31	-	经营活动产生的现金流量净额	75	-3,257,069.34
支付的其他与投资活动有关的现金	35	-	⒉不涉及现金收支的投资和筹资活动：		×
现金流出小计	36	1,689.23	债务转为资本	76
投资活动产生的现金流量净额	37	21,674,053.55	一年内到期的可转换公司债券	77
三、筹资活动产生的现金净额		×	融资租入固定资产	78

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吸收投资所收到的现金	38	-	⒊现金及现金等价物净增加情况：
借款所收到的现金	40	24,500,000.00	现金的期末余额	79	38,471,527.43
收到的其他与筹资活动有关的现金	43	-	减：现金的期初余额	80	1,106,570.77
现金流入小计	44	24,500,000.00	加：现金等价物的期末余额	81	104,910.00
偿还债务所支付的现金	45	-	减：现金等价物的期初余额	82	-
分配股利、利润或偿还利息所支付的现金	46	5,447,117.55	现金及现金等价物净增加额	83	37,469,866.66
支付的其他与筹资活动有关的现金	52	-
现金流出小计	53	5,447,117.55
筹资活动产生的现金流量净额	54	19,052,882.45
四、汇率变动对现金的影响额	55	-
五、现金及现金等价物净增加额	56	37,469,866.66
法定代表人： 主管会计机构负责人： 财务负责人： 批准日期：

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宁波维科电子商务有限公司

财务报表附注

二零零九年度

金额单位：人民币元

一、公司简介

宁波维科电子商务有限公司（以下简称“本公司”）成立于2005 年4 月19 日， 现是由宁波维科联合贸易集团有限公司投资设立的独资有限责任公司，其前身为宁波 维科服饰有限公司，于2007 年9 月3 号经宁波市工商行政管理局批准更名，后又于 2009 年7 月3 日换领了注册号330200000008637 号企业法人营业执照。注册资本人 民币1000 万元，法定代表人史美信，注册住所：海曙区和义路99 号维科大厦15 楼， 经营期限：15 年，主要经营范围：一般经营项目:网上经营:服装、纺织品、工艺品、 日用品、建材、化工产品、五金、交电的批发、零售；服装的制造、加工（分支机构 经营）；服装、纺织、工艺品、日用品、建材、化工产品、五金、交电的批发等。 二、主要会计政策

1、会计制度

执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及《关于执行<企业会计制度>和相关 会计准则有关问题解答》的规定。

2、会计期间

会计年度自公历一月一日至十二月三十一日止。

3、记账本位币

会计核算以人民币为记账本位币。

4、记账基础和计价原则

会计核算以权责发生制为基础。各项财产在取得时按实际成本计量。其后，各 项财产如果发生减值，按会计制度规定计提相应的减值准备。

5、外币核算方法

对会计年度内发生的外币经济业务采用当日中国人民银行公布的基准汇价折 合为人民币记账。各种外币账户外币余额，期末时按照期末汇率折合为记账本位币， 其与账面记账本位币余额之间的差额，作为汇兑损益，计入当期损益。

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6、现金等价物的确定标准

持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额、价值变动很小的投资。

7、坏账核算方法

采用备抵法进行核算。

8、存货核算方法

存货包括在生产经营过程中或提供劳务过程中持有以备出售或将消耗的原材 料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品等。

存货按取得时实际成本入账，期末库存按最近进价法核算。低值易耗品领用时 采用一次性摊销。

期末存货按成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低于存货成本差额，按 单个存货项目计提存货跌价准备计入当期损益。

9、固定资产核算方法

固定资产的标准为使用期限超过1 年的房屋建筑物、机器、机械、运输工具以 及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等，不属于生产经营主要设备的、单 位价值在2,000 元以上，并且使用年限超过2 年的物品。

固定资产采用直线法计提折旧，并按固定资产原值、预计使用年限和估计净残 值率（0-5%）确定。固定资产各类折旧率如下：

==> picture [387 x 25] intentionally omitted <==

期末固定资产由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其 可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额计提 固定资产减值准备，计入当期损益。

10、借款费用核算方法

因购建固定资产借入专门借款，发生的借款费用在符合资本化期间和资本化金 额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本。其他借款费用于发生当期确认为 财务费用。

11、无形资产核算方法

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• (1)按取得时的实际成本入账，并自取得当月起在预计使用年限内直线摊销。

• (2)期末由于市价下跌等原因表明无形资产已经发生了减值，单项无形资产预

• 计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备，计入当期损益。

12、收入确认原则

销售商品：公司已经将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再 对该商品实施管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，并且相 关的收入和成本能够可靠的计量时，确认为收入的实现。

13、税种

• (1)所得税的会计处理方法：采用应付税款法。

• (2)主要税种（费种）与税率（费率）

税种（费种） 企业所得税 增值税 城建税 教育费附加… 营业税	税率（费率）% 25 17 7 5 5	计税（计费）基数
		按应税所得额计缴 按销项税额减进项税额后的净额计算 按实际缴纳的流转税计缴 按实际缴纳的流转税计缴 按应税收入额计缴

三、会计报表重要项目说明

1、货币资金		期末金额 38,471,527.43
现金 RMB 银行存款 RMB 其他货币资金 RMB 合计	原币金额	金额 192.90 1,796,810.24 36,674,524.29 38,471,527.43

说明：其他货币资金系本公司在中国国际金融有限公司深圳福华一路证券营业部股票交易结存 余额。

	余额。	余额。
	2、短期投资								期末金额 104,910.00 单位市价 期末余额 5.43 76,020.00 13.18 6,590.00 8.20 4,100.00 36.40 18,200.00 104,910.00
	项目					数量 14,000股 500股 500股 500股 15,500股			单位市价 5.43 13.18 8.20 36.40
	股票投资--中化申购 ---得利斯 ---仙居制药 --回天胶业 合计
3、固定资产净值										期末金额		32,456.60
项目 （1）原价合计			期初余额 571,403.81					本期增加数 1,689.23		本期减少数 446,000.59		期末余额
												127,092.45

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其中：电子设备 （2）累计折旧合计 其中：电子设备 （3）固定资产净值合计 其中：电子设备	571,403.81 149,636.88 149,636.88 421,766.93 421,766.93	1,689.23 66,884.32 66,884.32	446,000.59 121,885.35 121,885.35	127,092.45
				94,635.85
				94,635.85
				32,456.60
				32,456.60

4、无形资产				期末金额	23,750.02
项目 软件开发费 商标 合计	实际成本 32,000.00 5,400.00	期初余额 28,800.02 2,430.00	本期增加数 0.00 0.00	本期转出数 0.00 0.00	本期摊销数 期末余额 6,400.00 22,400.02
					1,080.00 1,350.00
	37,400.00	31,230.02	0.00	0.00	7,480.00 23,750.02

5、长期待摊费用	5、长期待摊费用			期末金额 14,710.10
项目 天伦店装修工程 合计	实际成本 25,959.00	期初余额 19,901.90	本期增加数 0.00	本期转出数 本期摊销数 期末余额 0.00 5,191.80 14,710.10
	25,959.00	19,901.90	0.00	0.00 5,191.80 14,710.10
				期末金额 7,056.35
6、预收账款

账龄 1年以内 1--2年 2--3年 3年以上 合计	金额 比例% 4,572.35 64.80 892.00 12.64 1,592.00 22.56 0.00 0.00 7,056.35 100.00

7、应付股利		1,100,000.00 期末金额	1,100,000.00 期末金额
股东名称 期初数 本期增加数 宁波维科联合贸易集团有限公司 0.00 1,100,000.00 合计 0.00 1,100,000.00 说明:根据公司董事会决议分配尚未支付的应付股利.			本期减少数 期末数 0.00 1,100,000.00 0.00 1,100,000.00

8、应交税金		2,621,051.61 期末金额	2,621,051.61 期末金额
税种 增值税 营业税 企业所得税 城建税 印花税 个人所得税 合计	期初未交数 6,773.96 0.00 0.00 474.18 150.49 668.44 8,067.07	本期应交数 44,242.80 1,066,192.66 1,480,305.07 77,730.49 49.47 14,331.80 2,682,852.29	本期已交数 期末应交数 51,091.16 -74.40 0.00 1,066,192.66 0.00 1,480,305.07 3,576.39 74,628.28 199.96 0.00 15,000.24 0.00 69,867.75 2,621,051.61

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9、其他应付款	9、其他应付款	期末金额 24,502,529.30
	账龄 1年以内 1--2年 2--3年 3年以上 合计	金额 比例% 24,501,245.00 99.99 1,284.30 0.01 0.00 0.00 0.00 0.00 24,502,529.30 100.00

说明:一年以内期末金额中应付关联方宁波维科投资发展有限公司24,500,000.00 元.

10、实收资本		10,000,000.00 期末金额	10,000,000.00 期末金额
出资人 宁波维科联合贸易集团有限公司 陈翠兰 合计	期初余额 7,000,000.00 3,000,000.00 10,000,000.00	本期增加 3,000,000.00 0.00 3,000,000.00	本期减少 期末余额 0.00 10,000,000.00 3,000,000.00 0.00 3,000,000.00 10,000,000.00

说明:根据公司董事会决议陈翠兰的30%股权转让给宁波维科联合贸易集团有限公司, 股权转 让后宁波维科联合贸易集团有限公司持有该公司100%的股权.

11、资本公积		期末金额
类 别 期初余额 其它资本公积 146,920.21 合计 146,920.21		本期增加 0.00 0.00

说明：资本公积期初余额,系2006 年审计调整不需支付的款项转入。

12、未分配利润	期末金额 84,842.13
本年净利润 加：年初未分配利润 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 应付股利 期末未分配利润	金额 9,553,956.39 -8,237,465.13 131,649.13 0.00 1,100,000.00 84,842.13

13、主营业务收入 本期发生数 329,772.73	13、主营业务收入 本期发生数 329,772.73
	项目 金额 服 装 329,772.73

14、主营业务成本 本期发生数 391,278.60	14、主营业务成本 本期发生数 391,278.60
	项目 金额 服 装 391,278.60

四、关联关系及关联交易

（1）关联方关系

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名 称

关联方关系

宁波维科投资发展有限公司

同一母公司

（2）关联方往来余额

其中：	项目 其他应付款 宁波维科投资发展有限公司	金额 比例% 24,500,000.00 100.00

五、或有事项的说明

公司无需要在财务报表附注中说明的或有事项

六、资产负债表日后事项的说明

公司无需要在财务报表附注中说明的资产负债表日后事项。

七、其他事项说明

本公司相关资产无坏账和减值迹象,不需计提坏账准备和资产减值准备.

企业法定代表人：

主管会计结构负责人：

财务负责人：

批准日期：2010 年1 月11 日

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宁波维科精华集团股份有限公司独立董事 关于公司关联交易的独立意见

依据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导 意见》等有关规定赋予我们的职责，作为公司的独立董事，现对公司以下关联交 易发表如下意见：

（1）关于收购宁波维科电子商务有限公司90％股权的事项：系公司加快网 络销售、拓展内销渠道的需要，有利于提升公司市场影响力；同时也减少了关联 交易。

（2）关于收购九江维科印染有限公司55％股权的事项：一方面是配合公司 针织产业资源整合及筹建“九江维科工业园区”等任务的实施，符合公司发展战 略；另一方面消除了同业竞争，满足了独立性等监管要求。

（3）关于收购淮安安鑫家纺有限公司 51％股权的事项：系为公司经编产业 群转移作铺垫，符合公司的发展目标与规划，有利于公司长远发展，

上述关联交易方案遵循了公开、自愿和诚信原则，股权转让作价方案客观、 公允、合理，不存在利用关联交易损害上市公司利益的行为，不存在损害中小股 东利益的情形；关联交易程序合法、公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法 律法规和《公司章程》的规定。

独立董事签字：

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2010 年 2 月 11 日

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