VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — AGM Information 2018

Apr 25, 2018

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宁波维科精华集团股份有限公司 600152

2017 年年度股东大会

会议资料

二〇一八年五月八日

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2017 年年度股东大会会议文件目录

一、 2017 年年度股东大会议程 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„3 二、 2017 年年度股东大会议案 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„5 议案一：公司2017 年度董事会报告„„„„„„„„„„„„„„„„5 议案二：公司2017 年度监事会报告„„„„„„„„„„„„„„„„6 议案三：公司2017 年度财务决算报告„„„„„„„„„„„„„„„8 议案四：公司2017 年度利润分配预案„„„„„„„„„„„„„„„11 议案五：公司2017 年年度报告及其摘要„„„„„„„„„„„„„„12 议案六：关于变更公司名称暨修改公司章程的议案„„„„„„„„„13 议案七：关于为控股子公司提供担保额度的议案„„„„„„„„„„15 议案八：关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案„16 议案九：关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案„„„„„„„„18 议案十：关于以资产抵押申请银行信贷授权的议案„„„„„„„„„19 议案十一：关于继续利用闲置资金开展理财投资的议案„„„„„„„20 议案十二：关于预计2018 年日常性关联交易情况的议案 „„„„„„21 议案十三：关于公司 2017 年度计提资产减值准备的议案„„„„„„„23 议案十四：关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案„„„„„25 议案十五：关于转让子公司宁波维科棉纺织有限公司股权的议案„„„28 议案十六：关于公司2017 年度业绩承诺完成情况及补偿的议案„„„„30 议案十七： 关于2017 年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案„„„„33 议案十八：关于2017 年度公司监事薪酬的议案„„„„„„„„„„„35 议案十九：关于聘请公司 2018 年度财务审计机构的议案„„„„„„„36 议案二十：关于聘请公司 2018 年度内控审计机构的议案„„„„„„„37

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议案二十一：关于首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议 案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„38 议案二十二：关于首期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议 案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„39 议案二十三：关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励 计划有关事项的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„40 三、2017 年度独立董事述职报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„42

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2017 年年度股东大会议程

会议时间： 2018 年5 月8 日上午9 点30 分

会议地点： 宁波市柳汀街 225 号月湖金汇大厦 20 楼会议室

主 持 人： 董事长 何承命先生

会议议程 ：

一、主持人宣布会议开始

二、主持人介绍参会的股东（股东代表）、列席的董事、监事、高管人员和律师 三、开始逐项介绍议案

议案一：公司 2017 年度董事会报告

议案二：公司 2017 年度监事会报告

议案三：公司 2017 年度财务决算报告

议案四：公司 2017 年度利润分配预案

议案五：公司2017 年年度报告及其摘要

议案六：关于变更公司名称暨修改公司章程的议案

议案七：关于为控股子公司提供担保额度的议案

议案八：关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案

议案九：关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案

议案十：关于以资产抵押申请银行信贷的授权的议案

议案十一：关于继续利用闲置资金开展理财投资的议案

议案十二：关于预计2018 年日常性关联交易情况的议案

议案十三：关于公司 2017 年度计提资产减值准备的议案

议案十四：关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案

议案十五：关于转让子公司宁波维科棉纺织有限公司股权的议案

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议案十六：关于公司2017 年度业绩承诺完成情况及补偿的议案

• 议案十七：关于 2017 年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案 议案十八：关于 2017 年度公司监事薪酬的议案

• 议案十九：关于聘请公司 2018 年度财务审计机构的议案

• 议案二十：关于聘请公司 2018 年度内控审计机构的议案

• 议案二十一：关于首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案 议案二十二：关于首期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案

• 议案二十三：关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励 计划有关事项的议案

• 四、听取2017 年度独立董事述职报告

• 五、参会股东（股东代理人）发言及提问

• 六、以举手表决方式选举2 名股东代表和1 名监事为监票人

• 七、主持人宣布现场出席会议的股东及股东代表的人数及所持有表决权的股份总

数

• 八、参会股东（股东代表）对各项议案进行表决、投票

• 九、由监票人代表宣布表决结果

• 十、主持人宣布本次股东大会决议

• 十一、各位股东及股东代表在会议决议上签字

• 十二、出席会议的董事、董事会秘书在会议记录上签字

• 十三、律师宣读法律意见书

十四、主持人宣布会议结束

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议案一

公司2017 年度董事会报告

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《公司2017 年度董事会 报告》，请予以审议。

具体内容见公司2017 年年度报告之“管理层讨论与分析”(原“董事会报 告”)。详情请见公司2018 年4 月18 日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 刊登的《维科精华2017 年年度报告》之“第四节、管理层讨论与分析”（第12 －31 页）。

以上议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，详见2018 年4 月 18 日载于《上海证券报》及上海证券交易所网站的《宁波维科精华集团股份有 限公司第九届董事会第四次会议决议公告》，公告编号：2018-020。

请各位股东及股东代表审议并进行表决。

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议案二

公司2017 年度监事会报告

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司监事会委托，由我向各位股东及股东代表作《公司2017年度监事会报告》， 请予以审议。

2017 年度,公司监事会召开了十次会议，按照《公司法》和《公司章程》赋予 的权力和义务，本着对全体股东认真负责的精神，积极履行应尽的职责和义务，对 公司依法运作情况和高管人员履行职责的合法、合规性进行了监督，努力维护公司 及全体股东的合法权益。

1、监事会对公司依法运作情况的意见

2017 年公司继续完善内部控制体系，加强管理运作；决策程序均严格遵循《公 司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等有关制度的规定， 董事会严格执行股东大会各项决议，具有较完善的法人治理结构及较高的公司治理 和内控水平。

公司董事和高级管理人员能够自觉遵守法律、法规，忠诚敬业，在履行职责和 行使职权过程中未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 2、监事会对检查公司财务情况的意见

公司监事会认为，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）所对公司出具的2017 年度标准无保留意见的审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况及经营成果。

报告期内，公司在财务管理过程中，未发生违反国家财经法规和有关制度的情 形。

• 3、监事会对公司资产交易情况的意见

公司资产交易程序合法，交易价格合理，无内幕交易，未损害股东权益，亦未 造成公司资产流失。

• 4、监事会对公司关联交易情况的意见

公司2017 年与控股股东维科控股集团股份有限公司及其子公司共计发生日常

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性关联采购371.38 万元，关联销售1377.74 万元关联销售金额占公司主营业务收入 的比例为0.86%。

因公司生产经营需要，2017 年度公司及控股子公司向控股股东维科控股集团股 份有限公司及其关联方租赁房产作为办公、商品销售及工业生产所用，上述公司 2017 年度租金累计为672.16 万元。

监事会认为，上述与控股股东及其关联方的交易均遵循了市场行为，不存在利 用关联交易损害上市公司利益的行为。

以上议案已经公司第九届监事会第四次会议审议通过，详见2018 年4 月18 日 载于《上海证券报》及上海证券交易所网站的《宁波维科精华集团股份有限公司第 九届监事会第四次会议决议公告》，公告编号：2018-021。

请各位股东及股东代表审议并进行表决。

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议案三

公司2017 年度财务决算报告

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司的委托，现报告宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称维科精华） 2017 年度财务决算情况。

一、报表合并范围及审计结果

2017 年报表合并范围包括维科精华母公司及其控制的宁波维科电池有限公司、 宁波维科能源科技投资有限公司、宁波维科新能源科技有限公司、深圳维科新能源 科技有限公司、东莞市甬维科技有限公司、宁波维科新能动力电池有限公司、宁波 保税区维科新源动力电池有限公司、深圳市甬维科技有限公司、宁波维科宁波甬大 纺织有限公司、宁波维科棉纺织有限公司、宁波维科精华进出口有限公司、宁波维 科精华敦煌针织有限公司、宁波维科精华浙东针织有限公司、宁波人丰家纺有限公 司、镇江维科精华棉纺织有限公司、宁波维科家纺有限公司、宁波维科家纺技术研 发有限公司、宁波维科精华投资有限公司、九江维科针织有限公司、宁波维科电子 商务有限公司、九江维科印染有限公司、宁波维科面料有限公司、维科精华国际投 资有限公司、宁波维科特阔家纺有限公司、宁波维科床单有限公司、宁波维科人丰 家纺科技有限公司、宁波维科针织科技有限公司等共28 家公司。

维科精华2017 年度会计报表经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。

二、主营业务收入、利润及利润分配情况

2017 年维科精华共实现营业总收入159722.10 万元，同比减少了25566.89 万 元，减幅-13.80%。报告期，在公司主营业务收入构成中，按产品分类，其中纺织类 实现销售收入36810.17 万元，占24.94%；能源类实现销售收入110695.25 万元， 占74.99%；其他类实现销售收入109.20 万元，占0.07%。

2017 年维科精华共实现营业利润1316.73 万元，利润总额1657.56 万元，归属 于上市公司股东的净利润1662.82 万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股

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东的净利润-8,680.77 万元。

经立信中联会计师事务所审计，公司2017 年度实现归属于母公司的合并净利润 1662.82 万元，母公司口径实现的净利润-1500.98 万元，由于母公司亏损，根据公 司章程相关规定，2017 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 三、资产结构分析

截止2017 年12 月31 日，维科精华资产总计为271830.15 万元，负债合计为 132168.09 万元，归属于母公司的所有者权益为140673.72 万元。从资产的构成情 况看，流动资产为177411.34 万元，占资产总额的65.27%，较去年增加55.98%；长 期股权投资为1385.83 万元，占资产总额的0.51%，较去年减少87.63%；固定资产 为37504.12 万元，占资产总额的13.80%，较去年减少26.15%；无形资产为7165.86 万元，占资产总额的2.64%，较去年减少29.63%；可供出售金融资产27804.26 万元， 占资产总额的10.23%，较去年增加173.70%。

2017 维科精华的资产负债率为48.62%，流动比率为1.41，速动比率为0.72， 财务风险总体控制在合理水平内。

四、现金流量情况

2017 年维科精华现金流量为净流出2404.70 万元，其中经营活动产生的现金流 量净额为流出5540.69 万元，投资活动产生的现金流量净额为流出43323.48 万元， 筹资活动产生的现金流量净额为流入46603.80 万元，汇率变动对现金流量的影响为 流出144.34 万元。

五、股本收益

公司股本44,066.07 万元，2017 年每股收益0.0448 元，加权平均净资产收益 率1.79，扣非后每股收益-0.2534 元，扣非后加权平均净资产收益率-10.37。 六、资产减值准备情况

2017 年末，公司主要资产减值准备余额16108.87 万元，夯实了资产的质量。 1、关于坏帐准备

2017 年12 月31 日，维科精华应收款项余额为52607.75 万元，其中应收账款 51072.45 万元、其他应收款1535.30 万元、长期应收款为0。经会计师事务所审计，

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2017 年底坏账准备余额为10232.48 万元

• 2、关于存货跌价准备

2017 年12 月31 日，维科精华的存货账面余额为44883.60 万元。公司将单个 存货项目的期末可变现净值与账面余额比较后计提存货跌价准备，公司2017 年末存 货跌价准备余额为4371.07 万元。

3、关于固定资产减值准备

对停用机器设备的固定资产进行逐项检查比较，按照可收回金额低于帐面价值 的金额计提固定资产减值准备。公司2017年末固定资产减值准备余额1505.32万元。

以上议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，详见2018 年4 月18 日载于《上海证券报》及上海证券交易所网站的《宁波维科精华集团股份有限公司 第九届董事会第四次会议决议公告》，公告编号：2018-020。

请各位股东及股东代表审议并进行表决。

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议案四

公司2017 年度利润分配预案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《公司2017 年度利润分配的 预案》，请予以审议。

经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017 年归属于母公司的 净利润为16,628,209.18 元，以母公司口径实现的净利润为-15,009,838.69 元。由 于母公司业绩亏损，根据公司章程第一百五十五条，拟2017 年度不进行利润分配， 也不进行资本公积金转增股本。

以上议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，详见2018 年4 月18 日 载于《上海证券报》及上海证券交易所网站的《宁波维科精华集团股份有限公司第 九届董事会第四次会议决议公告》，公告编号：2018-020。

请各位股东及股东代表审议并进行表决。

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议案五

公司2017 年年度报告及其摘要

尊敬的各位股东及股东代表：

公司根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—〈年度报告的内容与格式〉》及上海证券交易所《关于做好上市公司2017 年 年度报告工作的通知》的有关要求，编制了《公司2017 年年度报告》及其摘要。

经具有证券期货相关业务资格的立信中联会计师事务所审计，为公司2017 年度 报告中的财务会计报告出具了立信中联审字[2018]D-0489 号标准无保留意见的《审 计报告》。

公司2017 年年度报告及其摘要中的会计数据及业务数据，均摘自立信中联会计 师事务所出具的立信中联审字[2018]D-0489 号《审计报告》。

年度报告中的股本变动及主要股东持股情况，依据中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司提供的2017 年12 月31 日股东名册编制。

以上议案已经公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议审议通 过，详见2018 年4 月18 日载于《上海证券报》以及上海证券交易所网站的《宁波 维科精华集团股份有限公司第九届董事会第四次会议决议公告》，(公告编号： 2018-020)和《宁波维科精华集团股份有限公司第九届监事会第四次会议决议公告》， (公告编号：2018-021)。

请各位股东及股东代表审议并进行表决。

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议案六

关于变更公司名称暨修改公司章程的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于变更公司名称暨修改 公司章程的议案》，请予以审议。

鉴于公司重大资产重组工作已完成，公司的资产情况、经营范围、股权结构等 事项均已实际发生重大变化，目前公司形成了能源业务与纺织业务双主业格局，而 其中能源业务正成为拉动公司未来业务发展与业绩提升的主要引擎，加快能源板块 发展，扩大业务规模，抓住行业蓬勃发展的历史机遇，增强公司的核心竞争力与盈 利能力，是公司未来发展的主要方向。

为推动公司整体发展战略目标的实现，适应公司业务的开展，公司拟对公司名 称进行变更。拟将公司中文名称“宁波维科精华集团股份有限公司”变更为“维科 技术股份有限公司”；拟将公司英文名称“NINGBO VEKEN ELITE GROUP CO.,LTD.” 变更为“VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD.”，并对公司章程中涉及公司名称及营业范 围的条款进行相应修改，如下：

第四条 公司注册名称：宁波维科精华集团股份有限公司

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拟修改为：公司注册名称：维科技术股份有限公司

第十二条 公司的经营宗旨：以凝聚纤维科技精华为理念，勇攀科技高峰，全 力提升产业优势，以先进的技术与管理推进产业升级，不断增强企业的核心竞争力。

拟修改为：公司的经营宗旨：以“凝聚科技精华，创造美好生活”为使命，传 承科技基因，勇攀技术高峰，全力提升公司经营优势，以“经营+资本”双驱动战略， 不断推进产业发展升级，致力于成为全球领先的技术主导型卓越企业。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：纱、线、带制品、床上用品、家纺织 品、针织品、装饰布、医用敷料的制造、加工（制造、加工限另地经营）；自营和代

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理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；房屋租 赁；服务业（最终以工商核定为准）。

拟修改为：经依法登记，公司的经营范围：锂离子电池、电池材料及配件的研 发、制造和销售；新能源汽车的锂离子电池及材料的研发、制造和销售；新能源汽 车的电机及整车控制系统的研发、制造和销售；锂聚合物电池、燃料电池、动力电 池、锂离子应急电源电池、储能电池、超级电容器、电动工具电池、智能机器人电 池、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的研发、制造 和销售及售后服务；对新能源、新材料行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、 测试服务以及咨询服务；家纺织品、针织品、装饰布的制造、加工（制造、加工限 另地经营）；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物 和技术除外；房屋租赁；经济贸易咨询、技术咨询、投资咨询服务（未经金融等监 管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金 融业务）；以及其他法律法规不禁止的经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）（最终以工商核定为准）。

第一百九十八条 本章程自2017 年度第三次临时股东大会审议通过之日起施 行。

拟修改为：本章程自股东大会审议通过之日起施行。

以上议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，详见2018 年4 月18 日 载于《上海证券报》及上海证券交易所网站的《宁波维科精华集团股份有限公司第 九届董事会第四次会议决议公告》，公告编号：2018-020，《宁波维科精华集团股份 有限公司关于拟变更公司名称暨修改公司章程的公告》，公告编号：2018-022。

请各位股东及股东代表审议并进行表决。

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议案七

关于为控股子公司提供担保额度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于为控股子公司提供担 保额度的议案》，请予以审议。

作为一家控股型的产业集团公司，基于控股子公司经营的实际需要，在符合国 家有关政策前提下，2017 年董事会拟由公司向下属控股子公司提供合计不超过人民 币70000 万元的贷款担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、内保 外贷等）额度，单笔担保期限不超过一年。其中，为下属全资控股子公司提供合计 为人民币65000 万元担保额度，为下属非全资控股子公司提供合计为人民币5000 万元担保额度。上述担保额度以融资担保余额计算。

截止2017 年12 月31 日，公司对外担保余额合计人民币101000 万元，其中公 司为上述子公司提供担保余额为人民币3000 万元。上述担保无逾期情况。

待股东大会审议通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议，本授权有效期 至下次年度股东大会召开日止。

以上议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，详见2018 年4 月18 日 载于《上海证券报》及上海证券交易所网站的《宁波维科精华集团股份有限公司第 九届董事会第四次会议决议公告》，公告编号：2018-020，《宁波维科精华集团股份 有限公司关于为控股子公司提供担保额度的补充更正公告》，公告编号：2018-038。

请各位股东及股东代表审议并进行表决（关联股东回避表决）。

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议案八

关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于与维科控股集团股份 有限公司进行银行融资互保的议案》，请予以审议。

为满足公司日常融资需要，并结合维科控股集团股份有限公司（以下简称“维 科控股”）良好的经营业绩和资信状况，公司要求控股股东维科控股为公司提供银行 融资担保，维科控股同意与公司进行银行融资互相担保。

一、互相担保主要内容：

• 1、双方（包括本公司控股子公司）在向银行正常融资（包括开具票据业务）时，

• 由双方相互提供担保。

2、公司为维科控股提供担保的总金额不超过人民币150000 万元，维科控股为 公司担保的总金额则不受此上额限制。上述数据以融资担保余额计算。

3、本次担保合作期限自公司本次董事会同意并经下次股东大会审议通过之日起 至下次年度股东大会召开日。

4、双方各自自行承担融资责任，因融资违约行为引起的一切损失，由融资方承 担。

5、双方同意：一方在要求另一方为己方正式提供担保时，应向另一方提供其认 可的反担保措施。否则，另一方有权不提供担保。

二、维科控股基本情况

注册地址：宁波市海曙区柳汀街225 号（20-1）室

公司类型：股份有限公司

主要经营业务：实业投资、纺织品加工制造、房地产开发、进出口业务等

注册资本：人民币107,065,497 元 成立日期：1998 年5 月14 日

目前该公司持有本公司股份占31.27%，为公司控股股东。

截至2017 年12 月31 日，维科控股总资产149.96 亿元，2017 年全年实现净利

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润49194.01 万元(未经审计)。

截止2017 年12 月31 日，维科控股为公司提供担保余额为人民币104700 万元， 公司为维科控股及其控股子公司提供担保余额为人民币98000 万元。

待股东大会审议通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议，本授权有效期 至下次年度股东大会召开日止。

以上议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，详见2018 年4 月18 日 载于《上海证券报》及上海证券交易所网站的《宁波维科精华集团股份有限公司第 九届董事会第四次会议决议公告》，公告编号：2018-020，《宁波维科精华集团股份 有限公司与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的公告》，公告编号： 2018-024。

请各位股东及股东代表审议并进行表决（关联股东回避表决）。

宁波维科精华集团股份有限公司 二零一八年五月八日

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宁波维科精华集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

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议案九

关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于向控股股东及其关联 方拆借资金的议案》，请予以审议。

为满足公司各项业务发展的资金需求，公司要求控股股东维科控股及其关联方 向本公司及本公司关联方提供一定的资金支持，用于补充公司流动资金，维科控股 同意在2018 年提供不超过40000 万元的资金中短期拆借。

本项资金拆借的资金使用费用按照不高于同期银行贷款利率确定。

截止2017 年12 月31 日，维科控股及其关联方合计向公司及控股子公司提供中 短期资金融通余额为0 万元。

待股东大会审议通过后授权董事长在额度范围内签订资金拆借协议，本授权有 效期至下次年度股东大会召开日为止。

以上议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，详见2018 年4 月18 日 载于《上海证券报》及上海证券交易所网站的《宁波维科精华集团股份有限公司第 九届董事会第四次会议决议公告》，公告编号：2018-020，《宁波维科精华集团股份 有限公司关于向控股股东及其关联方拆借资金的公告》，公告编号：2018-025。

请各位股东及股东代表审议并进行表决（关联股东回避表决）。

宁波维科精华集团股份有限公司 二零一八年五月八日

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宁波维科精华集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

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议案十

关于以资产抵押申请银行信贷的授权的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于以资产抵押申请银行 信贷的授权的议案》，请予以审议。

为满足公司经营活动的正常开展，同时规范公司的大额资产处置行为，根据《公 司章程》的有关规定，拟对公司在向银行（债权人）申请信贷的事项中涉及的资产 抵押行为进行授权管理，具体规定如下：

一、公司拟向银行（债权人）进行资产抵押涉及的金额占公司最近一期经审计 的负债总额50%以下的，且金额低于50000 万元，授权董事长在本额度内签署相应 的信贷（抵押）合同；

二、公司拟向银行（债权人）进行资产抵押涉及的金额占公司最近一期经审计 的负债总额50%以上的，或金额高于50000 万元，对超出额度后的信贷（抵押）合 同经董事会批准后实施；

三、资产抵押金额以帐面价值余额为计算标准；

四、控股子公司发生上述事项的，视同本公司行为，由董事长（会）依据上述 条款进行授权，并由公司委派的董事（股东代表）在所任职的企业依照公司的决定 和法定程序实施。

截止2017 年12 月31 日，以资产抵押申请银行信贷余额为4600 万元。 本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

以上议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，详见2018 年4 月18 日 载于《上海证券报》及上海证券交易所网站的《宁波维科精华集团股份有限公司第 九届董事会第四次会议决议公告》，公告编号：2018-020。

请各位股东及股东代表审议并进行表决。

宁波维科精华集团股份有限公司 二零一八年五月八日

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宁波维科精华集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

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议案十一

关于继续利用闲置资金开展理财投资的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于继续利用闲置资金开 展证券投资的议案》，请予以审议。

公司董事会提请股东大会授权公司经营层继续在不超过公司最近一期经审计的 合并报表净资产50％或者不超过人民币30000 万元的额度内进行包括股票及其衍生 产品、基金以及衍生品、固定收益类产品、借款类等产品市场投资，同时亦在进行 充分的研究分析前提下，灵活调节上述投资金额，合理安排资金的投资方向，尽可 能提高资金的投资回报率。

公司在理财投资的实际操作中一直遵循谨慎、风险控制的原则，定期将理财投 资的运作情况向董事会及监事会进行汇报。今后公司将继续依据有关法律法规和公 司《证券投资管理制度》等有关规定，进一步做好理财投资的风险控制和信息披露 工作。

本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

以上议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，详见2018 年4 月18 日 载于《上海证券报》及上海证券交易所网站的《宁波维科精华集团股份有限公司第 九届董事会第四次会议决议公告》，公告编号：2018-020。

请各位股东及股东代表审议并进行表决。

宁波维科精华集团股份有限公司 二零一八年五月八日

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议案十二

关于预计2018 年日常性关联交易情况的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于预计2018 年日常性关 联交易情况的议案》，请予以审议。

公司与关联方之间的关联交易一直依据于2006 年3 月6 日与控股股东维科控股 签署的《关于经常性商品购销框架协议》执行，并在公司中期报告及年度报告中进 行汇总披露，在年度董事会及股东大会上进行事后审议确认。

根据中国证监会宁波监管局的相关监管要求，需要对公司2018 年度的日常性关 联交易情况作出预计并进行专项审议。

一、2018 年度的关联交易预计情况

2018 年度，公司的日常性关联交易主要为公司及控股子公司与维科控股及其关 联方之间发生，预计情况如下：

单位：万元

	2018 年	2017 年	2017 年	2018 年	2017 年	2017 年
	预计采购	采购数据	预计采购	预计销售	销售数据	预计销售
宁波维科工贸有限公 司	500	253.25	600	1500	690.48	2500
其他	1500	118.13	3000	800	687.26	600
与上述维科控股及其
关联方的关联交易合	2000	371.38	3600	2300	1377.74	3100
计

二、关联方履约能力分析

上述关联方资信情况良好，根据其财务指标和经营情况分析，均具备充分的履 约能力，关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性很小。

三、定价政策和定价依据

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宁波维科精华集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

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公司及控股子公司与关联方之间的日常性关联交易均为独立市场主体之间的交 易，定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三 方的价格或收费标准。

四、交易目的和对上市公司的影响

• 1、公司与宁波维科工贸有限公司之间的关联交易，因其为专业进出口公司，根

• 据其业务需要向公司采购家纺制品及针织服装等。

2、公司与维科控股其他下属子公司之间的关联交易，主要系本公司其向采购原 材料等，及公司向其销售家纺用品等。

2017 年度，公司与上述关联方合计发生日常性关联采购371.38 万元，关联销 售1377.74 万元，关联销售金额占公司主营业务收入的比例0.86%，不影响到公司 业务的独立性，也不会因此类关联交易而对关联方产生业务依赖。

以上议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，详见2018 年4 月18 日 载于《上海证券报》及上海证券交易所网站的《宁波维科精华集团股份有限公司第 九届董事会第四次会议决议公告》，公告编号：2018-020，《宁波维科精华集团股份 有限公司关于预计2018 年日常性关联交易情况的公告》，公告编号：2018-026。

请各位股东及股东代表审议并进行表决（关联股东回避表决）。

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宁波维科精华集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

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议案十三

关于公司2017 年度计提资产减值准备的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则》的规定，对公司资 产进行了梳理，并对应收款项、存货、固定资产进行了减值测试。经测试，公司2017 年度计提坏账损失53,872,806.72元，计提固定资产减值准备4,814,638.07元；计提 存货跌价准备50,396,885.24元，合计影响当期损益109,084,330.03元。

本次计提资产减值准备的具体情况如下:

1、应收款项减值情况

2017年度计提坏账损失53,872,806.72元，影响当期损益53,872,806.72。

报告期应收款项计提减值较上年大幅增加，主要系东莞市金铭电子有限公司、 东莞金卓通信科技有限公司（统称金立系公司）资金紧张，导致本公司对其的应收 账款逾期。截至2017年12月31日，本公司应收金立系公司的货款扣除抵押物后剩余 应收账款的计提比例为48%。本公司将应收金立系公司货款 135,009,721.38元全部 认定为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款，坏账准备 33,834,571.86元， 计提比例为25.06% ｡

根据公司与深圳市友尚宝润实业有限公司、东莞市金铭电子有限公司签订的三 方购销协议，深圳市友尚宝润实业有限公司向公司购入的存货均销售给东莞市金铭 电子有限公司，东莞市金铭电子有限公司和深圳市友尚宝润实业有限公司共同承担 货款支付义务。截至2017年12月31日，本公司将应收深圳市友尚宝润实业有限公司 货款 38,023,555.93元全部认定为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款， 计提比例为48%，计提坏账准备 18,251,306.85元。

2、固定资产减值情况

2017年度公司继续深化下属企业产业调整，对部分亏损企业进行停产及压缩产 能的整改处理。2017年公司计提固定资产减值准备4,814,638.07元，影响当期损益 4,814,638.07元。上述金额主要系本公司下属子公司宁波维科精华浙东针织有限公

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宁波维科精华集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

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司和宁波人丰家纺有限公司等公司再测试闲置设备后计提固定资产减值准备所致。

3、存货减值情况

2017 年度计提存货跌价准备50,396,885.24 元，影响当期损益50,396,885.24 元。主要系本公司下属子公司宁波维科电池股份有限公司和宁波维科家纺有限公司 等，对其库存产品按库龄分析结合市场售价进行减值测试，其提取存货跌价准备金 额所致。

以上议案已经公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议审议通 过，详见2018 年4 月18 日载于《上海证券报》以及上海证券交易所网站的《宁波 维科精华集团股份有限公司第九届董事会第四次会议决议公告》，公告编号： 2018-020，《宁波维科精华集团股份有限公司第九届监事会第四次会议决议公告》， 公告编号：2018-021，《宁波维科精华集团股份有限公司关于2017 年度计提资产减 值准备的公告》，公告编号：2018-028。

请各位股东及股东代表审议并进行表决。

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宁波维科精华集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

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议案十四

关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

鉴于公司发行股份购买资产募集配套资金已经到位，为提高公司闲置募集资金 使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响公司正常经营和募集资金正常使 用计划的情况下，结合公司实际经营情况，公司拟使用最高额度不超过4.46 亿元闲 置募集资金购买短期保本型理财产品。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1323 号文”核准，公司获准非公 开发行股份募集配套资金不超过8 亿元人民币，本次募集配套资金实际非公开发行 股份58,698,840 股，发行价格为8.75 元/股，本次发行募集资金总额 513,614,850 元，扣除承销费用 14,000,000 元后，募集资金净额为 499,614,850 元。2017 年8 月31日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了立信中联验字[2017] D-0045 号《验资报告》。

二、 募集资金的管理和使用情况

根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和公司有关制度 文件要求，公司对募集资金采用专户存储制度，实行集中管理，在中国工商银行股 份有限公司宁波鼓楼支行开设账户作为募集资金专项账户，账号分别为 3901110029200026537 、 3901110029200026413 、 3901110029200026386 、 3901110029200026262。

截至2017 年12 月31 日，公司募集资金使用情况及结余情况如下：

单位：人民币元

	单位：人民币元
募集资金账户情况	金额
1、募集资金账户资金的增加项：

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宁波维科精华集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

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（1）本期收到募集资金净额	499,614,850.00
（2）利息收入	1,031,610.28
（3）账户开户费存入	1,000.00
2、募集资金账户资金的减少项：
（1）对募集资金项目的投入	10,356,972.00
（2）支付银行手续费	2,184.02
（3）部分闲置资金购买理财产品	437,000,000.00
3、募集资金账户期末余额	53,288,304.26

三、 本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》的有关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金 使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，本公司 将利用闲置募集资金开展低风险的资金理财业务。

使用部分闲置募集资金购买理财产品公司将在不影响募投项目建设的情况下， 在最高时点资金占用总额不超过4.46 亿元（含本数）的投资额度内以闲置募集资金 适度购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品(含结构性存款)。具体 情况如下：

1、投资目的：提高闲置募集资金的运作效率和收益，降低募集资金闲置成本。 2、理财产品品种：品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品， 发 行主体包括银行、证券（含全资子公司）、基金、资管、信托等。

3、投资期限：自公司2017 年年度股东大会审议通过之日起至下次年度股东大 会召开日。

4、投资额度：最高额度不超过4.46 亿元（含本数），即在上述投资期限内可滚 动购买，但任一时点持有未到期的理财产品总额不超过人民币4.46 亿元（含本数）。 该额度根据公司募资资金投资计划及实际使用情况递减。

四、 实施方式

• 1、审批权限及授权：公司董事会将在上述额度范围内授权公司经营层行使该项

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宁波维科精华集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

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投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业的产品发行主体、 选择理财产品品种、理财产品期限、签署合同及协议等。

2、风险控制：投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用 作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，即时报交易所备案或者公告。公司 本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把 关，谨慎决策，公司所选择的理财产品均为保本型产品，在上述理财产品理财期间， 公司将与该银行、券商等金融机构保持联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险 控制和监督，严格控制资金的安全性。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行 监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、信息披露

公司每次在进行结构性存款或购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次 进行结构性存款或购买理财产品的额度、期限、收益等。

待股东大会审议通过后公司将授权经营层办理相关事宜及签署相关文件，并及 时进行对外信息披露。

以上议案已经公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议审议通 过，详见2018 年4 月18 日载于《上海证券报》以及上海证券交易所网站的《宁波 维科精华集团股份有限公司第九届董事会第四次会议决议公告》，公告编号： 2018-020，《宁波维科精华集团股份有限公司第九届监事会第四次会议决议公告》， 公告编号：2018-021，《宁波维科精华集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金 购买理财产品的公告》，公告编号：2018-029。

请各位股东及股东代表审议并进行表决。

宁波维科精华集团股份有限公司

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议案十五

关于转让子公司宁波维科棉纺织有限公司股权的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于转让子公司宁波维科 棉纺织有限公司股权的议案》，请予以审议。

为加快公司内部产业调整进度，优化资产结构，提高公司资产运营效率，提升收 益率水平，公司拟将全资子公司宁波维科棉纺织有限公司（以下简称“维科棉纺”）100% 股权以拍卖方式进行转让，经公司经营层多方调研及市场分析判断并结合拍卖公司意 见，拍卖底价参照净资产评估价格的9 折，即人民币13403 万元。

本公司委托持有从事证券、期货业务资格的天津中联资产评估有限责任公司对 该项目进行评估，出具中联评报字[2018]D-0003 号《宁波维科精华集团股份有限公 司拟转让股权所涉及的宁波维科棉纺织有限公司股东全部权益价值项目资产评估报 告》。

评估范围：宁波维科棉纺织有限公司股东全部权益

评估基准日：2018 年1 月31 日 评估方法：资产基础法

评估结果：资产账面价值 7,603.44 万元，评估值15,719.79 万元，评估增值 8,116.35 万元，增值率 106.75%。

负债账面价值 827.38 万元，评估值 827.38 万元，评估无增减值。

净资产账面价值 6,776.06 万元，评估值 14,892.41 万元，评估增值 8,116.35 万元，增值率 119.78%。

待股东大会审议通过后授权公司经营层办理本次拍卖的相关事宜及签署相关文 件。本次交易存在无法成交的可能性，该情况下则授权经营层根据相关法律规定在 授权范围内全权处理。

以上议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，详见2018 年4 月18 日 载于《上海证券报》及上海证券交易所网站的《宁波维科精华集团股份有限公司第

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宁波维科精华集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

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九届董事会第四次会议决议公告》，公告编号：2018-020，《宁波维科精华集团股份 有限公司关于转让子公司宁波维科棉纺织有限公司股权的公告》，公告编号： 2018-030。

请各位股东及股东代表审议并进行表决。

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议案十六

关于公司2017 年度业绩承诺完成情况及补偿的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于公司2017 年度业绩承 诺完成情况及补偿的议案》，请予以审议。

公司重大资产重组已于2017年8月24日完成资产交割，相关标的已完成过户登 记，并经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联验字[2017] D-0045 号《验资报告》审验，2017年9月7日，维科精华办理完成新股登记手续。2017年9 月8日，维科精华取得上海证登公司出具的《证券变更登记证明》。

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称“重组办法”）的有关规定，现将标的资产的实际盈利数与业绩承诺的差异 情况说明如下：

一、标的资产的业绩承诺情况

（一）维科电池

根据上市公司与交易对方签订的《维科电池利润补偿协议》，交易对方维科控 股、杨龙勇及耀宝投资承诺，本次交易标的公司维科电池2017年度、2018年度、2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,000万 元，7,000万元和9,000万元。

（二）维科能源

根据上市公司与交易对方签订的《维科能源利润补偿协议》，交易对方承诺， 本次交易标的公司维科能源2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,430万元，2,002万元和2,574万元。 二、2017 年度业绩承诺完成情况及业绩补偿安排

（一）维科电池

根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于资产重组标的公司

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2017 年业绩承诺完成情况的审核报告》立信中联专审字字[2018]D-0031 号，维科电 池业经审计的2017 年度净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 数为计算依据）为12,580,737.16 元，扣除“聚合物锂电池产线技术升级项目”项 目配套募集资金60,000,000.00 元，自募集资金到账起至2017 年12 月31 日按3 年期银行贷款基准利率计算的资金成本562,191.78 元，实际实现承诺业绩 12,018,545.38 元，较承诺的50,000,000.00 元少了37,981,454.62 元，实现当年 业绩承诺金额的比例为24.04%。

鉴于上述标的公司业绩承诺未完成情况，根据公司与维科控股、杨龙勇及耀宝 投资所签订的《维科电池利润补偿协议》，公司将向交易对方回购补偿股份数量如下：

当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易对方通过发行股份购买标 的资产取得的上市公司股份数-交易对方累积已补偿股份数。

2017 年应补偿股份数= （50,000,000.00 元-12,018,545.38 元） ÷210,000,000.00 元×63,575,341 股- 0=11,498,496 股（各补偿方均向上进位），

交易对方具体补偿数量如下：

序号	业绩承诺方名称	各方补偿比例	需补偿股份数量（股）
1	维科控股	33.68%	3,873,093
2	杨龙勇	47.20%	5,427,161
3	耀宝投资	19.12%	2,198,242
合计		100.00%	11,498,496

（二）维科能源

根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于资产重组标的公司 2017 年业绩承诺完成情况的审核报告》立信中联专审字字[2018]D-0031 号，维科能 源经审计的2017 年度净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数 为计算依据）为2,965,109.05 元，较承诺的14,300,000.00 元少了11,334,890.95 元，实现当年业绩承诺金额的比例为20.74%。

鉴于上述标的公司业绩承诺未完成情况，根据公司与维科控股所签订的《维科

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宁波维科精华集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

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能源利润补偿协议》，公司将向交易对方回购补偿股份数量如下：

当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易对方通过发行股份购买标 的资产取得的上市公司股份数-交易对方累积已补偿股份数。

2017 年应补偿股份数=（14,300,000.00 元-2,965,109.05 元）÷60,060,000.00 元×15,528,375 股- 0=2,930,611 股，交易对方具体补偿数量如下：

序号	业绩承诺方名称	各方补偿比例	需补偿股份数量（股）
1	维科控股	100.00%	2,930,611

公司将授权董事会根据2017 年2 月签署的相关《利润补偿协议》约定方式进行， 并全权办理公司重组交易对手方业绩承诺补偿工作对应的全部事宜。

以上议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，详见2018 年4 月18 日 载于《上海证券报》及上海证券交易所网站的《宁波维科精华集团股份有限公司第 九届董事会第四次会议决议公告》，公告编号：2018-020，《宁波维科精华集团股份 有限公司关于重大资产重组2017 年度业绩承诺实现情况、相关重组方对公司进行业 绩补偿及致歉的公告》，公告编号：2018-032。

请各位股东及股东代表审议并进行表决（关联股东回避表决）。

宁波维科精华集团股份有限公司 二零一八年五月八日

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议案十七

关于2017 年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于2017 年度公司董事、 高级管理人员薪酬的议案》，请予以审议。

根据公司股东大会审议通过的独立董事报酬标准和公司董事、高级管理人员薪 酬决策程序，经考核，公司董事及高级管理人员2017 年度薪酬如下：

		报告期内从公司领取的	是否在股东单位领取
姓名	职务	报酬总额（税前） （万元）	报酬、津贴
何承命	董事长	--	是
杨东文	副董事长	58.15（11-12 月）	否
吕军	董事	--	是
陈良琴	董事兼副总经理	33.21（11-12 月）	是（1-10 月）
苏伟军	董事	--	是
徐伟宁	董事	--	是
梅志成	独立董事	5.17	否
冷军	独立董事	5.17	否
阮殿波	独立董事	1（11-12 月）	否
黄福良	副总经理	43.45	否
薛春林	财务总监兼董秘	51.61	否
马东辉	原副董事长	--	是
陈建良	原董事	--	否
杨雪梅	原独立董事	4.17（1-10 月）	否
金波	原副总经理	15.29（1-10 月）	否
张伯根	原副总经理	35.09	否

说明：公司于2017 年10 月16 日完成新一届的董事会监事会换届，公司董监高人员有一定变动。

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以上议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，详见2018 年4 月18 日 载于《上海证券报》及上海证券交易所网站的《宁波维科精华集团股份有限公司第 九届董事会第四次会议决议公告》，公告编号：2018-020。

请各位股东及股东代表审议并进行表决。

宁波维科精华集团股份有限公司

二零一八年五月八日

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议案十八

关于2017 年度公司监事薪酬的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司监事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于2017 年度公司监事薪 酬的议案》，请予以审议。

根据公司监事薪酬决策程序，经考核，公司监事2017 年度薪酬如下：

		报告期内从公司领取的	是否在股东单位领取
姓名	职务	报酬总额（税前） （万元）	报酬、津贴
陈国荣	监事会主席	--	是
汪军	监事	--	是
丁秀才	监事	40	否
贲爱建	监事	30.33	否
戴劲松	监事	--	是
吕军	原监事会主席	--	是
陈良琴	原监事（现为董事）	33.21（11-12 月）	是（1-10 月）
韩鹏彪	原监事	22.28	否
张燕萍	原监事	25.05	否

说明：公司于2017 年10 月16 日完成新一届的董事会监事会换届，公司董监高人员有一定变动。

以上议案已经公司第九届监事会第四次会议审议通过，详见2018 年4 月18 日 载于《上海证券报》及上海证券交易所网站的《宁波维科精华集团股份有限公司第 九届监事会第四次会议决议公告》，公告编号：2018-021。

请各位股东及股东代表审议并进行表决。

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议案十九

关于聘请公司2018 年度财务审计机构的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于聘请公司 2018 年度财 务审计机构的议案》，请予以审议。

通过公司董事会审计委员会对立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）所完成 2017 年度审计工作情况的沟通与监督，公司董事会审计委员会认为: 立信中联会计 师事务所在公司2017 年度财务报告审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观及公正 的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务；同时，该所出具的《维科精华2017 年度审计报告》能够实事求是、客观公正、全面地反映公司财务状况和经营成果， 因此，提请公司董事会继续聘请立信中联会计师事务所为公司2018 年度审计机构。

根据《公司章程》第一百五十八条规定，公司聘用会计师事务所聘期为一年， 可以续聘。公司对立信中联会计师事务所的聘用期已满，经董事会讨论，建议续聘 一年。

以上议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，详见2018 年4 月18 日 载于《上海证券报》及上海证券交易所网站的《宁波维科精华集团股份有限公司第 九届董事会第四次会议决议公告》，公告编号：2018-020。

请各位股东及股东代表审议并进行表决。

宁波维科精华集团股份有限公司 二零一八年五月八日

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议案二十

关于聘请公司2018 年度内控审计机构的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于聘请公司 2018 年度内 控审计机构的议案》，请予以审议。

根据五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引（合称《内 控规范》）和宁波监管局下发的《关于做好主板上市公司全面实施<企业内部控制基 本规范>工作的通知》(甬证监发[2012]10 号)、财政部和证监会发布的《关于2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30 号） 的要求为指导，为建立健全公司内部控制机制，全面落实内部控制工作计划和实施 方案，保证内部控制的持续完善和有效运行，公司拟聘请立信中联会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2018 年度内部控制审计机构。

以上议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，详见2018 年4 月18 日 载于《上海证券报》及上海证券交易所网站的《宁波维科精华集团股份有限公司第 九届董事会第四次会议决议公告》，公告编号：2018-020。

请各位股东及股东代表审议并进行表决。

宁波维科精华集团股份有限公司 二零一八年五月八日

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议案二十一

关于首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 本公司及下属子公司中高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地 将 股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远 发 展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，本公司根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性 文件以及《公司章程》的规定，制定《宁波维科精华集团股份有限公司首期限 制性股票激励计划（草案）及其摘要》。

以上议案已经公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议审议通 过，详见2018 年4 月18 日载于《上海证券报》以及上海证券交易所网站的《宁波 维科精华集团股份有限公司第九届董事会第四次会议决议公告》，公告编号： 2018-020、《宁波维科精华集团股份有限公司第九届监事会第四次会议决议公告》， 公告编号：2018-021、《宁波维科精华集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草 案）》。

请各位股东及股东代表审议并进行表决。

宁波维科精华集团股份有限公司 二零一八年五月八日

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议案二十二

关于首期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步促进公司建立、健全激励与约束相结合的中长期激励机制，完善公司 法人治理结构，充分调动公司激励对象的积极性与创造性，提高经营效率，保持公 司良好的可持续发展态势，保证公司股权激励计划的实施，公司依据《宁波维科精 华集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》的规定，特制定《宁波维 科精华集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

以上议案已经公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议审议通 过，详见2018 年4 月18 日载于《上海证券报》以及上海证券交易所网站的《宁波 维科精华集团股份有限公司第九届董事会第四次会议决议公告》，公告编号： 2018-020，《宁波维科精华集团股份有限公司第九届监事会第四次会议决议公告》， 公告编号：2018-021，《宁波维科精华集团股份有限公司首期限制性股票激励计划 实施考核管理办法》。

请各位股东及股东代表审议并进行表决。

宁波维科精华集团股份有限公司 二零一八年五月八日

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议案二十三

关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票

激励计划有关事项的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于提请股东大会授权董 事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》，请予以审议。

关于本次公司首期限制性股票激励计划，拟提请股东大会授权董事会在有关法 律、法规范围内全权办理本次限制性股票激励计划的相关事宜，具体包括（但不限 于）：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。

（2）授权董事会在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间， 公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项 时，按照股权激励计划规定的方法，对限制性股票数量和授予价格进行调整。

（3）授权董事会在限制性股票授予后，公司若出现资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股权激励计划规定的方法， 对限制性股票回购数量和回购价格进行调整。

（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授 予限制性股票所必须的全部事宜。

（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并 同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售及其解除限售比例。

（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必须的全部事宜，包括但不限于向上 海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申 请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

（8）授权董事会办理限制性股票未解除限售标的股票的锁定事宜。

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（9）授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象 的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事宜，终止公 司限制性股票激励计划。

（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理。

（11）授权董事会办理公司本期股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授 予数量、授予价格和授予日等全部事宜。

（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件 明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（13）授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备 案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人 提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与 本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（14）授权董事会为本次激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、证 券公司等中介机构；

（15）以上股东大会向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

以上议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，详见2018 年4 月18 日 载于《上海证券报》及上海证券交易所网站的《宁波维科精华集团股份有限公司第 九届董事会第四次会议决议公告》，公告编号：2018-020。

请各位股东及股东代表审议并进行表决。

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宁波维科精华集团股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

公司独立董事述职报告，详见公司2018年4月18日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn刊登的《维科精华2017年度独立董事述职报告（冷军）》、《维科精华 2017年度独立董事述职报告（梅志成）》、《维科精华2017年度独立董事述职报告（阮 殿波）》、《维科精华2017年度独立董事述职报告（杨雪梅）》。

宁波维科精华集团股份有限公司 二零一八年五月八日

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