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宁波维科精华集团股份有限公司2017 年度第三次临时股东大会会议资料

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宁波维科精华集团股份有限公司 2017 年度第三次临时股东大会会议资料

二零一七年三月十六日

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宁波维科精华集团股份有限公司

2017 年度第三次临时股东大会会议资料目录

一、2017 年度第三次临时股东大会会议议程„„„„„„„„„„„„„„„1 二、2017 年度第三次临时股东大会议案 1、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„4 2、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案„„„„5 3、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案„„„„13 4、关于<宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案„„„„„„„„„„„„14 5、关于公司签署附条件生效的<发行股份购买维科电池71.4%股权的协议>及<发行股份购买维科电池71.40%股权的利润补偿协议>的议案„„„„„„„„15 6、关于公司签署附条件生效的<发行股份购买维科能源60%股权的协议>及<发行股份购买维科能源60%股权的利润补偿协议>的议案„„„„„„„„„„„16 7、关于公司签署附条件生效的<发行股份购买维科新能源100%股权的协议>的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„17 8、关于公司签署附条件生效的<募集配套资金非公开发行股份认购协议>的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„18 9、关于公司签署附条件生效的<募集配套资金非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„19 10、关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案„„„„„„„„„„„„„20 11、关于批准公司本次交易相关的审计报告、评估报告及审阅报告的议案„„21 12、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关

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性以及评估定价的公允性的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„22 13、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„24 14、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案„„„„„„„„„„27 15、关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„28 16、关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案„30 17、关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„31 18、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及其填补措施的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„33 19、关于宁波维科精华集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019 年）的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„36 20、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„37 21、关于修改公司章程的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„39

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2017 年度第三次临时股东大会会议议程

现场会议时间： 2017 年3 月16 日上午9 时

会议地点：宁波市柳汀街225 号月湖金贸大厦20 楼会议室主持人：董事长何承命先生

会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、主持人介绍参会的股东（股东代表）、列席的董事、监事、高管人员和律师三、开始介绍议案
1、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关
法律法规规定的议案》；
2、逐项审议修订后的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》；
3、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
4、审议《关于<宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
5、审议《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买维科电池71.4%股权的
协议>及<发行股份购买维科电池71.40%股权的利润补偿协议>的议案》；

6、审议《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买维科能源60%股权的协议>及<发行股份购买维科能源60%股权的利润补偿协议>的议案》；

7、审议《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买维科新能源100%股权的协议>的议案》；

8、审议《关于公司签署附条件生效的<募集配套资金非公开发行股份认购协

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议>的议案》；

9、审议《关于公司签署附条件生效的<募集配套资金非公开发行股份认购协
议之补充协议>的议案》

10、审议《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》；

11、审议《关于批准公司本次交易相关的审计报告、评估报告及审阅报告的
议案》；
12、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

13、审议修订后的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；

14、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

15、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

16、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

17、审议修订后的《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定的重组上市的议案》；

18、审议修订后的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及其填补措施的议案》；

19、审议《关于宁波维科精华集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019 年）的议案》；

20、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；

21、审议《关于修改公司章程的议案》。

四、参会股东（股东代理人）发言及提问

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五、以举手表决方式选举2 名股东代表为监票人
六、主持人宣布现场出席会议的股东、股东代表的人数及所持有表决权的股份总数
七、参会股东（股东代表）对议案进行表决、投票
八、由监票人代表宣布表决结果
九、主持人宣布本次股东大会决议
十、签署会议决议等相关文件
十一、律师宣读法律意见书
十二、主持人宣布会议结束

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议案一

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

符合相关法律法规规定的议案

各位股东及股东代表：

公司根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。请各位股东及股东代表审议并进行表决。

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议案二

关于本次发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易方案的议案

各位股东及股东代表：

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案，具体如下： 1、本次交易整体方案

本次交易包括两部分：发行股份购买资产及发行股份募集配套资金。整体方案如下：

（1）发行股份购买资产

本次交易维科精华拟发行股份购买维科控股集团股份有限公司（以下简称 “维科控股”）、杨龙勇及宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）（以下简称 “耀宝投资”）合计持有的宁波维科电池股份有限公司（以下简称“维科电池”） 71.40%的股权，维科控股、杨龙勇合计持有的宁波维科新能源科技有限公司（以下简称“维科新能源”）100%的股权以及维科控股持有的宁波维科能源科技投资有限公司（以下简称“维科能源”）60%的股权。

本次交易标的公司之一维科能源为持股型公司，其主要资产为持有的维科电池28.60%的股权。本次交易前，上市公司已持有维科能源40%的股权，本次交易完成后，上市公司将通过直接及间接方式合计持有维科电池100%的股权，并直接持有维科新能源100%的股权。

（2）发行股份募集配套资金

为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟向维科控股、杨东文发行股份不超过58,698,840 股，募集配套资金不超过80,000.00 万元，用于标的公司在建项目建设、支付中介机构费用等交易税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如本次募集配套资金未能成功发行，公司将根据实际情况通过自筹解决，募集配套资金成功发行与否不

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影响本次发行股份购买资产行为的实施。

2、发行股份购买资产

（1）标的资产

本次发行股份购买资产的标的资产为维科控股、杨龙勇及耀宝投资合计持有的维科电池71.40%的股权，维科控股持有的维科能源60%的股权以及维科控股、杨龙勇合计持有的维科新能源100%的股权。

（2）发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。

（3）发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，即向资产购买的交易对方非公开发行的方式。

（4）发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为维科控股、杨龙勇及耀宝投资。发行对象维科控股、杨龙勇及耀宝投资以其合计持有的维科电池71.40%股权认购本次上市公司非公开发行的股份，维科控股以其持有的维科能源60%股权认购本次非公开发行的股份，维科控股、杨龙勇以其合计持有的维科新能源100%股权认购本次非公开发行的股份。

（5）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组的第八届董事会第十次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向交易对方发行股份的每股价格不低于定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价的90%，为10.22 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。

（6）发行股份的数量

公司本次向各资产购买交易对方发行股份的数量为向各交易对方支付的股份交易对价除以股份发行价格的数额。根据测算，公司本次向资产购买交易对方

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发行股份的数量如下：

交易对方	交易对价（万元）	交易对价（万元）	交易对价（万元）	交易对价（万元）	发行股份数（股）
	维科电池	维科能源	维科新能源	合计
维科控股	21,885.50	15,870.00	5,835.79	43,591.29	42,652,920
杨龙勇	30,667.00	-	3,734.21	34,401.21	33,660,678
耀宝投资	12,421.50	-	-	12,421.50	12,154,109
合计	64,974.00	15,870.00	9,570.00	90,414.00	88,467,707

注：发行股份数量，不足一股的部分全部计入资本公积。

本次交易前上市公司总股本为293,494,200 股，本次发行股份购买资产完成后（不考虑配套融资），上市公司总股本将增加至381,961,907 股。

（7）限售期安排

本次发行股份购买资产的交易对方所认购的股份，自本次发行结束之日起一定期限内不以任何方式转让，其中：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，维科控股承诺以出售维科电池、维科能源股权取得的上市公司股份自股份上市之日起36 个月内不得转让；本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，则持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6 个月，之后按照中国证监会及上海证券交易所（以下简称 “上交所”）的有关规定执行；且在《发行股份购买维科电池71.40%股权的利润补偿协议》、《发行股份购买维科能源60%股权的利润补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定维科控股当期无需对上市公司进行补偿或者维科控股已经完成对上市公司的当期补偿后，维科控股当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据《发行股份购买维科电池71.40%股权的利润补偿协议》、《发行股份购买维科能源60%股权的利润补偿协议》约定向维科控股回购股份的除外；维科控股以出售维科新能源股权取得的上市公司股份自股份上市之日起36 个月内不得转让，本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低

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于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6 个月，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，维科控股通过本次发行股份获得的上市公司股份因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部分同样遵守上述限售期承诺。

同时，维科控股作为上市公司的控股股东承诺，在本次交易中发行股份上市之日起12 个月内，维科控股将不以任何方式转让其在本次交易前持有的维科精华股份。如该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述12 个月的锁定期进行锁定。

耀宝投资承诺以出售维科电池股权取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，在锁定期届满后分批解锁，第一次解锁自上市之日起12 个月，解锁比例为30%，第二次解锁自上市之日起24 个月，解锁比例为30%，第三次解锁自上市之日起36 个月，解锁比例为40%，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。同时承诺，在《发行股份购买维科电池71.40%股权的利润补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定耀宝投资当期无需对上市公司进行补偿或者耀宝投资已经完成对上市公司的当期补偿后，耀宝投资当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据《发行股份购买维科电池71.40%股权的利润补偿协议》约定向耀宝投资回购股份的除外。本次发行结束后，耀宝投资通过本次发行股份获得的上市公司股份因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部分同样遵守上述限售期承诺。

杨龙勇承诺通过出售维科电池股权取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，在锁定期届满后分批解锁，第一次解锁自上市之日起12 个月，解锁比例为30%，第二次解锁自上市之日起24 个月，解锁比例为30%，第三次解锁自上市之日起36 个月，解锁比例为40%，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行；且在《发行股份购买维科电池71.40%股权的利润补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定杨龙勇当期无需对上市公司进行补偿或者杨龙勇已经完成对上市公司的当期补偿后，杨龙勇当期可解锁的股份方可解锁转

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让，但上市公司根据《发行股份购买维科电池71.40%股权的利润补偿协议》约定向杨龙勇回购股份的除外；通过出售维科新能源所取得的上市公司的股份自股份上市之日起12 个月内不得转让，但若取得上述对价股份时，其对用于认购股份的维科新能源股权持续拥有权益的时间不足12 个月的，则相应股份自股份上市之日起36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，通过本次发行股份获得的上市公司股份因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部分同样遵守上述限售期承诺。

若交易对方所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。（8）上市地点

本次发行股票将在上海证券交易所上市交易。

（9）滚存未分配利润的处理

本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后持股比例共同享有。

（10）期间损益

自审计（评估）基准日（不含当日）起至交割日止，标的公司维科电池的盈利或因其他任何原因增加的净资产归维科精华所有；维科电池的亏损或因其他任何原因减少的净资产由交易对方维科控股、杨龙勇、耀宝投资按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占标的资产对价金额的比例向维科精华或标的公司以现金形式补足亏损额或减少额的71.40%。

自审计（评估）基准日（不含当日）起至交割日止，标的公司维科能源的盈利或因其他任何原因增加的净资产归维科精华所有；维科能源的亏损或因其他任何原因减少的净资产由维科控股向维科精华或标的公司以现金形式补足亏损额或减少额的60%。

自审计（评估）基准日（不含当日）起至交割日止，标的公司维科新能源的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由维科精华享有或承担。

（11）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

①在《发行股份购买维科电池71.4%股权的协议》正式生效后，维科电池应妥善办理维科电池在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的有关手续，并在获得

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全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意维科电池股票终止挂牌申请的决定后办理变更公司名称及变更为有限责任公司的相关手续。

②自维科电池在全国中小企业股份转让系统终止挂牌后，根据有关的法律法规，交易对方维科控股、杨龙勇、耀宝投资应当妥善办理维科电池股权转让的交割手续。自《发行股份购买维科能源60%股权的协议》及《发行股份购买维科新能源100%股权的协议》正式生效后，交易对方维科控股应当妥善办理维科能源股权转让的交割手续，交易对方维科控股、杨龙勇应当妥善办理维科新能源股权转让的交割手续。

③《发行股份购买维科电池71.4%股权的协议》、《发行股份购买维科能源60% 股权的协议》及《发行股份购买维科新能源100%股权的协议》的合同主体中任何一方因违反协议中所约定的有关义务、所作出的承诺、陈述和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使该协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（12）本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行股份购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

3、本次发行股份募集配套资金

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。

（2）募集配套资金规模上限

本次配套融资金额不超过80,000.00 万元，总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

（3）定价基准日

本次募集配套资金向特定对象维科控股及杨东文非公开发行股份的定价基准日为发行期首日。

（4）募集配套资金的股份定价方式

公司向维科控股及杨东文发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日

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前20 个交易日公司股票的交易均价的90%。

（5）发行对象

本次交易募集配套资金的发行对象为维科控股及杨东文。

（6）募集配套资金发行股份数量

本次交易向维科控股及杨东文募集配套资金发行股份的数量不超过 58,698,840 股，其中，向维科控股发行不超过22,012,065 股，向杨东文发行不超过36,686,775 股，最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格。

若依据上述公式计算的发行数量不为整数时，则应舍去小数向下调整为整数。

在定价基准日至发行日期间，若本次配套融资发行股份的发行价格因发行人发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权除息事项做调整时，本次配套融资发行股份的数量亦将做相应调整。

（7）募集资金用途

上市公司拟以非公开发行的方式向配套融资认购方募集配套资金，募集配套资金总额不超过80,000.00 万元，扣除中介机构费用等交易税费后的净额全部用于以下项目：

序号	实施方	项目名称	项目投资总额（万元）	拟使用募集资金额（万元）
1	维科电池	年产3000万只聚合物锂电池建设项目	24,149.70	17,200.00
2	维科电池	聚合物锂电池产线技术升级项目	26,704.83	25,000.00
3	维科电池	研发中心建设项目	3,904.10	2,800.00
4	宁波保税区维科新源动力电池有限公司	年产2Gwh锂离子动力电池建设项目	141,510.08	35,000.00
合计			196,268.71	80,000.00

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若实际募集资金净额（扣除交易税费后）未达到上述计划使用募集资金额，公司将根据上述募集资金投资项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，资金缺口通过自筹方式解决。

（8）限售期安排

本次募集配套资金的发行对象通过本次交易所认购的股份，自上市之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的股份同样遵守上述限售期承诺。若特定对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及特定对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（9）募集配套融资失败的补救措施

如本次募集配套资金未能成功发行，公司将根据实际情况通过自筹资金用于支付标的公司在建项目建设、支付中介机构费用等交易税费，募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（10）滚存未分配利润的处理

本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后持股比例共同享有。

（11）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（12）决议有效期

与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案尚需中国证监会核准后方可实施，且应以中国证监会核准的方案为准。

以上议案，请各位股东及股东代表逐项审议并进行表决。

宁波维科精华集团股份有限公司二零一七年三月十六日

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议案三

宁波维科精华集团股份有限公司二零一七年三月十六日

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议案十一

关于批准公司本次交易相关的审计报告、评估报告及

审阅报告的议案

各位股东及股东代表：

公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2016 年10 月31 日为审计基准日，对宁波维科电池股份有限公司、宁波维科能源科技投资有限公司及宁波维科新能源科技有限公司（以下简称“标的公司”）分别进行审计后，于2017 年2 月16 日分别出具了编号为信会师报字[2017]第ZA10172 号的《审计报告》、编号为信会师报字[2017]第ZA10174 号的《审计报告》和编号为信会师报字[2017] 第ZA10173 号的《审计报告》。

公司聘请的银信资产评估有限公司以2016 年10 月31 日为评估基准日，对各标的公司全部股东权益价值分别进行评估后于2017 年2 月16 日，分别出具了编号为银信评报字（2016）沪第1459 号的《评估报告》、编号为银信评报字（2016）沪第1461 号的《评估报告》和编号为银信评报字（2016）沪第1460 号的《评估报告》。

公司聘请的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015 年度、2016 年 1-10 月备考合并财务报表进行了审阅，于2017 年2 月16 日出具编号为天衡专字（2017）00066 号的《审阅报告》。、

上述报告详见上海证券交易所网站。

请各位股东及股东代表审议并进行表决。

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二零一七年三月十六日

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议案十二

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案

各位股东及股东代表：

银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对本次交易标的资产进行评估并出具资产评估报告，经审慎核查，公司认为：

1、评估机构的独立性

本次交易公司聘请了具有证券业务资格的银信评估对标的资产进行评估，银信评估具有胜任能力。评估机构及签字评估师与上市公司、标的公司、本次购买资产的交易对方均没有现实的和预期的利益，无关联关系，具有独立性；同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、评估假设前提的合理性

银信评估对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性

企业价值评估的方法主要有资产基础法、市场法和收益法，进行评估时需要综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多种恰当的资产评估方法。

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析对标的资产进行评估。

银信评估针对宁波维科电池股份有限公司采用收益法和资产基础法两种评估方法进行了评估，在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为评估结论。

由于宁波维科能源科技投资有限公司主要资产为其持有的宁波维科电池股

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份有限公司股权，不存在持有其他公司股权，亦不存在其他具体经营业务。宁波维科新能源科技有限公司处于投资建设状态，截至评估基准日无实际经营业务，因此评估机构针对宁波维科能源科技投资有限公司、宁波维科新能源科技有限公司采取资产基础法进行了评估并作为评估结论，符合被评估企业实际情况及评估准则等规范的要求。

4、定价原则的公允性

本次交易涉及的标的资产作价以银信评估出具的资产评估报告为依据，最终交易价格经交易各方协商确定，标的资产的交易价格是公允的。请各位股东及股东代表审议并进行表决。

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议案十三

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案

各位股东及股东代表：

鉴于：

1、宁波维科精华集团股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”、“维科精华”)于2017 年2 月16 日审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，拟发行股份购买维科控股集团股份有限公司(以下简称“维科控股”)、杨龙勇及宁波保税区耀宝投资管理中心(普通合伙)合计持有的宁波维科电池股份有限公司(以下简称“维科电池”)71.40% 的股权，维科控股、杨龙勇合计持有的宁波维科新能源科技有限公司(以下简称 “维科新能源”)100%的股权以及维科控股持有的宁波维科能源科技投资有限公司60%的股权。同时，公司拟向维科控股、杨东文发行股份募集配套资金不超过 80,000.00 万元，用于标的公司在建项目建设、支付中介机构费用等交易税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

2、中国证监会于2017 年2 月15 日发布的《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》(以下简称“《实施细则》”)，对原《实施细则》第七条第一款相关规定进行修订，取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定，明确上市公司非公开发行股票定价基准日只能为非公开发行股票发行期的首日。同时，根据中国证监会的相关要求，本次政策调整后，上市公司并购重组配套融资部分的定价按照新修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价；配套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》；配套融资期限间隔等还继续执行《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)等相关规则的规定。

基于上述变化，公司于2017 年2 月27 日召开第八届董事会第十一次会议对经公司第八届董事会第十次会议审议通过的拟提交2017 年第三次临时股东大会

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审议的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案进行相应调整。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重组若干问题规定》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》(以下简称“《格式准则26 号》”)、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》(以下简称“《停复牌业务指引》”)等相关法律、法规、规范性文件及《宁波维科精华集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，本公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下:

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、2016 年11 月22 日，上市公司发布关于筹划重大事项停牌公告，因上市公司正在筹划资产收购重大事项，该事项可能构成重大资产重组，上市公司股票自2016 年11 月21 日起停牌，并于停牌之日起5 个工作日内公告重大事项进展情况，并在停牌后10 个交易日内确定该事项是否构成重大资产重组。

2、2016 年11 月26 日，上市公司发布重大事项停牌公告，因上市公司资产收购重大事项仍在筹划当中，鉴于该事项存在不确定性，上市公司股票自2016 年11 月28 日起继续停牌，并于停牌之日起5 个工作日内确定该事项是否构成重大资产重组。

3、2016 年12 月3 日，上市公司发布关于重大资产重组停牌公告。停牌期间，上市公司及相关各方积极推进该重大事项，经与有关各方论证和协商，上市公司拟进行发行股份购买资产等事项，根据《重组管理办法》的规定，该事项构成了重大资产重组。公司股票自2016 年12 月5 日起继续停牌。公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自2016 年11 月21 日起，连续停牌不超过一个月。

4、2016 年12 月21 日，上市公司发布重大资产重组继续停牌公告，披露了本次重大资产重组的交易对方、交易方式、标的资产行业类型，并说明了工作进展情况及无法安排复牌的原因。上市公司股票自2016 年12 月21 日起继续停牌

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不超过一个月。

5、2017 年1 月21 日，上市公司发布公司审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告。公司于2017 年1 月19 召开董事会会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。公司董事会同意公司向上海证券交易所提出申请，公司股票自2017 年1 月23 日起继续停牌，继续停牌时间自2017 年1 月21 日起算预计不超过一个月。

6、2017 年2 月16 日，维科精华第八届董事会第十次会议审议通过本次交易的报告书等其他与本次交易相关的议案。2017 年2 月18 日，维科精华发布了董事会决议公告。

7、2017 年2 月27 日，维科精华第八届董事会第十一次会议审议通过本次交易募集配套资金的调整方案等其他相关的议案。2017 年2 月28 日，维科精华发布了董事会决议公告。

综上所述，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》、《重组若干问题规定》、《格式准则26 号》、《停复牌业务指引》等相关法

律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完备、合规。

二、关于本次重大资产重组提交法律文件有效性的说明

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》、《重组若干问题规定》、《格式准则26 号》、《停复牌业务指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，上市公司董事会作出如下声明和保证:公司本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

上市公司董事会认为，上市公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完备、合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，相关法律文件合法有效。

请各位股东及股东代表审议并进行表决。

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议案十四

关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

各位股东及股东代表：

本次交易中宁波维科电池股份有限公司、宁波维科新能源科技有限公司、宁波维科能源科技投资有限公司的交易作价以具有证券业务资格的评估机构银信资产评估有限公司分别出具的银信评报字（2016）沪第1459 号、银信评报字（2016）沪第1460 号、银信评报字（2016）沪第1461 号《评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确定宁波维科电池股份有限公司71.40%股权、宁波维科新能源科技有限公司100%股权、宁波维科能源科技投资有限公司60%股权的交易作价；本次交易购买资产及募集配套资金非公开发行的股份,按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,定价公允,程序公正,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

请各位股东及股东代表审议并进行表决。

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议案十五

关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

各位股东及股东代表：

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司作出审慎判断：

1、本次交易拟购买的标的资产为标的公司的股权，不涉及行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，公司已在报告书中披露配套募集资金建设项目相关立项、环保报批情况，本次发行股份购买资产拟收购的标的公司已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书；本次交易涉及的有关公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。

2、本次发行股份购买资产的标的资产为维科控股、杨龙勇及耀宝投资持有的维科电池71.40%的股权，维科控股持有的维科能源60%的股权，以及维科控股及杨龙勇持有的维科新能源100%的股权，拟转让股权的交易对方合法拥有标的资产的所有权，不存在限制或禁止转让的情况。

对于公司本次发行股份购买的标的公司股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；公司本次发行股份购买的资产不涉及土地使用权、矿业权、房产等非股权类资产。

3、本次交易完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上，公司认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

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请各位股东及股东代表审议并进行表决。

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议案十六

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第四十三条规定的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三规定，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金是否符合该条规定进行了审慎分析和判断，认为：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定；

2、公司最近一年及一期财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第二项的规定。

3、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第三项的规定。

4、标的资产权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍和风险。本次交易不涉及债权债务的转移，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第四项的规定。

请各位股东及股东代表审议并进行表决。

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议案十七

关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

第十三条规定的重组上市的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：上市公司自控制权发生变更之日起60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;

(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上;

(三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上;

(四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;

(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;

(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五) 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;

(七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

根据调整后的交易方案，本次交易前，维科精华的控股股东为维科控股、实际控制人为何承命。本次交易完成后，不考虑配套融资新增股份的影响，上市公司总股本变更为381,961,907 股，维科控股持有上市公司股份108,002,920 股，持股比例为28.28%；考虑配套融资新增股份的影响，假设根据本次募集配套资

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金股数上限测算，上市公司总股本变更为440,660,747 股，维科控股持有上市公司股份130,014,985 股，持股比例29.50%。在本次交易完成后，考虑配套融资新增股份的影响，但剔除维科控股认购募集配套资金以及维科控股在评估基准日后对维科新能源4,268.60 万元现金增资的影响，维科控股持有上市公司的股份占总股本的比例上升至23.56%，上市公司的控股股东仍为维科控股，实际控制人仍为何承命。本次交易后上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。

本次交易实施不会导致公司实际控制人发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

请各位股东及股东代表审议并进行表决。

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议案十八

关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及其填补措施的议案

各位股东及股东代表：

宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“上市公司、维科精华”）拟发行股份购买维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）、杨龙勇及宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）（以下简称“耀宝投资”）合计持有的宁波维科电池股份有限公司（以下简称“维科电池”）71.40%的股权，维科控股、杨龙勇合计持有的宁波维科新能源科技有限公司（以下简称“维科新能源”）100% 的股权以及维科控股持有的宁波维科能源科技投资有限公司（以下简称“维科能源”）60%的股权。本次交易完成后，上市公司将通过直接及间接方式合计持有维科电池100%的股权，并直接持有维科新能源100%的股权。

为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟向维科控股、杨东文发行股份不超过58,698,840 股，且募集配套资金不超过80,000.00 万元，用于标的公司在建项目建设、支付中介机构费用等交易税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的要求说明如下：

一、本次重大资产重组对当期每股收益摊薄的影响

根据上市公司“天衡专字（2017）00066 号”备考财务报表审阅报告，假设本次重组已于2015 年1 月1 日完成，并依据本次重组完成后的股权架构，以经审计的标的资产纳入合并报表范围，本次交易对上市公司2015 年度、2016 年1-10 月归属于母公司所有者的净利润、每股收益影响情况如下：

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项目	2016 年1-10 月	2016 年1-10 月	2015 年度	2015 年度
	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
归属于母公司的净利润（万元）	-5,156.42	-2,934.66	4,423.27	5,492.12
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	-0.28	-0.17	-0.33	-0.27

通过本次交易，将盈利能力较强、成长性较高的锂电池资产和业务装入公司，本次交易有利于增厚公司的每股收益，公司股东利益将得到充分保障，预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。

二、上市公司防范本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施

为降低本次交易可能导致的当期回报被摊薄的风险，上市公司拟采取以下措施：

1、加强对标的资产的经营管理

本次交易完成后，上市公司根据标的资产所在行业的特点，继续执行并完善标的资产的经营管理制度，形成更加科学、规范的运营体系，积极进行市场的开拓，保持与客户的良好沟通，及时、高效完成标的资产的经营计划及未来发展规划。

2、加强经营管理和内部控制

本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

3、实施积极的利润分配政策

上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号－上市公司现金分红》等相关要求制定了分红政策及三年（2017-2019 年）股东回报规划。

本次交易完成后，标的公司的股利分配政策将参照上市公司股利分配政策执行。上市公司将根据中国证监会、上交所及相关法律法规的要求，不断完善公司利润分配制度，更好地维护上市公司股东及投资者的利益。

三、上市公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

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1、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

为了降低本次交易可能导致的对上市公司即期摊薄的风险，及维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“本公司/本人将严格履行‘不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益’，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。”

2、上市公司全体董事及高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

为了降低本次交易可能导致的对上市公司即期摊薄的风险，及维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”。

请各位股东及股东代表审议并进行表决。

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议案十九

关于公司未来三年股东回报规划（2017-2019 年）的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《宁波维科精华集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019 年）》。

《宁波维科精华集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019 年）》
详见上海证券交易所网站。

请各位股东及股东代表审议并进行表决。

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议案二十

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，根据公司章程，公司董事会特提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜；

2、根据监管部门的要求对本次交易方案进行相应修改，以及修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、文件及申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

3、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次交易相关的其他事项；

4、如相关法律法规或证券监管部门对发行股份购买资产并募集配套资金作出新的规定，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据新法律法规或政策规定，对本次交易的具体方案作相应调整；

5、在本次交易完成后，授权董事会办理本次发行股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6、授权董事会在本次交易完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，同时授权办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次交易有关的其他事宜；

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8、本授权自公司股东大会通过之日起12 个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成日。

请各位股东及股东代表审议并进行表决。

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议案二十一

关于修改公司章程的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步完善公司相关制度，公司拟对公司章程的部分条款进行修订，主要内容如下：

1、根据《上市公司章程指引（2016 修订）》的规定，为保护公司股东及中小股东的利益，公司拟对股东大会召开地点、股东大会召集程序、单独计票、征集投票权等进行了补充完善。

2、根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》的规定，并结合公司实际情况，公司拟对现行《公司章程》利润分配相关条款进行修订。

3、本章程自2013 年度股东大会审议通过之日起施行变更为本章程自股东大会审议通过之日起施行。

详见《维科精华关于修订<公司章程>部分条款的公告》 ,公告编号： 2017-010。

请各位股东及股东代表审议并进行表决。

宁波维科精华集团股份有限公司二零一七年三月十六日

宁波维科精华集团股份有限公司2017 年度第三次临时股东大会会议资料

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附：

宁波维科精华集团股份有限公司

《公司章程》修订对照表

条款（原）	原规定	拟修订
第四十四条	公司召开股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据需要及有关规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	本公司召开股东大会的地点为公司经营地或股东大会通知所指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第七十八条	股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。	股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

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条款（原）	原规定	拟修订
		东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百五十五条	„„ （四）公司现金分红的具体条件和比例： 1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； 4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展；（五）在符合上述现金分红条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。	„„ （四）公司现金分红的具体条件： 1、合并报表和母公司报表当年度实现盈利； 2、母公司当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； 5、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

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条款（原）	原规定	拟修订
	（六）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案。 „„ （八）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。	（五）在符合上述现金分红条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（六）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 „„ （八）公司应当严格执行现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或者

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宁波维科精华集团股份有限公司2017 年度第三次临时股东大会会议资料

条款（原）	原规定	拟修订
		变更。公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整或者变更的理由，形成书面论证报告，履行相应的决策程序并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 „„
第一百九十八条	本章程自2013 年度股东大会审议通过之日起施行。	本章程自股东大会审议通过之日起施行。

条款（原）	原规定	拟修订
		东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百五十五条	„„ （四）公司现金分红的具体条件和比例： 1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； 4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展；（五）在符合上述现金分红条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。	„„ （四）公司现金分红的具体条件： 1、合并报表和母公司报表当年度实现盈利； 2、母公司当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； 5、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

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VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — AGM Information 2017

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宁波维科精华集团股份有限公司 2017 年度第三次临时股东大会 会议资料

二零一七年三月十六日

宁波维科精华集团股份有限公司

2017 年度第三次临时股东大会会议资料目录

宁波维科精华集团股份有限公司

2017 年度第三次临时股东大会会议议程

议>的议案》；

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

符合相关法律法规规定的议案

各位股东及股东代表：

关于本次发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易方案的议案

（1）发行股份购买资产

（2）发行股份募集配套资金

（1）标的资产

（2）发行股票的种类和面值

（3）发行方式

（4）发行对象及认购方式

（5）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（6）发行股份的数量

发行股份的数量如下：

（7）限售期安排

（12）本次发行股份购买资产决议的有效期

3、本次发行股份募集配套资金

（1）发行股票的种类和面值

（2）募集配套资金规模上限

（3）定价基准日

（4）募集配套资金的股份定价方式

（5）发行对象

（6）募集配套资金发行股份数量

（7）募集资金用途

（8）限售期安排

（9）募集配套融资失败的补救措施

（10）滚存未分配利润的处理

（11）上市地点

（12）决议有效期

关于本次发行股份购买资产并募集配套资金

构成关联交易的议案

各位股东及股东代表：

议案四

关于《宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

议案五

关于公司签署附条件生效的《发行股份购买维科电池71.4% 股权的协议》及《发行股份购买维科电池71.40%股权的利润 补偿协议》的议案

各位股东及股东代表：

议案六

关于公司签署附条件生效的《发行股份购买维科能源60%股 权的协议》及《发行股份购买维科能源60%股权的利润补偿 协议》的议案

各位股东及股东代表：

议案七

关于公司签署附条件生效的

《发行股份购买维科新能源100%股权的协议》的议案

各位股东及股东代表：

议案八

关于公司签署附条件生效的

《募集配套资金非公开发行股份认购协议》的议案

各位股东及股东代表：

议案九

关于公司签署附条件生效的《募集配套资金非公开发行

股份认购协议之补充协议》的议案

各位股东及股东代表：

关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案

各位股东及股东代表：

议案十一

关于批准公司本次交易相关的审计报告、评估报告及

审阅报告的议案

各位股东及股东代表：

议案十二

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案

各位股东及股东代表：

1、评估机构的独立性

2、评估假设前提的合理性

4、定价原则的公允性

议案十三

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性说明的议案

各位股东及股东代表：

议案十四

关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. AGM Information 2017

宁波维科精华集团股份有限公司 2017 年度第三次临时股东大会会议资料

关于《宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案

关于公司签署附条件生效的《发行股份购买维科电池71.4% 股权的协议》及《发行股份购买维科电池71.40%股权的利润补偿协议》的议案

关于公司签署附条件生效的《发行股份购买维科能源60%股权的协议》及《发行股份购买维科能源60%股权的利润补偿协议》的议案

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案

关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及其填补措施的议案

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案