VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — AGM Information 2015

May 5, 2015

==> picture [190 x 53] intentionally omitted <==

宁波维科精华集团股份有限公司 600152

2014 年年度股东大会

会议资料

二〇一五年五月十二日

宁波维科精华集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 19] intentionally omitted <==

宁波维科精华集团股份有限公司

2014 年年度股东大会会议文件目录

一、 2014 年年度股东大会议程„„„„„„„„„„„„„„„„„„„2 二、 2014 年年度股东大会议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„4 议案一：公司2014 年度董事会报告 „„„„„„„„„„„„„„„4 议案二：公司2014 年度监事会报告 „„„„„„„„„„„„„„„5 议案三：公司2014 年年度报告及其摘要 „„„„„„„„„„„„„7 议案四：公司2014 年度财务决算报告 „„„„„„„„„„„„„„8 议案五：公司2014 年度利润分配预案 „„„„„„„„„„„„„„11 议案六：关于推选公司第八届董事会成员的议案„„„„„„„„„„12 议案七：关于推选公司第八届监事会成员的议案„„„„„„„„„„13 议案八：关于为控股子公司提供担保额度的议案„„„„„„„„„„14 议案九：关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案„15 议案十：关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案„„„„„„„„17 议案十一：关于以资产抵押申请银行信贷授权的议案„„„„„„„„18 议案十二：关于继续利用闲置资金开展理财投资的议案„„„„„„„19 议案十三：关于预计2015 年日常性关联交易情况的议案 „„„„„„20 议案十四：关于聘请公司2015 年度财务审计机构的议案„„„„„„„22 议案十五：关于聘请公司2015 年度内控审计机构的议案„„„„„„„23 议案十六：关于独立董事报酬的议案„„„„„„„„„„„„„„„24 三、2014 年度独立董事述职报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„25

宁波维科精华集团股份有限公司

2015 年5 月12 日

1 / 31

宁波维科精华集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 19] intentionally omitted <==

宁波维科精华集团股份有限公司

2014 年年度股东大会议程

会议时间： 2015 年5 月12 日下午2 时

会议地点： 宁波市和义路99 号维科大厦二楼公司会议室

主 持 人： 董事长 何承命先生

会议议程 ：

一、主持人宣布会议开始

二、主持人介绍参会的股东（股东代表）、列席的董事、监事、高管人员和律师 三、开始逐项介绍议案

议案一：公司2014 年度董事会报告

议案二：公司2014 年度监事会报告

议案三：公司2014 年年度报告及其摘要

议案四：公司2014 年度财务决算报告

议案五：公司2014 年度利润分配预案

议案六：关于推选公司第八届董事会成员的议案

议案七：关于推选公司第八届监事会成员的议案

议案八：关于为控股子公司提供担保额度的议案

议案九：关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案

议案十：关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案

议案十一：关于以资产抵押申请银行信贷授权的议案

议案十二：关于继续利用闲置资金开展理财投资的议案

议案十三：关于预计2015 年日常性关联交易情况的议案 议案十四：关于聘请公司2015 年度财务审计机构的议案 议案十五：关于聘请公司2015 年度内控审计机构的议案

2 / 31

宁波维科精华集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 19] intentionally omitted <==

议案十六：关于独立董事报酬的议案

• 四、听取2014 年度独立董事述职报告

• 五、参会股东（股东代理人）发言及提问

• 六、以举手表决方式选举2 名股东代表和1 名监事为监票人

• 七、主持人宣布现场出席会议的股东及股东代表的人数及所持有表决权的股份总

数

• 八、参会股东（股东代表）对各项议案进行表决、投票

• 九、由监票人代表宣布表决结果

• 十、主持人宣布本次股东大会决议

• 十一、各位股东及股东代表在会议决议上签字

• 十二、出席会议的董事、董事会秘书在会议记录上签字

• 十三、律师宣读法律意见书

• 十四、主持人宣布会议结束

3 / 31

宁波维科精华集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 19] intentionally omitted <==

议案一

公司2014 年度董事会报告

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《公司2014 年度董事会 报告》，请予以审议。

具体内容见公司2014 年年度报告之“董事会报告”部分，详情请见公司 2015 年4 月21 日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 刊登的《维科精华2014 年年度报告》之“第四节、董事会报告”（第7－21 页）

以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。

宁波维科精华集团股份有限公司 二零一五年五月十二日

4 / 31

宁波维科精华集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 19] intentionally omitted <==

议案二

公司2014 年度监事会报告

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司监事会委托，由我向各位股东及股东代表作《公司2014 年度监事会 报告》，请予以审议。

2014 年度,公司监事会召开了七届九次、七届十次、七届十一次、七届十二 次共计四次会议，按照《公司法》和《公司章程》赋予的权力和义务，本着对全 体股东认真负责的精神，积极履行应尽的职责和义务，对公司依法运作情况和高 管人员履行职责的合法、合规性进行了监督，努力维护公司及全体股东的合法权 益。

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2014 年公司继续完善内部控制体系，加强管理运作；决策程序均严格遵循《公 司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等有关制度的规 定，董事会严格执行股东大会各项决议，具有较完善的法人治理结构及较高的公 司治理和内控水平。

公司董事和高级管理人员能够自觉遵守法律、法规，忠诚敬业，在履行职责 和行使职权过程中未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行 为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会认为，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）所对公司出具的2014 年度标准无保留意见的审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况及经营成果。 报告期内，公司在财务管理过程中，未发生违反国家财经法规和有关制度的 情形。

3、监事会对公司出售收购资产情况的独立意见

5 / 31

宁波维科精华集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 19] intentionally omitted <==

公司资产交易程序合法，交易价格合理，无内幕交易，未损害股东权益，亦 未造成公司资产流失。

• 4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司2014 年与控股股东维科控股集团股份有限公司及其子公司共计发生日 常性关联采购692.55 万元，关联销售2942.78 万元关联销售金额占公司主营业 务收入的比例为2.4%，合计3635.33 万元。

监事会认为，上述与控股股东及其关联方的交易均遵循了市场行为，不存在 利用关联交易损害上市公司利益的行为。

以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。

宁波维科精华集团股份有限公司 二零一五年五月十二日

6 / 31

宁波维科精华集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 19] intentionally omitted <==

议案三

公司2014 年年度报告及其摘要

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《公司2014 年年度报告 及其摘要》，请予以审议。

公司根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第2 号—〈年度报告的内容与格式〉》及上海证券交易所《关于做好上市公司2014 年年度报告工作的通知》的有关要求，编制了《公司2014 年年度报告》及其摘 要。 经具有证券期货相关业务资格的天衡会计师事务所审计，为公司2014 年度 报告中的财务会计报告出具了天衡审字（2015）00964 号标准无保留意见的《审 计报告》。 公司2014 年年度报告及其摘要中的会计数据及业务数据，均摘自天 衡会计师事务所出具的天衡审字（2015）00964 号《审计报告》。 年度报告中的 股本变动及主要股东持股情况，依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 提供的2014 年12 月31 日股东名册编制。

以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。

宁波维科精华集团股份有限公司 二零一五年五月十二日

7 / 31

宁波维科精华集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 19] intentionally omitted <==

议案四

公司2014 年度财务决算报告

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《公司2014 年度财务决 算报告》，请予审议。

现报告宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称维科精华）2014 年度财务 决算情况。

一、报表合并范围及审计结果

2014 年报表合并范围包括维科精华母公司及其控制的宁波甬大纺织有限公 司、宁波维科棉纺织有限公司、宁波敦煌进出口有限公司（合并期限2014 年1 月-4 月）、宁波维科精华进出口有限公司、宁波维科精华敦煌针织有限公司、宁 波维科精华浙东针织有限公司、宁波人丰家纺有限公司、镇江维科精华棉纺织有 限公司、上海维科家纺有限公司、宁波维科家纺有限公司、宁波维盟针织有限公 司、宁波维科家纺技术研发有限公司、宁波来茂尔制衣有限公司、阿克苏维科精 华棉业有限公司、宁波维科精华投资有限公司、九江维科针织有限公司、宁波维 科电子商务有限公司、九江维科印染有限公司、淮安安鑫家纺有限公司、淮北宇 大纺织有限公司、宁波维科面料有限公司、日本株式会社维科、维科精华国际投 资有限公司等共24 家公司。与2013 年相比，减少了宁波维科家纺创意设计有限

公司，增加了维科精华国际投资有限公司。

维科精华2014 年度会计报表经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。

二、主营业务收入、利润及利润分配情况

2014 年维科精华共实现营业总收入125,372.18 万元，同比减少106,833.77 万元，减幅46%。报告期，在公司主营业务收入构成中，国外销售实现53,322.43

8 / 31

宁波维科精华集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 19] intentionally omitted <==

万元，占43%，国内销售实现69,664.78 万元，占57%；按产品分类，其中纱线 类实现销售收入40,238.34 万元，占33%；家纺类实现销售收入56,420.49 万元， 占46%；服装类实现销售收入18,101.21 万元，占15%；其他类实现销售收入 8,227.17 万元，占6%；

2014 年全年维科精华共实现营业利润-25,110.27 万元，利润总额-25,465.97 万元，归属于上市公司股东的净利润-22,075.27 万元。

经天衡会计师事务所审计，公司2014 年度实现归属于母公司的合并净利润 -220,752,697.76 元。以母公司口径实现的净利润-169,322,224.31 元，加上母 公司上年结转未分配利润488,555,968.12 元，扣除2013 年度分红8,804,826.00 元，本年度母公司未分配利润期末余额是310,428,917.81 元。

三、资产结构分析

截止2014 年12 月31 日，维科精华资产总计为176,804.46 万元，负债合计 为113,979.33 万元，股东权益合计为62,825.13 万元。从资产的构成情况看， 流动资产为80,259.29 万元，占资产总额的45%，同比减少20,989.44 万元；长 期股权投资为28,565.08 万元，占资产总额的16%，同比增加1,586.09 万元；固 定资产为50,735.14 万元，占资产总额的29%，同比减少13,534.22 万元；无形 资产为10,369.09 万元，占资产总额的6 %，同比减少734.39 万元；可供出售金 融资产4,715.62 万元，占资产总额的 3 %,同比减少64.30 万元。

2014 年维科精华的资产负债率为64%，流动比率为0.8，速动比率为0.6， 财务风险总体控制在合理水平内。

四、现金流量情况

2014 年维科精华现金流量为净流出6,540.22 万元，其中经营活动产生的现 金流量净额为流出5,037.96 万元，投资活动产生的现金流量净额为流入 21,017.90 万元，筹资活动产生的现金流量净额为流出22,696.19 万元，汇率变 动对现金流量的影响为流入176.03 万元。2013 年每股经营活动产生的现金流量

9 / 31

宁波维科精华集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 19] intentionally omitted <==

净额为-0.17 元/股。

五、股本收益

公司股本29,349.42 万元，2014 年每股收益-0.7522 元，加权平均净资产收 益率-37.10%。

六、资产减值准备情况

2014 年末，公司各项资产减值准备余额15,315.40 万元，进一步夯实了资产 的质量。

1、关于坏帐准备

2014 年12 月31 日，维科精华应收款项的余额为16,663.28 万元，其中应收 账款10,232.66 万元、其他应收款6,430.62 万元、长期应收款为0。经会计师审 计，2014 年底坏帐准备余额为2,160.06 万元。

2、关于存货跌价准备

2014 年12 月31 日，维科精华的存货账面余额为24,074.60 万元。将单个存 货项目的期末可变现净值与账面余额比较后计提存货跌价准备，公司2014 年末 存货跌价准备余额为7474 万元。

3、关于固定资产减值准备

对固定资产进行逐项检查比较，按照可收回金额低于帐面价值的金额计提固 定资产减值准备。公司2014 年末固定资产减值准备余额5,401.63 万元。

4、关于商誉减值准备

因宁波甬大纺织有限公司停产，故计提商誉减值准备279.71 万元。 以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。

宁波维科精华集团股份有限公司 二零一五年五月十二日

10 / 31

宁波维科精华集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 19] intentionally omitted <==

议案五

公司2014 年度利润分配预案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《公司2014 年度利润分 配的方案》，请予以审议。

经天衡会计师事务所审计，公司2014 年度归属于母公司的合并净利润为 -220,752,697.76 元，以母公司口径实现的净利润为-169,322,224.31 元,由于亏 损较为严重，决定2014 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。

宁波维科精华集团股份有限公司 二零一五年五月十二日

11 / 31

宁波维科精华集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 19] intentionally omitted <==

议案六

关于推选公司第八届董事会成员的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于推选公司第八届董 事会成员的议案》，请予以审议。

宁波维科精华集团股份有限公司第七届董事会将于2015 年4 月20 日三年任 期届满。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，董事会需要进行换届选举。 公司第八届董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名。

本届董事会拟推选的第八届董事会成员为：何承命、马东辉、杨健、黄福良、 苏伟军、陈建良、梅志成、杨雪梅、冷军，其中梅志成、杨雪梅、冷军为独立董 事候选人（简历附后）。上述董事人选在本次董事会审议通过后，由公司2014 年 年度股东大会正式选举产生，并组成公司第八届董事会，接任第七届董事会工作。 公司第八届董事会任期3 年，任期起始日为2014 年年度股东大会选举通过日。

以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。

宁波维科精华集团股份有限公司 二零一五年五月十二日

12 / 31

宁波维科精华集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 19] intentionally omitted <==

议案七

关于推选公司第八届监事会成员的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于推选公司第八届监 事会成员的议案》，请予以审议。

鉴于公司第七届监事会将于2015 年4 月20 日三年任期届满。根据《公司法》、 《公司章程》的相关规定，监事会需要换届选举。

公司第八届监事会由5 名监事组成，其中职工监事2 名。

本届监事会拟推选吕军、陈良琴、戴劲松为公司第八届监事会监事候选人。 另2 名职工监事由公司工会委员会直接选举产生。

上述3 名监事人选在本次监事会审议通过后，由公司2014 年年度股东大会 正式选举产生，并与2 名职工监事组成公司第八届监事会，接任第七届监事会工 作。公司监事会任期3 年，任期起始日为2014 年年度股东大会选举通过日。

以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。

宁波维科精华集团股份有限公司 二零一五年五月十二日

13 / 31

宁波维科精华集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 19] intentionally omitted <==

议案八

关于为控股子公司提供担保额度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于为控股子公司提供 担保额度的议案》，请予以审议。

作为一家控股型的产业集团公司，基于控股子公司经营的实际需要，在符合 国家有关政策前提下，2015 年董事会拟由公司向下属所有控股子公司继续提供合 计不超过人民币70,000 万元的贷款担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、 保函担保、内保外贷等）额度，单笔担保期限不超过一年。上述70,000 万元的 担保额度以融资担保余额计算。

截止2014 年12 月31 日，公司为上述子公司提供担保余额为人民币3,924.68 万元。上述担保无逾期情况。

本担保议案经本次股东大会表决通过后，授权董事长在额度范围内签订担保 协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。

宁波维科精华集团股份有限公司 二零一五年五月十二日

14 / 31

宁波维科精华集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 19] intentionally omitted <==

议案九

关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于与维科控股集团股 份有限公司进行银行融资互保的议案》，请予以审议。

为满足公司日常融资需要，并结合维科控股集团股份有限公司（以下简称“维 科控股”）良好的经营业绩和资信状况，公司要求控股股东维科控股为公司提供 银行融资担保，维科控股同意与公司进行银行融资互相担保。

一、互相担保主要内容：

• 1、双方（包括本公司控股子公司）在向银行正常融资（包括开具票据业务）

• 时，由双方相互提供担保。

2、公司为维科控股提供担保的总金额不超过人民币120,000 万元，维科控 股为公司担保的总金额则不受此上额限制。上述数据以融资担保余额计算。

3、本次担保合作期限自公司本次董事会同意并经下次股东大会审议通过之 日起至下次年度股东大会召开日。

• 4、双方各自自行承担融资责任，因融资违约行为引起的一切损失，由融资

• 方承担。

5、双方同意：一方在要求另一方为己方正式提供担保时，应向另一方提供 其认可的反担保措施。否则，另一方有权不提供担保。

二、维科控股基本情况

注册地址：宁波市和义路99 号

公司类型：股份有限公司

注册资本：人民币107,065,497 元

成立日期：1998 年5 月14 日

15 / 31

宁波维科精华集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 19] intentionally omitted <==

主要经营业务：实业投资、纺织品加工制造、房地产开发、进出口业务等 目前该公司持有本公司股份占24.28%，为公司第一大股东。

• 截至2014 年12 月31 日，维科控股总资产158.05 亿元，2014 年全年实现净

• 利润10,108.48 万元(未经审计)。

• 截止2014 年12 月31 日，维科控股为公司提供担保余额为人民币117,200.00

• 万元，公司为维科控股及其控股子公司提供担保余额为人民币79,300.00 万元。

• 本互保议案经本次股东大会审议通过后，授权董事长在额度范围内签订担保

• 协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决（关联股东回避表决）。

宁波维科精华集团股份有限公司 二零一五年五月十二日

16 / 31

宁波维科精华集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 19] intentionally omitted <==

议案十

关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于向控股股东及其关 联方拆借资金的议案》，请予以审议。

为满足公司各项业务发展的资金需求，公司要求控股股东维科控股向本公司 及本公司关联方提供一定的资金支持，用于补充公司流动资金，维科控股同意在 2015 年提供不超过40000 万元的资金中短期拆借。

本项资金拆借的资金使用费用按照不高于同期银行贷款利率确定。

截止2014 年12 月31 日，维科控股及其关联方合计向公司及控股子公司提 供中短期资金融通发生额为1.7 亿元，中短期资金融通余额为4000 万元。

本资金拆借议案经本次股东大会审议通过后，授权董事长在额度范围内签订 资金拆借协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日为止。

以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决（关联股东回避表决）。

宁波维科精华集团股份有限公司 二零一五年五月十二日

17 / 31

宁波维科精华集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 19] intentionally omitted <==

议案十一：

关于以资产抵押申请银行信贷的授权的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于以资产抵押申请银 行信贷的授权的议案》，请予以审议。

为满足公司经营活动的正常开展，同时规范公司的大额资产处置行为，根据 《公司章程》的有关规定，拟对公司在向银行（债权人）申请信贷的事项中涉及 的资产抵押行为进行授权管理，具体规定如下：

一、公司拟向银行（债权人）进行资产抵押涉及的金额占公司最近一期经审 计的负债总额50%以下的，且金额低于80,000 万元，授权董事长在本额度内签 署相应的信贷（抵押）合同；

二、公司拟向银行（债权人）进行资产抵押涉及的金额占公司最近一期经审 计的负债总额50%以上的，或金额高于80,000 万元，对超出额度后的信贷（抵 押）合同经董事会批准后实施；

三、资产抵押金额以帐面价值余额为计算标准；

四、控股子公司或者参股公司发生上述事项的，视同本公司行为，由董事长 （会）依据上述条款进行授权，并由公司委派的董事（股东代表）在所任职的企 业依照公司的决定和法定程序实施。

截止2014 年12 月31 日，以资产抵押申请银行信贷余额为1.4 亿元。

本授权有效期为本次年度股东大会通过之日起至下次年度股东大会召开日 止。

以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。

宁波维科精华集团股份有限公司 二零一五年五月十二日

18 / 31

宁波维科精华集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 19] intentionally omitted <==

议案十二

关于继续利用闲置资金开展理财投资的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于继续利用闲置资金 开展证券投资的议案》，请予以审议。

公司董事会提请股东大会授权公司经营层继续在不超过公司最近一期经审 计的合并报表净资产值35％或者不超过人民币20,000 万元的额度内进行包括股 票及其衍生产品、基金以及衍生品、固定收益类产品、借款类等产品市场投资， 同时亦在进行充分的研究分析前提下，灵活调节上述投资金额，合理安排资金的 投资方向，尽可能提高资金的投资回报率。

公司在理财投资的实际操作中一直遵循谨慎、风险控制的原则，定期将理财 投资的运作情况向董事会及监事会进行汇报。今后公司将继续依据有关法律法规 和公司《证券投资管理制度》等有关规定，进一步做好理财投资的风险控制和信 息披露工作。

本授权有效期为本次年度股东大会通过之日起至下次年度股东大会召开日 止。

以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。

宁波维科精华集团股份有限公司 二零一五年五月十二日

19 / 31

宁波维科精华集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 19] intentionally omitted <==

议案十三

关于预计2015 年日常性关联交易情况的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于预计2015 年日常 性关联交易情况的议案》，请予以审议。

公司与关联方之间的关联交易一直依据于2006 年3 月6 日与控股股东维科 控股及合营企业华美线业有限公司签署的《关于经常性商品购销框架协议》执行， 并在公司中期报告及年度报告中进行汇总披露，在年度董事会及股东大会上进行 事后审议确认。

根据中国证监会宁波监管局的相关监管要求，需要对公司2015 年度的日常 性关联交易情况作出预计并进行专项审议。

一、2015 年度的关联交易预计情况

2015 年度，公司的日常性关联交易主要为公司及控股子公司与维科控股及

其关联方、合营企业华美线业有限公司之间发生，预计情况如下：

单位：万元

	2015 年	2014 年	2014 年	2015 年	2014 年	2014 年
	采购预计	采购数据	预计采购	销售预计	销售数据	预计销售
宁波维科工贸有限公司	500	60.58	500	4000	2538.76	4500
其他	800	631.97	800	500	404.02	500
与上述维科控股及其关
	1300	692.55	1300	4500	2942.78	5000
联方的关联交易合计
华美线业有限公司 [合营企业]	4000	5585.20	10000	2000	2728.35	8000
总合计	5300	6277.75	11300	6500	5671.13	13000

二、关联方履约能力分析

上述关联方资信情况良好，根据其财务指标和经营情况分析，均具备充分的

20 / 31

宁波维科精华集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 19] intentionally omitted <==

履约能力，关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性很小。

三、定价政策和定价依据

公司及控股子公司与关联方之间的日常性关联交易均为独立市场主体之间 的交易，定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独 立第三方的价格或收费标准。

四、交易目的和对上市公司的影响

1、公司与宁波维科工贸有限公司之间的关联交易，因其为专业进出口公司， 根据其业务需要向公司采购家纺制品及针织服装等。

2、公司与维科控股其他下属子公司之间的关联交易，主要系本公司其向采 购原材料等，及公司向其销售家纺用品等。

3、公司与合营企业华美线业有限公司之间的关联交易，主要系公司子公司 淮北宇大纺织有限公司向其采购半成品用于加工销售，以及公司子公司镇江维科 精华棉纺织有限公司向其采购涤纶短纤作为原材料。

2014 年度，公司与上述关联方合计发生日常性关联采购6,277.75 万元，关 联销售5,671.13 万元，关联销售金额占公司主营业务收入的比例为4.6%，不影 响到公司业务的独立性，也不会因此类关联交易而对关联方产生业务依赖。

以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决（关联股东回避表决）。

宁波维科精华集团股份有限公司 二零一五年五月十二日

21 / 31

宁波维科精华集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 19] intentionally omitted <==

议案十四

关于聘请公司2015 年度财务审计机构的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于聘请公司2015 年 度财务审计机构的议案》，请予以审议。

通过公司董事会审计委员会对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）所完成 2014 年度审计工作情况的沟通与监督，公司董事会审计委员会认为:天衡会计师 事务所在公司2014 年度财务报告审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观及公 正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务；同时，该所出具的《维科精华 2014 年度审计报告》能够实事求是、客观公正、全面地反映公司财务状况和经 营成果，因此，提请公司董事会继续聘请天衡会计师事务所为公司2015 年度审 计机构。

根据《公司章程》第一百五十八条规定，公司聘用会计师事务所聘期为一年， 可以续聘。公司对天衡会计师事务所的聘用期已满，经董事会讨论，建议续聘一 年。

以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。

宁波维科精华集团股份有限公司 二零一五年五月十二日

22 / 31

宁波维科精华集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 19] intentionally omitted <==

议案十五

关于聘请公司2015 年度内控审计机构的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于聘请公司2015 年 度内控审计机构的议案》，请予以审议。

根据五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引（合称《内 控规范》）和宁波监管局下发的《关于做好主板上市公司全面实施<企业内部控制 基本规范>工作的通知》(甬证监发[2012]10 号)、财政部和证监会发布的《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会 [2012]30 号）的要求为指导，为建立健全公司内部控制机制，全面落实内部控 制工作计划和实施方案，保证内部控制的持续完善和有效运行，公司拟聘请天衡 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度内部控制审计机构，并提请股 东大会授权董事会决定2015 年度内部控制审计费用。

以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。

宁波维科精华集团股份有限公司 二零一五年五月十二日

23 / 31

宁波维科精华集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 19] intentionally omitted <==

议案十六

关于独立董事报酬的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于独立董事报酬的议 案》，请予以审议。

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司 章程》等有关规定，结合公司实际情况，第八届董事会独立董事报酬拟发放标准 为：每位独立董事年报酬5 万元人民币（税前）。

以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。

宁波维科精华集团股份有限公司 二零一五年五月十二日

24 / 31

宁波维科精华集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 19] intentionally omitted <==

宁波维科精华集团股份有限公司

2014 年度独立董事述职报告

作为宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014 年度我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定及证券 监管部门的相关要求，勤勉、忠实、尽责地履行职责，出席公司2014 年度召开 的董事会及相关会议，并对相关事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董 事作用。现将2014 年度主要工作情况向各位股东报告如下：

一、独立董事基本情况

梅志成：本科，律师，曾供职于宁波市律师事务所、香港冼基利律师行，曾 任宁波市人民政府常年法律顾问。现任浙江导司律师事务所主任兼本公司独立董 事。

冷军：会计学博士在读，中国注册会计师，现任宁波大学商学院会计系讲师 兼本公司独立董事。

杨雪梅：本科，曾在中国工程物理研究院技术转移中心及下属公司，担任上 海办事处主任、宁波分公司总经理、浙江中物九鼎孵化器有限公司常务副总、宁 波中物激光与光电技术研究所常务副所长和宁波中物东方光电技术有限公司董 事总经理。现任宁波中物光电杀菌技术有限公司董事长兼本公司独立董事。

杨纪朝：教授级高级工程师，曾任中国纺织信息中心主任、中国纺织工业协 会副秘书长、中国纺织工业协会秘书长、本公司独立董事，现任中国纺织工业联 合会副会长。

楼百均：教授，注册会计师，历任江西财经大学理财系副主任、副教授，浙 江万里学院商学院副院长，本公司独立董事，现任浙江万里学院现代物流学院院 长。

25 / 31

宁波维科精华集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 19] intentionally omitted <==

陈运能：纺织工程专业博士，教授，曾任宁波服装职业技术学院院长助理、 浙江纺织服装职业技术学院教务处长、纺织学院院长，本公司独立董事，现任浙 江纺织服装职业技术学院研究院院长。

梅志成、冷军、杨雪梅经2014 年9 月19 日召开的公司2014 年度第一次临 时股东大会审议通过后任职，杨纪朝、楼百均、陈运能于2014 年9 月19 日任满 离任。上述人员不存在影响独立性情况。

二、独立董事年度履职概况

• 1、参加董事会、股东大会情况

2014 年公司董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其 他重大事项均履行了相关的审批程序。本着勤勉尽责的态度，我们认真仔细审阅 会议及相关材料，积极参加公司召开的董事会会议。报告期公司一共召开了六次 董事会会议，出席会议的情况如下：

独立董事			参加董事会出席情况	参加董事会出席情况	参加董事会出席情况		参加股东大 会情况
	本年应参加 董事会次数	亲自出席 次数	以通讯方式 参加次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东大 会的次数
梅志成	4	1	3	0	0	否	1
冷 军	4	1	3	0	0	否	1
杨雪梅	4	1	3	0	0	否	1
杨纪朝	2	1	1	0	0	否	1
楼百均	2	1	1	0	0	否	1
陈运能	2	1	1	0	0	否	1

报告期内，独立董事对公司董事会审议的各项议案及其他重大事项均没有提 出异议；并对董事会会议审议的各项议案均投出赞成票。

2、在各专业委员会中履行职责情况

根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，在年报制 作期间，独立董事切实履行审计委员会相关职责，在年报前就公司相关情况与会 计师事务所进行了充分、细致的沟通，并对公司编制的财务报告提出了审计委员

26 / 31

宁波维科精华集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 19] intentionally omitted <==

会的专业意见，发挥了审计委员会的监督作用。薪酬与考核委员会认真审查了公 司董事、监事、高级管理人员的尽职情况和薪酬情况。2014 年针对公司董事会 秘书辞职后补选新任独董事会秘书和公司独立董事任期满后补选新任独立董事 的提名、任职资格进行了审核，履行了提名委员会的职能。战略委员会对公司情 况进行了充分了解,并提供了专业及建设性意见，为公司董事会作出正确决策起 到了积极作用。

3、公司配合独立董事工作的情况

公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保 持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量可作 出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料， 并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事 的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的 要求，独立董事对2014 年度公司发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并 按程序进行了审核，认为公司2014 年发生的关联交易履行了相应的决策 、审批 程序，交易价格公允合理，并发表了同意的独立意见。

2、对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》 的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地 对公司所有的担保事项进行了严格的核查和监督，认为公司所有担保事项均符合 相关法律和公司章程的规定，并发表了同意的独立意见。

3、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，独立董事对董事会秘书和独立董事的补选发表了独立意见，认为

27 / 31

宁波维科精华集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 19] intentionally omitted <==

补选的提名方式及程序合法、合规，董事候选人均符合任职条件。公司能严格按 照已制定的董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发 放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。

4、业绩预告情况

报告期内公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度规定进行业 绩预告，符合规范要求。

5、聘任会计师事务所情况

公司2013 年度股东大会审议通过了聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2014 年度财务审计和内控审计机构的议案，我们认为天衡会计师事务所 （特殊普通合伙）工作勤勉尽职，公司聘任决策程序合法有效。

6、现金分红情况

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013 年度实现归属于母 公司合并净利润31,893,396.67 元，以母公司口径实现的净利润179,365,588.85 元为基数，提取10%法定盈余公积金17,936,558.89 元后，加上母公司上年结转 未分配利润327,126,938.16 元，上年度公司未进行利润分配，本年度母公司实 际可供股东分配的利润是488,555,968.12 元。

公司拟以2013 年末总股本293,494,200 股为基数，向全体股东每10 股派发 0.3 元（含税），计8,804,826.00 元，剩余未分配利润479,751,142.12 元，结 转下年度。本年度不进行资本公积转增股本。我们认为：该利润分配预案符合《公 司章程》和公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配预案。

7、公司部分资产交易情况

依据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导 意见》，独立董事对公司第七届董事会第十四次会议审议的《关于转让子公司宁 波敦煌进出口有限公司股权的议案》发表意见认为：本次股权转让解决了上市公 司与控股股东在贸易业务上的同业竞争问题，有利于公司治理的进一步完善，同

28 / 31

宁波维科精华集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 19] intentionally omitted <==

意公司将所持控股子公司宁波敦煌进出口有限公司100％股权以公开挂牌竞价 的方式进行转让；本次股权转让遵循公平、公正、公开的原则，评估假设前提合 理，评估定价公允，不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益；本次股 权转让涉及的评估机构及其经办评估师与本次股权转让所涉及的相关当事方除 业务关系外，无其他关联关系，不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的 独立性；公司董事会依据《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市 规则》有关规定的要求履行对该事项的表决程序。

对公司第七届董事会第十八次会议审议的《关于转让子公司淮安安鑫家纺有 限公司股权的议案》发表意见认为：本次股权转让有利于公司资产结构的优化， 同意公司将所持控股子公司淮安安鑫家纺有限公司70.8％股权以公开挂牌竞价 的方式进行转让；如果本次交易最终无法成交，该情况下同意公司授权经营层根 据相关法律规定在授权范围内全权处理；本次股权转让遵循公平、公正、公开的 原则，评估假设前提合理，评估定价公允，不影响公司的独立性或损害公司及中 小股东的利益；本次股权转让涉及的评估机构及其经办评估师与本次股权转让所 涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，不存在现实的及预期的利益 或冲突，具有充分的独立性；公司董事会依据《公司法》、《公司章程》及《上海 证券交易所股票上市规则》有关规定的要求履行对该事项的表决程序。

8、信息披露的执行情况

我们督促公司严格按照中国证监会《信息披露管理办法》、《上海证券交易所 股票上市规则》以及《公司章程》等规定履行信息披露职责，确保公司真实、准 确、完整、及时、公平地披露信息，切实提高公司规范运作的水平。

9、董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，报告期 内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。

四、总体评价和建议

29 / 31

宁波维科精华集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

==> picture [85 x 19] intentionally omitted <==

2014 年，独立董事在履行职责的过程中，公司董事会、高管人员给予了积 极有效的配合和支持。在新的一年里，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规 行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会、 经营层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善与优化，继续维护公司的整 体利益和中小股东的合法权益。

特此报告，谢谢大家。

汇报人：梅志成、冷军、杨雪梅 二零一五年五月十二日

30 / 31