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May 12, 2014

浙江和义观达律师事务所 法律意见书

浙江和义观达律师事务所

关于宁波维科精华集团股份有限公司

2013 年度股东大会的

法 律 意 见 书

致：宁波维科精华集团股份有限公司

浙江和义观达律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波维科精华集团股份 有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司于2014 年5 月 12 日召开的2013 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》 （以下简称 “《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《宁波维 科精华集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具 本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与 本次股东大会有关的文件。经本所律师核查，这些文件中的副本或复印件均与正 本或原件相符。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公 告的文件一同公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。除此以 外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：

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浙江和义观达律师事务所 法律意见书

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

1．本次股东大会系由2014 年4 月17 日召开的公司第七届董事会第十五次 会议作出决议召集。公司董事会已于2014 年4 月19 日在《上海证券报》、《证 券日报》和上海证券交易所网站上公告了召开本次股东大会的通知，即《宁波维 科精华集团股份有限公司关于召开2013 年度股东大会的通知》。

2.上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的议案、出席 会议人员资格、公司联系电话及联系人等事项。

（二）本次股东大会的召开

1.本次股东大会于2014 年5 月12 日按上述会议通知的时间、地点、方式召 开。

2.本次股东大会完成了全部会议议程，董事会工作人员当场对本次股东大会 作记录，会议纪录由出席会议的董事、董事会秘书和记录员签名。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会人员的资格

1.出席本次股东大会的人员包括：

（1）截至2014 年5 月5 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司 上海分公司登记在册的本公司全体股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

2.出席本次股东大会的股东及委托代理人共3 人，代表股份123，087，007 股，占公司在股权登记日总股份的41.94%。

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经核查，本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、 《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）本次股东大会召集人的资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股 东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

本次股东大会以现场投票方式，表决了会议通知公告所载明的议案，即《公 司2013 年度董事会报告》、《公司2013 年度财务决算报告》、《公司2013 年 度监事会报告》、《公司2013 年年度报告及其摘要》、《公司2013 年度利润分 配预案》、《关于为控股子公司提供担保额度的议案》、《关于与维科控股集团 股份有限公司进行银行融资互保的议案》、《关于向控股股东及其关联方拆借资 金的议案》、《关于以资产抵押申请银行信贷的授权的议案》、《关于继续利用 闲置资金开展证券投资的议案》、《关于预计2014 年日常性关联交易情况的议 案》、《关于聘请公司2014 年度财务审计机构的议案》、《关于聘请公司2014 年度内控审计机构的议案》、《关于追认对外投资方式变更的议案》、《关于修 订公司章程的议案》，并有效通过了上述议案。其中，《关于与维科控股集团股 份有限公司进行银行融资互保的议案》、《关于向控股股东及其关联方拆借资金 的议案》、《关于预计2014 年日常性关联交易情况的议案》在关联股东回避表 决后有效通过，回避表决股东所持有表决权的股份未计入出席本次股东大会有表 决权的股份总数。

经核查，本所律师认为，议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）本次股东大会的表决结果

经核查，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决票数符合《公 司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 表决结果合法有效。

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四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次 股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事 项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，本次股东大会决议合法有效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《浙江和义观达律师事务所关于宁波维科精华集团股份有限公 司2013 年度股东大会的法律意见书》之签字页）

浙江和义观达律师事务所 单位负责人： 童全康 经办律师：

陈 农

经办律师：

刘燕妮

二○一四年五月十二日

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