VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — AGM Information 2013

Apr 7, 2013

==> picture [183 x 53] intentionally omitted <==

宁波维科精华集团股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

二零一三年四月十五日

宁波维科精华集团股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

目 录

一、2012 年度股东大会议程„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„3 二、2012 年度股东大会议案 1、公司2012 年度董事会报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„5 2、公司2012 年度财务决算报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„6 3、公司2012 年度监事会报告 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„8 4、公司2012 年年度报告及其摘要 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„9 5、公司2012 年度利润分配预案 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„10 6、关于补选公司董事的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„11 7、关于为控股子公司提供担保额度的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„12 8、关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案„„„„„„„„„„„13 9、关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„14 10、关于以资产抵押申请银行信贷的授权的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„15 11、关于继续利用闲置资金开展证券投资的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„16 12、关于2012 年日常性关联交易执行情况及对2012 年实际日常性关联交易金额超出预计范 围的部分予以追认的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 17 13、关于预计2013 年日常性关联交易情况的议案 „„„„„„„„„„„„„„„„„19 14、关于续聘天衡会计师事务所的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„21 2012 年度独立董事述职报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„22

2

宁波维科精华集团股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

宁波维科精华集团股份有限公司 2012 年度股东大会议程

会议时间 ：2013 年4 月15 日上午9 时

会议地点 ：宁波市和义路99 号维科大厦10 楼公司会议室 主 持 人 ：董事长 何承命先生

会议议程 ：

一、主持人宣布会议开始 二、主持人介绍参会的股东（股东代表）、列席的董事、监事、高管人员和律师 三、开始逐项介绍议案 1、公司2012 年度董事会报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„报告人：何承命 2、公司2012 年度财务决算报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„报告人：薛春林 3、公司2012 年度监事会报告 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„报告人：马东辉 4、公司2012 年年度报告及其摘要 „„„„„„„„„„„„„„„„„报告人：薛春林 5、公司2012 年度利润分配预案 „„„„„„„„„„„„„„„„„„报告人：薛春林 6、关于补选公司董事的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„报告人：何承命 7、关于为控股子公司提供担保额度的议案„„„„„„„„„„„„„„报告人：薛春林 8、关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案„„„„„报告人：薛春林 9、关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案„„„„„„„„„„„„报告人：薛春林 10、关于以资产抵押申请银行信贷的授权的议案„„„„„„„„„„„„报告人：薛春林 11、关于继续利用闲置资金开展证券投资的议案„„„„„„„„„„„„报告人：薛春林 12、关于2012 年日常性关联交易执行情况及对2012 年实际日常性关联交易金额超出预计范 围的部分予以追认的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„报告人：薛春林 13、关于预计2013 年日常性关联交易情况的议案 „„„„„„„„„„„报告人：薛春林 14、关于续聘天衡会计师事务所的议案„„„„„„„„„„„„„„„„报告人：薛春林 另外，会议还将听取《2012 年度独立董事述职报告》。

3

宁波维科精华集团股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

• 四、参会股东（股东代理人）发言及提问

• 五、以举手表决方式选举2 名股东代表和1 名监事为监票人

• 六、主持人宣布现场出席会议的股东及股东代表的人数及所持有表决权的股份总数

• 七、参会股东（股东代表）对各项议案进行表决、投票

• 八、由监票人代表宣布表决结果

• 九、主持人宣布本次股东大会决议

• 十、各位股东及股东代表在会议决议上签字

• 十一、出席会议的董事、董事会秘书在会议记录上签字

• 十二、律师宣读法律意见书

• 十三、主持人宣布会议结束

4

宁波维科精华集团股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

议案一

公司2012 年度董事会报告

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《公司2012 年度董事会报告》，请予 以审议。

具体内容见公司2012 年年度报告之“董事会报告”部分，详情请见公司2013 年3 月 26 日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 刊登的《维科精华2012 年年度报告》之“第 四节、董事会报告”（第9－23 页）。

以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。

宁波维科精华集团股份有限公司

二零一三年四月

5

宁波维科精华集团股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

议案二

公司2012 年度财务决算报告

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《公司2012 年度财务决算报告》，请 予审议。

一、报表合并范围及审计结果

2012 年报表合并范围包括维科精华母公司及其控制的甬大纺织公司、敦煌进出口公司、 维科棉纺织公司、维科精华进出口公司、敦煌针织公司、浙东针织公司、人丰家纺公司、维 科精华房地产开发公司、鄞州维科房地产开发公司、慈溪维科精华房地产开发公司、镇江维 科精华棉纺织公司、上海维科家纺公司、宁波维科家纺公司、维盟针织公司、维科家纺技术 研发公司、来茂尔制衣公司、维科品牌经营管理公司、阿克苏维科精华棉业公司、维科精华 能源材料公司、维科精华投资公司、九江维科针织公司、兴洋毛毯公司、维钟印染公司、维 科电子商务公司、九江维科印染公司、淮安安鑫家纺公司、淮北宇大纺织公司、维科面料公 司、维科家纺创意设计公司、日本株式会社维科等共30 家公司。与2011 年相比，2012 年 合并单位增加新设的宁波维科家纺创意设计有限公司,减少宁波家居乐家居用品有限责任公 司。

维科精华2012 年度会计报表经天衡会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留 意见的审计报告。

二、主营业务收入、利润及利润分配情况

2012年维科精华共实现营业总收入295,163万元，同比减少170,339万元，减幅36.59 %。 报告期，在公司主营业务收入构成中，国外销售实现153,968 万元，占53.20 %，国内销售 实现135,447 万元，占46.80 %；按行业分类，其中纺织行业实现销售收入94,687 万元， 占32.72 %；流通行业实现销售收入184,238 万元，占63.66 %；房地产行业实现销售收入 10,490 万元，占3.62%。

2012 年全年维科精华共实现营业利润-12,077 万元，利润总额-10,828 万元，归属于上 市公司股东的净利润-14,669 万元。

经天衡会计师事务所审计，公司2012 年度实现归属于母公司的合并净利润 -146,692,036.18 元。以母公司口径实现的净利润-25,057,951.70 元为基数，由于亏损不 提取10％法定盈余公积金，母公司上年结转未分配利润369,794,541.86 元，减2012 年母 公司净利润亏损25,057,951.70 元，减应付2012 年度股利17,609,652.00 元，本年度母公 司实际可供股东分配的利润是327,126,938.16 元。

三、资产结构分析

截止2012 年12 月31 日，维科精华资产总计为282,119 万元，负债合计为182,949 万 元，股东权益合计为99,170 万元。从资产的构成情况看，流动资产为136,442 万元，同比

6

宁波维科精华集团股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

减少49,190 万元，占资产总额的48.36%；长期股权投资为38,004 万元，同比增加6,914 万元，占资产总额的13.47 %；固定资产为77,276 万元，同比减少3,323 万元，占资产总 额的27.39 %；无形资产为11,314 万元，同比增加27 万元，占资产总额的4.01 %；可供 出售金融资产389 万元，同比增加36 万元，占资产总额的 0.14 %。

2012 年维科精华的资产负债率为64.85 %，流动比率为88.27％，速动比率为50.49%， 财务风险总体控制在合理水平内。

四、现金流量情况

2012 年维科精华现金流量为净流出27,389 万元，其中经营活动产生的现金流量净额为 流出5,841 万元，投资活动产生的现金流量净额为流出11,393 万元，筹资活动产生的现金 流量净额为流出10,155 万元，汇率变动对现金流量的影响为0 万元。2012 年每股经营活动 产生的现金流量净额为-0.1990 元/股。

五、股本收益

公司股本29,349.42万元，2012年每股收益-0.4998元，加权平均净资产收益率-17.39%。 六、资产减值准备情况

2012 年末，公司各项资产减值准备余额7,850 万元，进一步夯实了资产的质量。 1、关于坏帐准备

2012 年12 月31 日，维科精华应收款项的余额为20,124 万元，其中应收账款16,897 万 元、其他应收款1,142 万元、长期应收款2,085 万元。经会计师审计，2012 年底坏帐准备 余额为2,860 万元。

2、关于存货跌价准备

2012 年12 月31 日，维科精华的存货帐面余额为42,850 万元。将单个存货项目的期末 可变现净值与帐面余额比较后计提存货跌价准备，公司2012 年末存货跌价准备余额为3,630 万元。

3、关于固定资产减值准备

对固定资产进行逐项检查比较，按照可收回金额低于帐面价值的金额计提固定资产减值 准备。公司2012 年末固定资产减值准备余额1,196 万元。

以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。

宁波维科精华集团股份有限公司

二零一三年四月

7

宁波维科精华集团股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

议案三

公司2012 年度监事会报告

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司监事会委托，由我向各位股东及股东代表作《公司2012 年度监事会报告》，请予 以审议。

2012 年度,公司监事会召开了六届十三次、七届一次、七届二次、七届三次、七届四次 共计五次会议，按照《公司法》和《公司章程》赋予的权力和义务，本着对全体股东认真负 责的精神，积极履行应尽的职责和义务，对公司依法运作情况和高管人员履行职责的合法、 合规性进行了监督，努力维护公司及全体股东的合法权益。

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2012 年公司进一步完善了内部控制体系，加强了管理运作的可控性；决策程序均严格 遵循《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等有关制度的规定， 董事会严格执行股东大会各项决议，建立了较完善的法人治理结构，公司治理和内控水平有 了显著提高。

公司董事和高级管理人员能够自觉遵守法律、法规，忠诚敬业，在履行职责和行使职权 过程中未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

• 2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会认为，天衡会计师事务所对公司出具的2012 年度标准无保留意见的审计报 告真实、客观地反映了公司的财务状况及经营成果。

报告期内，公司在财务管理过程中，未发生违反国家财经法规和有关制度的情形。

• 3、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

公司收购、出售资产的程序合法，交易价格合理，无内幕交易，未损害股东权益，亦未 造成公司资产流失。

• 4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司2012 年与控股股东维科控股集团股份有限公司及其子公司共计发生日常性关联采 购26,167,718.82 元，关联销售49,482,122.90 元，关联销售金额占公司主营业务收入的比 例为1.71%，合计75,649,841.72 元。

监事会认为，上述与控股股东及其关联方的交易均遵循了市场行为，不存在利用关联交 易损害上市公司利益的行为。

• 5、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

经对公司《2012 年度内部控制自我评价报告》进行认真审阅后认为：公司对内部控制 的自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，对公司自我评价报告不存 在异议。

以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。

二零一三年四月

8

宁波维科精华集团股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

议案四

公司2012 年年度报告及其摘要

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《公司2012 年年度报告及其摘要》， 请予以审议。

公司根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号— 〈年度报告的内容与格式〉》（2012 年修订）及上海证券交易所《关于做好上市公司2012 年 年度报告工作的通知》的有关要求，编制了《公司2012 年年度报告》及其摘要。

经具有证券期货相关业务资格的天衡会计师事务所审计，为公司2012 年度报告中的财 务会计报告出具了天衡审字（2013）00246 号标准无保留意见的《审计报告》。

公司2012 年年度报告及其摘要中的会计数据及业务数据，均摘自天衡会计师事务所出 具的天衡审字（2013）00246 号《审计报告》。

年度报告中的股本变动及主要股东持股情况，依据中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司提供的2012 年12 月31 日股东名册编制。

以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。

宁波维科精华集团股份有限公司 二零一三年四月

9

宁波维科精华集团股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

议案五

公司2012 年度利润分配的方案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《公司2012 年度利润分配的方案》， 请予以审议。

经天衡会计师事务所审计，公司2012 年度归属于母公司的合并净利润为 -146,692,036.18 元，由于亏损较为严重，决定2012 年度不进行利润分配，也不进行资本 公积金转增股本。

以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。

宁波维科精华集团股份有限公司

二零一三年四月

10

宁波维科精华集团股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

议案六

关于补选公司董事的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于补选公司董事的议案》，请予 以审议。

根据《公司章程》的相关规定，公司董事会拟推选王伟先生（简历附后）为公司第七届 董事会董事候选人。王伟先生具备《公司法》、上交所《股票上市规则》等相关法律法规的 任职资格，具备与其行使职权相适应的任职条件。

上述董事任期自本次股东大会通过之日起至本届董事会任期届满时为止。

以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。

宁波维科精华集团股份有限公司

==> picture [352 x 10] intentionally omitted <==

王伟先生简历：

王伟：男，1977 年11 月出生，大学学历，中国国籍，无永久境外居留权。曾任宁波工 业投资集团有限公司战略发展部副经理、宁波市大红鹰药业股份有限公司总经理助理。现任 宁波工业投资集团有限公司产业发展部副经理。未持有本公司股权，与公司持有5%以上股 权的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证 券交易所的惩戒。

11

宁波维科精华集团股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

议案七

关于为控股子公司提供担保额度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于为控股子公司提供担保额度的 议案》，请予以审议。

作为一家控股型的产业集团公司，基于控股子公司经营的实际需要，在符合国家有关政 策前提下，2013 年董事会拟由公司向下属所有控股子公司继续提供合计不超过人民币 70,000 万元的贷款担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、内保外贷等） 额度，单笔担保期限不超过一年。上述70,000 万元的担保额度以融资担保余额计算。

本担保议案经本次股东大会表决通过后，授权董事长在额度范围内签订担保协议，本授 权有效期至下次年度股东大会召开日止。

以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。

宁波维科精华集团股份有限公司

二零一三年四月

12

宁波维科精华集团股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

议案八

关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于与维科控股集团股份有限公司 进行银行融资互保的议案》，请予以审议。

为满足公司日常融资需要，并结合维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科集团”） 良好的经营业绩和资信状况，公司要求控股股东维科集团为公司提供银行融资担保，维科集 团同意与公司进行银行融资互相担保。

一、互相担保主要内容：

1、双方（包括本公司控股子公司）在向银行正常融资（包括开具票据业务）时，由双 方相互提供担保。

2、公司为维科集团提供担保的总金额不超过人民币100,000 万元，维科集团为公司担 保的总金额则不受此上额限制。上述数据以融资担保余额计算。

3、本次担保合作期限为1 年，自公司本次董事会同意并经下次股东大会审议批准之日 起计算。

4、双方各自自行承担融资责任，因融资违约行为引起的一切损失，由融资方承担。

5、双方同意：一方在要求另一方为己方正式提供担保时，应向另一方提供其认可的反 担保措施。否则，另一方有权不提供担保。

二、维科集团基本情况

注册地址：宁波市和义路99 号 公司类型：股份有限公司

主要经营业务：实业投资、纺织品加工制造、房地产开发、进出口业务等

注册资本：人民币107,065,497 元 成立日期：1998 年5 月18 日

目前该公司持有本公司股份占24.28%，为公司第一大股东。

截至2012 年12 月31 日，维科集团总资产159 亿元，2012 年全年实现净利润9064 万 元(未经审计)。

本互保议案经本次股东大会审议通过后，授权董事长在额度范围内签订担保协议，本授 权有效期至下次年度股东大会召开日止。

以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决（关联股东回避表决）。

二零一三年四

13

宁波维科精华集团股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

议案九

关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于向控股股东及其关联方拆借资 金的议案》，请予以审议。

为满足公司各项业务发展的资金需求，公司要求控股股东维科集团及其关联方将继续向 本公司及控股子公司提供一定的资金支持，用于补充公司流动资金，维科集团同意在2013 年提供不超过40,000 万元的资金中短期拆借。

本项资金拆借的资金使用费用按照不高于同期银行贷款利率确定。

• 本资金拆借议案经本次股东大会审议通过后，授权董事长在额度范围内签订资金拆借协

• 议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日为止。

• 以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决（关联股东回避表决）。

宁波维科精华集团股份有限公司

二零一三年四月

14

宁波维科精华集团股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

议案十

关于以资产抵押申请银行信贷的授权的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于以资产抵押申请银行信贷的授 权的议案》，请予以审议。

为满足公司经营活动的正常开展，同时规范公司的大额资产处置行为，根据《公司章程》 的有关规定，拟对公司在向银行（债权人）申请信贷的事项中涉及的资产抵押行为进行授权 管理，具体规定如下：

一、公司拟向银行（债权人）进行资产抵押涉及的金额占公司最近一期经审计的负债总 额50%以下的，且金额低于80,000 万元，授权董事长在本额度内签署相应的信贷（抵押） 合同；

二、公司拟向银行（债权人）进行资产抵押涉及的金额占公司最近一期经审计的负债总 额50%以上的，或金额高于80,000 万元，对超出额度后的信贷（抵押）合同经董事会批准 后实施；

三、资产抵押金额以帐面价值余额为计算标准；

四、控股子公司或者参股公司发生上述事项的，视同本公司行为，由董事长（会）依据 上述条款进行授权，并由公司委派的董事（股东代表）在所任职的企业依照公司的决定和法 定程序实施。

本授权有效期为本次年度股东大会通过之日起至下次年度股东大会召开日止。 以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。

宁波维科精华集团股份有限公司

二零一三年四月

15

宁波维科精华集团股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

议案十一

关于继续利用闲置资金开展证券投资的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于继续利用闲置资金开展证券投 资的议案》，请予以审议。

公司董事会提请股东大会授权公司经营层继续在不超过公司最近一期经审计的合并报 表净资产值30％或者不超过人民币20,000 万元的额度内进行包括股票及其衍生产品、固定 收益类证券、基金以及衍生品类等产品的国内资本市场投资，同时亦在公司专业机构进行充 足的研究分析前提下，灵活调节上述投资金额，合理安排资金的投资方向，尽可能提高资金 的投资回报率。

公司在证券投资的实际操作中一直遵循谨慎、风险控制的原则，定期将证券投资的运作 情况向董事会及监事会进行汇报。今后公司将继续依据有关法律法规和公司《证券投资管理 制度》等有关规定，进一步做好证券投资的风险控制和信息披露工作。

本授权有效期为本次年度股东大会通过之日起至下次年度股东大会召开日止。

以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。

宁波维科精华集团股份有限公司

二零一三年四月

16

宁波维科精华集团股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

议案十二

关于2012 年日常性关联交易执行情况及对2012 年实际日常性 关联交易金额超出预计范围的部分予以追认的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于2012 年日常性关联交易执行 情况及对2012 年实际日常性关联交易金额超出预计范围的部分予以追认的议案》，请予以审 议。

按合并报表口径，2012 年本公司发生的日常性关联交易情况如下表所示：

单位：元

	2012 年日常性 采购金额	2011 年日常性 采购金额	2012 年日常性 销售金额	2011 年日常性 销售金额
宁波维科工贸有 限公司	3,141,959.15	-	44,926,128.53	31,078,719.44
兴洋浙东（宁波） 毛毯有限公司	18,873,043.03	25,959,507.60	1,985,731.66	9,472,495.26
其他维科集团关 联方	4,152,716.64	1,732,683.48	2,570,262.71	3,525,566.47
与上述维科集团 及其关联方的关 联交易合计
	26,167,718.82	27,692,191.08	49,482,122.90	44,076,781.17
华美线业有限公 司及其关联方[合 营企业]	105,179,025.45	96,982,279.67	59,831,599.32	75,096,530.43
宁波维科川岛晟 坤纺织品有限公 司[合营企业]	-	1,971,735.82	-	-
其他	5,271,595.62	14,833,067.77	78,370,293.09	139,088,440.21
总合计	136,618,339.89	141,479,274.34	187,684,015.31	258,261,751.81

一、2012 年度，公司与控股股东维科控股集团股份有限公司及其控股子公司共计发生

日常性关联采购26,167,718.82 元，关联销售49,482,122.90 元（关联销售金额占公司主营 业务收入的比例为1.71%），合计75,649,841.72 元。

二、主要关联交易介绍

(一)采购

1、对于兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司（本公司托管企业），主要系本公司向其采购毯 制品。

17

宁波维科精华集团股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

2、对于华美线业有限公司，主要是公司外销子公司宁波敦煌进出口有限公司向其采购 线制品用于出口，公司子公司镇江维科精华棉纺织有限公司向其采购涤纶短纤作为原材料。 （二）销售

1、对于宁波维科工贸有限公司，主要是其向公司下属床单分公司、宁波维科家纺有限 公司、宁波维科精华浙东针织有限公司等采购家纺制品等用于外销。

2、对于华美线业有限公司，主要系公司下属子公司淮北宇大有限公司为其配套生产纱 线产品。

上述与维科集团及其关联方以及其他关联方的商品购销交易均遵循了市场原则。

三、对2012 年度公司与控股股东及其关联方、合营企业实际发生的日常性关联交易超 出预计金额部分予以追认的情况

出预计金额部分予以追认的情况
				单位：万元
关联方	交易类别	2012 年实际	2012 年预计	超出金额
淮北维科印染有限公司	采购	289.01	0	289.01
其他维科集团及其关联方	采购	126.26	50	76.26
华美线业有限公司[合营企业]	采购	10,517.90	10,000	517.90
宁波维科工贸有限公司	销售	4,492.61	4,000	492.61
淮北维科印染有限公司	销售	5.21	0	5.21

2012 年度，公司与控股股东及其关联方、合营企业实际发生的日常性关联交易超出预 计的主要原因如下：

1、向淮北维科印染有限公司预计采购金额超出，主要因为报告期内公司下属子公司淮 北宇大有限公司生产经营需要，向其购买的水、电、汽等能源费用所致。

2、向其他维科集团及其关联方预计采购金额超出，主要因为公司子公司宁波维科品牌 经营管理有限公司向维科集团子公司鸭鸭股份有限公司购买产品用于销售所致。

3、向华美线业有限公司预计采购金额超出，主要因为华美线业有限公司具有采购化纤 的价格优势，故公司子公司镇江维科精华棉纺织有限公司向其采购涤纶短纤作为原材料。

4、向宁波维科工贸有限公司预计销售金额超出，主要因为报告期内其向公司下属床单 分公司、宁波维科家纺有限公司、宁波维科精华浙东针织有限公司等采购家纺制品等用于外 销增加。

5、向淮北维科印染有限公司预计销售金额超出，主要因为报告期内其向本公司子公司 购买家纺所致。

四、在年度及半年度报告中，公司将向董事会及监事会就关联交易情况做汇总披露，年 度股东大会也将对关联交易的执行情况进行审议。

以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决（关联股东回避表决）。

宁波维科精华集团股份有限公司

二零一三年四月

18

宁波维科精华集团股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

议案十三

关于预计2012 年日常性关联交易情况的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于预计2012 年日常性关联交易 情况的议案》，请予以审议。

公司与关联方之间的关联交易一直依据于2006 年3 月6 日与控股股东维科集团及合营 企业华美线业有限公司签署的《关于经常性商品购销框架协议》执行，并在公司中期报告及 年度报告中进行汇总披露，在年度董事会及股东大会上进行事后审议确认。

根据中国证监会宁波监管局的相关监管要求，需要对公司2013 年度的日常性关联交易 情况作出预计并进行专项审议。

一、2013 年度的关联交易预计情况

2013 年度，公司的日常性关联交易主要为公司及控股子公司与维科集团及其关联方、 合营企业华美线业有限公司之间发生，预计情况如下：

单位：万元

	2013 年	2012 年	2012 年	2013 年	2012 年	2012 年
	采购预计	数据	预计数据	销售预计	数据	预计数据
宁波维科工贸有限公司	500	314.20	500	4500	4,492.61	4,000
兴洋浙东（宁波）毛毯有 限公司（注）	1000	1,887.30	3,000	100	198.57	950
淮北维科印染有限公司 （注）	300	289.01	0	0	5.21	0
其他	200	126.26	50	400	251.82	500
与上述维科集团及其关
	2000	2,616.77	3,550	5000	4,948.21	5,450
联方的关联交易合计
华美线业有限公司 [合营企业]	10000	10,517.90	10,000	8000	5,983.16	8,000
其他合营企业	0	0.00	200	0	0.00	200
总合计	12000	13,134.67	13750	13000	10,931.37	13,650

注：本公司已托管兴洋浙东(宁波)毛毯有限公司、淮北维科印染有限公司。

19

宁波维科精华集团股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

二、关联方履约能力分析

上述关联方资信情况良好，根据其财务指标和经营情况分析，均具备充分的履约能力， 关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性很小。

三、定价政策和定价依据

公司及控股子公司与关联方之间的日常性关联交易均为独立市场主体之间的交易，定 价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费 标准。

四、交易目的和对上市公司的影响

1、公司与宁波维科工贸有限公司之间的关联交易，因其为专业进出口公司，根据其业 务需要向公司采购家纺制品及针织服装等。

2、公司与兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司之间的关联交易，主要系本公司向其采购毯 制品。

3、主要是公司外销子公司宁波敦煌进出口有限公司向其采购线制品用于出口，公司子 公司镇江维科精华棉纺织有限公司向其采购涤纶短纤作为原材料，公司子公司淮北宇大有限 公司为华美线业有限公司配套生产纱线产品。

2012 年度，公司与上述关联方合计发生日常性关联采购13,134.67 万元，关联销售 10,931.37 元，关联销售金额占公司主营业务收入的比例为3.78%，不影响到公司业务的独 立性，也不会因此类关联交易而对关联方产生业务依赖。

以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决（关联股东回避表决）。

宁波维科精华集团股份有限公司

二零一三年四月

20

宁波维科精华集团股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

议案十四

关于续聘天衡会计师事务所的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于续聘天衡会计师事务所的议 案》，请予以审议。

通过公司董事会审计委员会对天衡会计师事务所完成2012 年度审计工作情况的沟通与 监督，公司董事会审计委员会认为:天衡会计师事务所在公司2012 年度财务报告审计工作 中，恪尽职守，遵循独立、客观及公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务；同时， 该所出具的《维科精华2012 年度审计报告》能够实事求是、客观公正、全面地反映公司财 务状况和经营成果，因此，提请公司董事会继续聘请天衡会计师事务所为公司2013 年度审 计机构。

根据《公司章程》第一百五十八条规定，公司聘用会计师事务所聘期为一年，可以续聘。 公司对天衡会计师事务所有限公司的聘用期已满，经董事会讨论，建议续聘一年。 以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。

宁波维科精华集团股份有限公司

二零一三年四月

21

宁波维科精华集团股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

宁波维科精华集团股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告

作为宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2012年度我们 严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定及证券监管部门的相关要求，勤勉、忠 实、尽责地履行职责，出席公司2012年度召开的董事会及相关会议，并对相关事项独立、客 观地发表意见，充分发挥了独立董事作用。现将2012年度主要工作情况向各位股东报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立董事换届改选情况

公司于2012年4月20日召开2011年年度股东大会，对第六届董事会进行了换届选举，决 定继续聘任杨纪朝、楼百均、陈运能为公司第七届董事会独立董事。公司第七届董事会第一 次会议按照《上市公司治理准则》的有关要求，决定聘任独立董事杨纪朝为第七届董事会战 略委员会成员；独立董事楼百均、陈运能为公司第七届董事会审计委员会成员，楼百均任主 任委员；独立董事杨纪朝、楼百均为公司第七届薪酬与考核委员会成员，杨纪朝任主任委员； 独立董事杨纪朝、陈运能为公司第七届董事会提名委员会成员，陈运能任主任委员。 公司 独立董事的顺利换届和新一届董事会各专门委员的组建，保证了各项工作的正常开展。

（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

杨纪朝：教授级高级工程师，曾任中国纺织信息中心主任、中国纺织工业协会副秘书长、 中国纺织工业协会秘书长，现任中国纺织工业联合会副会长兼公司独立董事。

楼百均：教授，注册会计师，历任江西财经大学理财系副主任、副教授，浙江万里学院 商学院副院长，现任浙江万里学院现代物流学院院长兼公司独立董事。

陈运能：纺织工程专业博士，教授，曾任宁波服装职业技术学院院长助理、浙江纺织服 装职业技术学院教务处长、纺织学院院长，现任浙江纺织服装职业技术学院研究院院长兼公 司独立董事。

上述人员不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、参加董事会、股东大会情况

2012年公司董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均 履行了相关的审批程序。本着勤勉尽责的态度，我们认真仔细审阅会议及相关材料，积极参

22

宁波维科精华集团股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

加公司召开的董事会会议。报告期公司一共召开了六次董事会会议，出席会议的情况如下：

独立董事			参加董事会出席情况	参加董事会出席情况	参加董事会出席情况	参加董事会出席情况	参加股东大 会情况
	本年应参加 董事会次数	亲自出席 次数	以通讯方式 参加次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自参加会议	出席股东大 会的次数
杨纪朝	6	2	4	0	0	否	2
楼百均	6	2	4	0	0	否	2
陈运能	6	2	4	0	0	否	2

报告期内，我们对公司董事会审议的各项议案及其他重大事项均没有提出异议；并对董 事会会议审议的各项议案均投出赞成票。

2、在各专业委员会中履行职责情况

根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，在年报制作期间，我 们切实履行审计委员会相关职责，在年报前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细 致的沟通，并对公司编制的财务报告提出了审计委员会的专业意见，发挥了审计委员会的监 督作用，保证了公司年度报告的及时、准确、真实、完整。薪酬与考核委员会认真审查了公 司董事、监事、高级管理人员的尽职情况和薪酬情况。针对公司第六届董事任期届满，我们 对候选董事的提名、任职资格进行了审核，履行了提名委员会的职能。战略委员会对公司情 况进行了充分了解,并提供了专业及建设性意见，敦促新一届经营班子完成战略工作目标， 为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。

3、公司配合独立董事工作的情况

公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了定期的 沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量可作出独立判断的资料。同 时，召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作 提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求，我们 对2012年度公司发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公司 2012年发生的关联交易履行了相应的决策 、审批程序，交易价格公允合理，并发表了同意 的独立意见。

23

宁波维科精华集团股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

2、对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》的有关规 定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对公司所有的担保事 项进行了严格的核查和监督，认为公司所有担保事项均符合相关法律和公司章程的规定，并 发表了同意的独立意见。

3、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司董事会完成了换届选举工作，我们对董事会换届发表了独立意见，认为 董事会换届选举的提名方式及程序合法、合规，董事候选人均符合任职条件。公司能严格按 照已制定的董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合 有关法律、法规及公司章程等的规定。

4、业绩预告情况

报告期内公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度规定进行业绩预告，符 合规范要求。

5、聘任会计师事务所情况

公司2011年度股东大会审议通过了续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2012年度财 务审计机构的议案，我们认为该事务所天衡会计师事务所工作勤勉尽职，公司续聘会计师事 务所的决策程序合法有效。

6、现金分红及其他投资者回报情况

公司2011 年年度股东大会审议通过《公司2011 年度利润分配的方案》2011 年末总股 本293,494,200 股为基数，向全体股东每10 股派发0.6 元（含税），合计17,609,652 元， 该现金分红方案已于2012 年6 月20 日实施完毕。我们认为公司能严格按照中国证监会、上 海证券交易所及《公司章程》的规定实施分红。

7、公司及股东承诺履行情况

根据甬证监发[2012]125 号文《关于专项披露上市公司的股东、关联方以及上市公司承 诺履行情况的通知》要求，公司对股东、关联方以及公司历年来的承诺事项及其履行情况进 行了专项自查并以临时公告的方式进行了披露。

8、信息披露的执行情况

我们督促公司严格按照中国证监会《信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》以及《公司章程》等规定履行信息披露职责，确保公司真实、准确、完整、及时、公平 地披露信息，切实提高公司规范运作的水平。

24

宁波维科精华集团股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

9、内部控制的执行情况

公司根据五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引（合称《内控规 范》）和宁波监管局下发的《关于做好主板上市公司全面实施<企业内部控制基本规范>工作 的通知》(甬证监发[2012]10号)、财政部和证监会发布的《关于2012年主板上市公司分类分 批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）的要求为指导，开展内部控制 实施工作。报告期内，公司成立了内控体系建设委员会，制定了《内控规范实施工作方案》， 对原有内部控制体系进行了梳理和优化，形成了《内控手册（草案）》，并在强化日常监督和 专项检查的基础上,对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评 价,出具了公司《2012 年度内部控制自我评价报告》。

10、董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，报告期内对各自分 属领域的事项分别进行审议，运作规范。

四、总体评价和建议

2012 年，我们在履行独立董事职责的过程中，公司董事会、高管人员给予了积极有效 的配合和支持。在新的一年里，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权 利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流， 推进公司治理结构的完善与优化，继续维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。

特此报告，谢谢大家。

汇报人：杨纪朝、楼百均、陈运能

二零一三年四月

25