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Apr 23, 2012

浙江和义律师事务所 法律意见书

浙江和义律师事务所

关于宁波维科精华集团股份有限公司

2011 年年度股东大会的

法 律 意 见 书

致：宁波维科精华集团股份有限公司

浙江和义律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波维科精华集 团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公 司于2012 年4 月20 日召开的2011 年年度股东大会（以下简称“本 次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称 “《股东大会 规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《宁波维科精华集团股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具本法 律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公 司提供的与本次股东大会有关的文件。经本所律师核查，这些文件中 的副本或复印件均与正本或原件相符。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料， 随其他须公告的文件一同公告，并依法对本所律师在其中发表的法律 意见承担责任。

本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项 出具。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用 于任何其他目的。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具 法律意见如下：

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浙江和义律师事务所 法律意见书

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

1．本次股东大会系由2012 年3 月28 日召开的公司第六届董事 会第二十九次会议作出决议召集。公司董事会已于2012 年3 月30 日 在《上海证券报》和上海证券交易所网站上公告了召开本次股东大会 的通知，即《宁波维科精华集团股份有限公司第六届董事会第二十九 次会议决议暨召开2011 年年度股东大会通知的公告》。

• 2.上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的

• 议案、出席会议人员资格、公司联系电话及联系人等事项。

（二）本次股东大会的召开

1.本次股东大会于2012 年4 月20 日按上述会议通知的时间、地 点、方式召开。

2.本次股东大会完成了全部会议议程，董事会工作人员当场对本 次股东大会作记录，会议纪录由出席会议的董事、董事会秘书和记录 员签名。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公 司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会人员的资格

• 1.出席本次股东大会的人员包括：

• （1）截至2012 年4 月13 日下午上海证券交易所收市后，在中

• 国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的部分股东及委 托代理人；

（2）公司全体董事、监事及高级管理人员。

• 2.出席本次股东大会的股东及委托代理人共3 人，代表股份

• 123,087,007 股，占公司在股权登记日总股份的41.94%。

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浙江和义律师事务所 法律意见书

经核查，本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员的资格符 合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定。

（二）本次股东大会召集人的资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司 法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定。

三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

本次股东大会以书面记名投票方式，表决了会议通知公告所载明 的议案，即《公司2011 年度董事会报告》、《公司2011 年度财务决 算报告》、《公司2011 年度利润分配的方案》、《公司2011 年度监 事会报告》、《公司2011 年年度报告及其摘要》、《关于推选公司 第七届董事会成员的议案》、《关于推选公司第七届监事会成员的议 案》、《关于为控股子公司提供担保额度的议案》、《关于与维科控 股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案》、《关于向控股股东 及其关联方拆借资金的议案》、《关于以资产抵押申请银行信贷的授 权的议案》、《关于继续开展期货业务的议案》、《关于继续利用闲 置资金开展证券投资的议案》、《关于2011 年日常性关联交易执行 情况及对2011 年实际日常性关联交易金额超出预计范围的部分予以 追认的议案》、《关于预计2012 年日常性关联交易情况的议案》、 《关于续聘天衡会计师事务所的议案》，并有效通过了上述议案。其 中《关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案》、 《关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案》、《关于2011 年日 常性关联交易执行情况及对2011 年实际日常性关联交易金额超出预 计范围的部分予以追认的议案》、《关于预计2012 年日常性关联交 易情况的议案》在关联股东回避表决后有效通过，回避表决股东所持 有表决权的股数未计入出席本次股东大会有表决权的股份总数。

经核查，本所律师认为，议案的表决程序符合《公司法》、《股 东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

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律意见书

（二）本次股东大会的表决结果

经核查，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决 票数符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、 出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决 程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有 效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《浙江和义律师事务所关于宁波维科精华集团股份 有限公司2011 年年度股东大会的法律意见书》之签字页）

浙江和义律师事务所 单位负责人： 童全康 童全康

经办律师： 陈 农 陈 农

经办律师： 朱挺炜 朱挺炜

二○一二年四月二十日

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