VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — AGM Information 2012

Apr 13, 2012

宁波维科精华集团股份有限公司 2011 年年度股东大会会议资料

二零一二年四月

宁波维科精华集团股份有限公司 2011 年年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

宁波维科精华集团股份有限公司

2011 年年度股东大会会议议程

会议时间 ：2012 年4 月20 日上午9 时

会议地点 ：宁波市和义路99 号维科大厦10 楼公司会议室

主 持 人 ：董事长 何承命先生

会议议程 ：

一、主持人宣布会议开始

二、主持人介绍参会的股东（股东代表）、列席的董事、监事、高管人员和律师

三、开始逐项介绍议案

1、公司2011 年度董事会报告……………………………………………………报告人：何承命 2、公司2011 年度财务决算报告…………………………………………………报告人：薛春林 3、公司2011 年度利润分配的方案 ……………………………………………报告人：薛春林 4、公司2011 年度监事会报告 …………………………………………………报告人：马东辉 5、公司2011 年年度报告及其摘要 ……………………………………………报告人：薛春林 6、关于推选公司第七届董事会成员的议案……………………………………报告人：何承命 7、关于推选公司第七届监事会成员的议案……………………………………报告人：马东辉 8、关于为控股子公司提供担保额度的议案……………………………………报告人：薛春林 9、关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案……………报告人：薛春林 10、关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案………………………………报告人：薛春林 11、关于以资产抵押申请银行信贷的授权的议案………………………………报告人：薛春林 12、关于继续开展期货业务的议案………………………………………………报告人：薛春林 13、关于继续利用闲置资金开展证券投资的议案………………………………报告人：薛春林 14、关于2011 年日常性关联交易执行情况及对2011 年实际日常性关联交易金额超出预计范 围的部分予以追认的议案…………………………………………………………报告人：薛春林 15、关于预计2012 年日常性关联交易情况的议案 ……………………………报告人：薛春林 16、关于续聘天衡会计师事务所的议案…………………………………………报告人：薛春林 另外，会议还将听取《2011 年度独立董事述职报告》。

四、参会股东（股东代理人）发言及提问

五、以举手表决方式选举2 名股东代表和1 名监事为监票人

六、主持人宣布现场出席会议的股东及股东代表的人数及所持有表决权的股份总数

2

宁波维科精华集团股份有限公司 2011 年年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

七、参会股东（股东代表）对各项议案进行表决、投票

• 八、由监票人代表宣布表决结果

• 九、主持人宣布本次股东大会决议

• 十、各位股东及股东代表在会议决议上签字

十一、出席会议的董事、董事会秘书在会议记录上签字

十二、律师宣读法律意见书

十三、主持人宣布会议结束

3

宁波维科精华集团股份有限公司 2011 年年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

议案一

公司2011 年度董事会报告

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《公司2011 年度董事会报告》，请予 审议。

具体内容见公司2011 年年度报告之“董事会报告”部分，详情请见公司2012 年3 月30 日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 刊登的《维科精华2011 年年度报告》之“八、董 事会报告”（第16－28 页）。

以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。

宁波维科精华集团股份有限公司

二零一二年四月

4

宁波维科精华集团股份有限公司 2011 年年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

议案二

公司2011 年度财务决算报告

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《公司2011 年度财务决算报告》，请 予审议。

一、报表合并范围及审计结果

2011 年报表合并范围包括维科精华母公司及其控制的甬大纺织公司、敦煌进出口公司、 维科棉纺织公司、维科精华进出口公司、敦煌针织公司、浙东针织公司、人丰家纺公司、维 科精华房地产开发公司、鄞州维科房地产开发公司、慈溪维科精华房地产开发公司、镇江维 科精华棉纺织公司、上海维科家纺公司、宁波维科家纺公司、维盟针织公司、维科家纺技术 研发公司、来茂尔制衣公司、维科品牌经营管理公司、阿克苏维科精华棉业公司、维科精华 能源材料公司、家居乐家居用品公司、维科精华投资公司、九江维科针织公司、兴洋毛毯公 司、维钟印染公司、维科电子商务公司、九江维科印染公司、淮安安鑫家纺公司、淮北宇大 纺织公司、维科面料公司、日本株式会社维科等共30 家公司。与2010 年相比，2011 年新 增合并单位2 家（宁波维科精华投资有限公司、宁波维科面料有限公司），而原维科纬丰纺 织公司、宁波兴洋家纺公司分别改名为维科家纺技术研发公司和维科品牌经营管理公司。减 少合并单位1 家（维丰园林工程公司）。

维科精华2011 年度会计报表经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保 留意见的审计报告。

二、主营业务收入、利润及利润分配情况

2011 年维科精华共实现营业总收入465502 万元，同比增加80662 万元，增幅20.96%。 报告期，在公司主营业务收入构成中，国外销售实现141481 万元，占30.88%，国内销售实 现316660 万元，占69.11%；按行业分类，其中纺织行业实现销售收入159297 万元，占34.77%； 流通行业实现销售收入175893 万元，占38.39%；房地产行业实现销售收入122952 万元， 占26.84%.

2011 年全年维科精华共实现营业利润27740 万元，利润总额32097 万元，归属于上市公 司股东的净利润9442 万元。

经天衡会计师事务所审计，公司2011 年度实现归属于母公司的合并净利润 94,423,574.73 元，以母公司口径实现的净利润113,921,924.65 元为基数，提取10%法定盈 余公积金11,392,192.47 元后，加上母公司上年结转未分配利润284,874,461.68 元，减应 付2010 年度股利17,609,652.00 元，本年度母公司实际可供股东分配的利润是 369,794,541.86 元。

三、资产结构分析

截止2011 年12 月31 日，维科精华资产总计为324746 万元，负债合计为209205 万元， 股东权益合计为115541 万元。从资产的构成情况看，流动资产为185632 万元，同比减少

5

宁波维科精华集团股份有限公司 2011 年年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

56535 万元，占资产总额的57.6%；长期股权投资为31090 万元，同比减少1341 万元，占资 产总额的9.57%；固定资产为80598 万元，同比增加6884 万元，占资产总额的24.82%；无 形资产为11287 万元，同比减少1068 万元，占资产总额的3.48%；可供出售金融资产353 万元，同比减少36 万元，占资产总额的0.11%。

2011 年维科精华的资产负债率为64.62%，流动比率为0.94，速动比率为0.66，财务风 险总体控制在合理水平内。

四、现金流量情况

2011 年维科精华现金流量为净流入12648 万元，其中经营活动产生的现金流量净额为流 入38040 万元，投资活动产生的现金流量净额为流出16369 万元，筹资活动产生的现金流量 净额为流出9024 万元，汇率变动对现金流量的影响为流入0 万元。2011 年每股经营活动产 生的现金流量净额为1.2961 元/股。

五、股本收益

公司股本29349.42 万元，2011 年每股收益0.3217 元，加权平均净资产收益率10.57%。 六、资产减值准备情况

2011 年末，公司各项资产减值准备余额5440 万元，进一步夯实了资产的质量。

1、关于坏帐准备

2011 年12 月31 日，维科精华应收款项的余额为24643 万元，其中应收账款20361 万元、 其他应收款1744 万元、长期应收款2538 万元。经会计师审计，2011 年底坏帐准备余额为 2453 万元。

2、关于存货跌价准备

2011 年12 月31 日，维科精华的存货帐面余额为55872 万元。将单个存货项目的期末可 变现净值与帐面余额比较后计提存货跌价准备，公司2011 年末存货跌价准备余额为2375 万元。

3、关于固定资产减值准备

对固定资产进行逐项检查比较，按照可收回金额低于帐面价值的金额计提固定资产减值 准备。公司2011 年末固定资产减值准备余额449 万元。

以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。

宁波维科精华集团股份有限公司

二零一二年四月

6

宁波维科精华集团股份有限公司 2011 年年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

议案三

公司2011 年度利润分配的方案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《公司2011 年度利润分配的方案》， 请予审议。

经天衡会计师事务所审计，公司2011 年度实现归属于母公司的合并净利润 94,423,574.73 元，以母公司口径实现的净利润113,921,924.65 元为基数，提取10%法定盈 余公积金11,392,192.47 元后，加上母公司上年结转未分配利润284,874,461.68 元，减应 付2010 年度股利17,609,652.00 元，本年度母公司实际可供股东分配的利润是 369,794,541.86 元。

经公司董事会研究，拟以2011 年末总股本293,494,200 股为基数，向全体股东每10 股 派发0.6 元（含税），计17,609,652 元，剩余未分配利润352,184,889.86 元，结转下年度。 本年度不进行资本公积转增股本。

以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。

宁波维科精华集团股份有限公司

二零一二年四月

7

宁波维科精华集团股份有限公司 2011 年年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

议案四

公司2011 年度监事会报告

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司监事会委托，由我向各位股东及股东代表作《公司2011 年度监事会报告》，请予 审议。

2011 年度,公司监事会召开了六届九次、六届十次、六届十一次、六届十二次共计四次 会议，按照《公司法》和《公司章程》赋予的权力和义务，本着对全体股东认真负责的精神， 积极履行应尽的职责和义务，对公司依法运作情况和高管人员履行职责的合法、合规性进行 了监督，努力维护公司及全体股东的合法权益。

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2011 年公司进一步完善了内部控制体系，加强了管理运作的可控性；决策程序均严格 遵循《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等有关制度的规定， 董事会严格执行股东大会各项决议，建立了较完善的法人治理结构，公司治理和内控水平有 了显著提高。

公司董事和高级管理人员能够自觉遵守法律、法规，忠诚敬业，在履行职责和行使职权 过程中未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会认为，天衡会计师事务所对公司出具的2011 年度标准无保留意见的审计报 告真实、客观地反映了公司的财务状况及经营成果。

报告期内，公司在财务管理过程中，未发生违反国家财经法规和有关制度的情形。

3、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

公司收购、出售资产的程序合法，交易价格合理，无内幕交易，未损害股东权益，亦未 造成公司资产流失。

4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司2011 年与控股股东维科控股集团股份有限公司及其子公司共计发生日常性关联采 购27,692,191.08 元，关联销售44,076,781.17 元，合计71,768,972.25 元。

监事会认为，上述与控股股东及其关联方的交易均遵循了市场行为，不存在利用关联交 易损害上市公司利益的行为。

以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。

宁波维科精华集团股份有限公司

二零一二年四月

8

宁波维科精华集团股份有限公司 2011 年年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

议案五

公司2011 年年度报告及其摘要

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《公司2011 年年度报告及其摘要》， 请予审议。

— 公司根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号 〈年 度报告的内容与格式〉》（2007 年修订）及上海证券交易所《关于做好上市公司2011 年年度 报告工作的通知》的有关要求，编制了《公司2011 年年度报告》及其摘要。

经具有证券期货相关业务资格的天衡会计师事务所审计，为公司2011 年度报告中的财务 会计报告出具了天衡审字（ 2012 ）00364 号标准无保留意见的《审计报告》。

公司2011 年年度报告及其摘要中的会计数据及业务数据，均摘自天衡会计师事务所出具 的天衡审字（ 2012 ）00364 号《审计报告》。

年度报告中的股本变动及主要股东持股情况，依据中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司提供的2011 年12 月31 日股东名册编制。

以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。

宁波维科精华集团股份有限公司 二零一二年四月

9

宁波维科精华集团股份有限公司 2011 年年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

议案六

关于推选公司第七届董事会成员的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于推选公司第七届董事会成员的

议案》，请予审议。

宁波维科精华集团股份有限公司第六届董事会将于2012 年4 月20 日三年任期届满。根

• 据《公司法》、《公司章程》的相关规定，董事会需要进行换届选举。

公司第七届董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名。

本届董事会拟推选的第七届董事会成员为：何承命、周永国、黄福良、董捷、杨健、陈 良琴、杨纪朝、楼百均、陈运能，其中杨纪朝、楼百均、陈运能为独立董事候选人。上述董 事人选在本次董事会审议通过后，由公司2011 年年度股东大会正式选举产生，并组成公司 第七届董事会，接任第六届董事会工作。公司第七届董事会任期3 年，任期起始日为2011 年年度股东大会选举通过日。

以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。

宁波维科精华集团股份有限公司

二零一二年四月

10

宁波维科精华集团股份有限公司 2011 年年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

议案七

关于推选公司第七届监事会成员的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司监事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于推选公司第七届监事会成员的

议案》，请予审议。

• 鉴于公司第六届监事会将于2012 年4 月20 日三年任期届满。根据《公司法》、《公司章

• 程》的相关规定，监事会需要换届选举。

• 公司第七届监事会由5 名监事组成，其中职工监事2 名。

• 本届监事会拟推选马东辉、吕军、陆华儿为公司第七届监事会监事候选人。另2 名职工

监事由公司工会委员会直接选举产生。

• 上述3名监事人选在本次监事会审议通过后，由公司2011年年度股东大会正式选举产生，

• 并与2 名职工监事组成公司第七届监事会，接任第六届监事会工作。公司监事会任期3 年， 任期起始日为2011 年年度股东大会选举通过日。

以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。

宁波维科精华集团股份有限公司

二零一二年四月

11

宁波维科精华集团股份有限公司 2011 年年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

议案八

关于为控股子公司提供担保额度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于为控股子公司提供担保额度的 议案》，请予审议。

作为一家控股型的产业集团公司，基于控股子公司经营的实际需要，在符合国家有关政 策前提下，2012 年董事会拟由公司向下属所有控股子公司继续提供合计不超过人民币70000 万元的贷款担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、内保外贷等）额度，单 笔担保期限不超过一年。上述70000 万元的担保额度以融资担保余额计算。

本担保议案经本次股东大会表决通过后，授权董事长在额度范围内签订担保协议，本授 权有效期至下次年度股东大会召开日止。

以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。

宁波维科精华集团股份有限公司

二零一二年四月

12

宁波维科精华集团股份有限公司 2011 年年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

议案九

关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于与维科控股集团股份有限公司 进行银行融资互保的议案》，请予审议。

为满足公司日常融资需要，并结合维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科集团”） 良好的经营业绩和资信状况，公司要求控股股东维科集团为公司提供银行融资担保，维科集 团同意与公司进行银行融资互相担保。

一、互相担保主要内容：

• 1、双方（包括本公司控股子公司）在向银行正常融资（包括开具票据业务）时，由双

• 方相互提供信用担保。

• 2、公司为维科集团提供担保的总金额不超过人民币100000 万元，维科集团为公司担保

• 的总金额则不受此上额限制。上述数据以融资担保余额计算。

• 3、本次担保合作期限为1 年，自公司本次董事会同意并经下次股东大会审议批准之日

• 起计算。

• 4、双方各自自行承担融资责任，因融资违约行为引起的一切损失，由融资方承担。

• 5、双方同意：一方在要求另一方为己方正式提供信用担保时，应向另一方提供其认可

• 的反担保措施。否则，另一方有权不提供信用担保。

二、维科集团基本情况

注册地址：宁波市和义路99 号 公司类型：股份有限公司

主要经营业务：实业投资、纺织品加工制造、房地产开发、进出口业务等

注册资本：人民币107,065,497 元 成立日期：1998 年5 月18 日

目前该公司持有本公司股份占24.28%，为公司第一大股东。

截至2011 年12 月31 日，维科集团总资产130.75 亿元，2011 年全年实现净利润3.22

亿元(未经审计)。

• 本互保议案经本次股东大会审议通过后，授权董事长在额度范围内签订担保协议，本授 权有效期至下次年度股东大会召开日止。

以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决（关联股东回避表决）。

宁波维科精华集团股份有限公司

二零一二年四月

13

宁波维科精华集团股份有限公司 2011 年年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

议案十

关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于向控股股东及其关联方拆借资 金的议案》，请予审议。

为满足公司各项业务发展的资金需求，公司要求控股股东维科集团向本公司及本公司关 联方提供一定的资金支持，用于补充公司流动资金，维科集团同意在2012 年提供不超过 40000 万元的资金中短期拆借。

本项资金拆借的资金使用费用按照不高于同期银行贷款利率确定。

本资金拆借议案经本次股东大会审议通过后，授权董事长在额度范围内签订资金拆借协

议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日为止。

以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决（关联股东回避表决）。

宁波维科精华集团股份有限公司

二零一二年四月

14

宁波维科精华集团股份有限公司 2011 年年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

议案十一

关于以资产抵押申请银行信贷的授权的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于以资产抵押申请银行信贷的授 权的议案》，请予审议。

为满足公司经营活动的正常开展，同时规范公司的大额资产处置行为，根据《公司章程》 的有关规定，拟对公司在向银行（债权人）申请信贷的事项中涉及的资产抵押行为进行授权 管理，具体规定如下：

• 一、公司拟向银行（债权人）进行资产抵押涉及的金额低于80000 万元，授权董事长在 本额度内签署相应的信贷（抵押）合同；

• 二、公司拟向银行（债权人）进行资产抵押涉及的金额高于80000 万元，对超出额度后 的信贷（抵押）合同经董事会批准后实施；

• 三、资产抵押金额以帐面价值余额为计算标准；

四、控股子公司或者参股公司发生上述事项的，视同本公司行为，由董事长（会）依据 上述条款进行授权，并由公司委派的董事（股东代表）在所任职的企业依照公司的决定和法 定程序实施。

本授权有效期为本次年度股东大会通过之日起至下次年度股东大会召开日止。

以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。

宁波维科精华集团股份有限公司

二零一二年四月

15

宁波维科精华集团股份有限公司 2011 年年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

议案十二

关于继续开展期货业务的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于继续开展期货业务的议案》，请 予审议。

公司是一家经营纱、线、家纺、针织等纺织类产品的生产型集团企业，当以棉花为主的 原辅料市场价格出现较大波动时，可能对公司产品毛利及经营业绩产生重要影响。为规避以 棉花为主的原辅料价格发生剧烈波动，公司拟继续通过公司采购平台参与期货业务，充分利 用商品期货市场的套期保值功能，从而锁定采购成本，保证产品成本的相对稳定，降低对公 司生产经营的影响。届时第六届董事会即将期满，公司董事会拟提请股东大会授权公司经营 层继续开展以棉花为主的期货业务，且全年期货保证金额度拟不超过人民币20,000 万元。 公司将严格遵守公司拟制订的《期货业务管理制度》，要求从事期货业务人员严格执行相 关规定，定期向董事会报告公司期货业务交易与执行情况；同时，加强资金管理，严格控制 好全年期货保证金额度，根据市场变动情况决定保证金投放量、稳步建仓，并由公司内部审 计部负责相关的审计、监督工作，不断强化对公司期货业务的内部控制管理，做好风险控制 工作。

本授权有效期为本次年度股东大会通过之日起至下次年度股东大会召开日止。 以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。

宁波维科精华集团股份有限公司 二零一二年四月

16

宁波维科精华集团股份有限公司 2011 年年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

议案十三

关于继续利用闲置资金开展证券投资的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于继续利用闲置资金开展证券投 资的议案》，请予审议。

届时第六届董事会即将期满，公司董事会拟提请股东大会授权公司经营层继续在不超过 公司最近一期经审计的合并报表净资产值30％或者不超过人民币20,000 万元的额度内进行 包括股票及其衍生产品、固定收益类证券、基金以及衍生品类等产品的国内资本市场投资， 同时亦在公司专业机构进行充足的研究分析前提下，灵活调节上述投资金额，合理安排资金 的投资方向，尽可能提高资金的投资回报率。

公司在证券投资的实际操作中一直遵循谨慎、风险控制的原则，定期将证券投资的运作 情况向董事会及监事会进行汇报。今后公司将继续依据有关法律法规和公司《证券投资管理 制度》等有关规定，进一步做好证券投资的风险控制和信息披露工作。

本授权有效期为本次年度股东大会通过之日起至下次年度股东大会召开日止。

以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。

宁波维科精华集团股份有限公司

二零一二年四月

17

宁波维科精华集团股份有限公司 2011 年年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

议案十四

关于2011 年日常性关联交易执行情况及对2011 年实际日常性 关联交易金额超出预计范围的部分予以追认的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于2011 年日常性关联交易执行情 况及对2011 年实际日常性关联交易金额超出预计范围的部分予以追认的议案》，请予审议。 按合并报表口径，2011 年本公司发生的日常性关联交易情况如下表所示：

单位：元

	2011 年日常性 采购金额	2010 年日常性采 购金额	2011 年日常性销 售金额	2010 年日常性 采购金额
维科控股集团股份有限 公司	-	2,374.48	-	5,175.21
宁波维科工贸有限公司	-	3,407,293.34	31,078,719.44	42,067,180.62
兴洋浙东（宁波）毛毯 有限公司	25,959,507.60	16,682,001.71	9,472,495.26	11,493,296.81
其他	1,732,683.48	1,107,385.66	3,525,566.47	11,374,580.58
与上述维科集团及其关 联方的关联交易合计	27,692,191.08	21,199,055.19	44,076,781.17	64,940,233.22
华美线业有限公司及其 关联方[合营企业]	96,982,279.67	91,910,415.31	75,096,530.43	37,366,168.81
宁波维科川岛晟坤纺织 品有限公司[合营企业]	1,971,735.82	1,930,854.94	-	1,571,015.18
其他(子公司其他股东)	14,833,067.77	2,278,456.75	139,088,440.21	91,633,202.98
总合计	141,479,274.3 4	117,318,782.19	258,261,751.81	195,510,620.1 9

一、2011 年度，公司与控股股东维科控股集团股份有限公司及其控股子公司共计发生日 常性关联采购27,692,191.08 元，关联销售44,076,781.17 元（关联销售金额占公司主营业 务收入的比例为0.96%），合计71,768,972.25 元。

二、主要关联交易介绍

(一)采购

1、对于兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司（本公司托管企业），主要系公司内销子公司宁 波维科家纺有限公司、宁波兴洋家纺有限公司向其采购毯制品。

2、对于华美线业有限公司，主要是公司外销子公司宁波敦煌进出口有限公司向其采购 线制品用于出口。

（二）销售

18

宁波维科精华集团股份有限公司 2011 年年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

1、对于宁波维科工贸有限公司，主要是其向公司下属子公司宁波维科精华床单有限公 司、宁波维科棉纺织有限公司、宁波维科精华浙东针织有限公司等采购家纺制品、针织制品、 纱制品等用于外销。

2、对于兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司，主要系其向公司下属子公司宁波兴洋毛毯有 限公司采购毯制品用于外销。

3、对于华美线业有限公司，主要系公司下属子公司淮北宇大有限公司为其的配套生产 商。

上述与维科集团及其关联方以及其他关联方的商品购销交易均遵循了市场原则。 三、对2011 年度公司与控股股东及其关联方、合营企业实际发生的日常性关联交易超出 预计金额部分予以追认的情况（单位：万元）

关联方	交易类别	2011 年实际	2011 年预计	超出金额
兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司	采购	2596	900	1696
淮北维科印染有限公司	采购	171	100	71
与维科集团及其关联方的日常性采 购关联交易合计	采购	2770	1370	1400
宁波维科工贸有限公司	销售	3108	2000	1108
华美线业有限公司[合营企业]	销售	7510	4000	3510

2011 年度，公司与控股股东及其关联方、合营企业实际发生的日常性关联交易超出预计 的主要原因如下：

1、向兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司预计采购金额超出，主要因为报告期内公司加大 内销拓展力度，公司内销子公司宁波维科家纺有限公司、宁波兴洋家纺有限公司向其采购毯 制品的规模增加。

2、向淮北维科印染有限公司预计采购金额超出，主要因为报告期内公司下属子公司淮 北宇大有限公司生产经营规模扩大，故向其购买的水、电、汽等能源费用也相应增加。

3、向宁波维科工贸有限公司预计销售金额超出，主要因为报告期内其向公司下属子公 司宁波维科精华床单有限公司、宁波维科棉纺织有限公司、宁波维科精华浙东针织有限公司 等采购家纺制品、针织制品、纱制品等用于外销。

4、向华美线业有限公司预计销售金额超出，主要因为报告期内淮北宇大生产经营规模 扩大，故向其销售的规模也相应增加。

四、在年度及半年度报告中，公司将向董事会及监事会就关联交易情况做汇总披露，年 度股东大会也将对关联交易的执行情况进行审议。

以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决（关联股东回避表决）。

宁波维科精华集团股份有限公司

二零一二年四月

19

宁波维科精华集团股份有限公司 2011 年年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

议案十五

关于预计2012 年日常性关联交易情况的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于预计2012 年日常性关联交易情 况的议案》，请予审议。

公司与关联方之间的关联交易一直依据于2006 年3 月6 日与控股股东维科集团及合营企 业华美线业有限公司签署的《关于经常性商品购销框架协议》执行，并在公司中期报告及年 度报告中进行汇总披露，在年度董事会及股东大会上进行事后审议确认。

根据中国证监会宁波监管局的相关监管要求，需要对公司2012 年度的日常性关联交易情 况作出预计并进行专项审议。

一、2012 年度的关联交易预计情况

2012 年度，公司的日常性关联交易主要为公司及控股子公司与维科集团及其关联方、合 营企业华美线业有限公司之间发生，预计情况如下：

单位：万元

	2012 年采购 预计	2011 年数据	2012 年销售 预计	2011 年数据
宁波维科工贸有限公司	500	-	4000	3108
兴洋浙东（宁波）毛毯有限公 司（注1）	3000	2596	950	947
淮北维科印染有限公司（注1）	0	171	0	151
其他	50	2	500	202
与上述维科集团及其关联方 的关联交易合计	3550			4408
		2769	5450
华美线业有限公司 [合营企业]	10000	9698	8000	7510
其他合营企业	200	197	200	0
总合计	13750	12664	13650	11918

注1：本公司已托管兴洋浙东(宁波)毛毯有限公司、淮北维科印染有限公司。

二、关联方履约能力分析

上述关联方资信情况良好，根据其财务指标和经营情况分析，均具备充分的履约能力， 关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性很小。

三、定价政策和定价依据

公司及控股子公司与关联方之间的日常性关联交易均为独立市场主体之间的交易，定价 遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标 准。

20

宁波维科精华集团股份有限公司 2011 年年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

四、交易目的和对上市公司的影响

• 1、公司与宁波维科工贸有限公司之间的关联交易，因其为专业进出口公司，根据其业务 需要向公司采购家纺制品及针织服装等。

• 2、公司与兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司之间的关联交易，主要系其向公司控股子公司 宁波兴洋毛毯有限公司采购毯制品用于外销。

• 3、公司与合营企业华美线业有限公司之间的关联交易，主要系公司子公司宁波敦煌进出 口有限公司向其采购线制品用于出口。

2011 年度，公司与控股股东维科控股集团股份有限公司及其关联方共计发生日常性关联 采购27,692,191.08 元，关联销售44,076,781.17 元，关联销售金额占公司主营业务收入的 比例为0.96%，不影响到公司业务的独立性，也不会因此类关联交易而对关联方产生业务依 赖。

以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决（关联股东回避表决）。

宁波维科精华集团股份有限公司 二零一二年四月

21

宁波维科精华集团股份有限公司 2011 年年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

议案十六

关于续聘天衡会计师事务所的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于续聘天衡会计师事务所的议案》， 请予审议。

通过公司董事会审计委员会对天衡会计师事务所完成2011 年度审计工作情况的沟通与 监督，公司董事会审计委员会认为:天衡会计师事务所在公司2011 年度财务报告审计工作 中，恪尽职守，遵循独立、客观及公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务；同时， 该所出具的《维科精华2011 年度审计报告》能够实事求是、客观公正、全面地反映公司财 务状况和经营成果，因此，提请公司董事会继续聘请天衡会计师事务所为公司2012 年度审 计机构。

根据《公司章程》第一百五十八条规定，公司聘用会计师事务所聘期为一年，可以续聘。 公司对天衡会计师事务所有限公司的聘用期已满，经董事会讨论，建议续聘一年。 以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。

宁波维科精华集团股份有限公司

二零一二年四月

22

宁波维科精华集团股份有限公司 2011 年年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

宁波维科精华集团股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

作为宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公 司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等 规定，勤勉、忠实、尽责地履行职责，在2011 年度工作中认真审议董事会各项议案，并对 相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事作用。现将我们在2011 年度的工作情况报告 如下：

一、参加董事会的出席及投票情况

2011 年公司董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均 履行了相关的审批程序。本着勤勉尽责的态度，我们认真仔细审阅会议及相关材料，积极参 加公司召开的董事会会议。报告期公司董事会一共召开了八次会议，出席会议的情况如下：

独立董事	报告期内应出席 董事会次数（次）	**亲自出席（次） **	委托出席（次）	缺席（次）	缺席原因
杨纪朝	8	8	0	0	—
楼百均	8	8	0	0	—
陈运能	8	8	0	0	—

报告期内，我们对公司董事会审议的各项议案及其他重大事项均没有提出异议；并对董 事会会议审议的各项议案均投出赞成票。

二、发表独立意见情况

1、2011 年1 月7 日，我们对公司第六届董事会第二十一次会议审议的《关于收购维科 家纺有限公司股权并对其进行增资的议案》发表独立意见；

2、2011 年3 月14 日，我们对公司第六届董事会第二十二次会议审议的《公司2010 年 度利润分配方案》、《关于为控股子公司提供担保额度的议案》、《关于与维科控股集团股份有 限公司进行银行融资互保的议案》、《关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案》、《关于 2010 年日常性关联交易执行情况的议案》、《关于预计2012 年日常性关联交易情况的议案》、 《关于续聘江苏天衡会计师事务所的议案》发表了独立意见。

3、2011 年4 月14 日，我们对公司第六届董事会第二十三次会议审议的《关于收购兴 洋浙东（宁波）毛毯有限公司部分存货和机器设备的议案》发表了独立意见。

4、2011 年10 月20 日，对公司第六届董事会第二十七次会议审议的《关于聘任黄福良 先生为公司总经理的议案》和《关于推选黄福良先生为公司第六届董事会董事候选人的议 案》，在充分了解被提名人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况的基础上，我们发

23

宁波维科精华集团股份有限公司 2011 年年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

表了关于聘任董事、高级管理人员的独立意见。

三、保护投资者权益方面所做的工作

（一）对公司信息披露的监督

我们督促公司严格按照中国证监会《信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》以及《公司章程》等规定履行信息披露职责，确保公司真实、准确、完整、及时、公平 地披露信息，切实提高公司规范运作的水平。

（二）对公司投资及经营管理的监督

2011 年，我们通过电话和邮件等方式与公司董事、高管及相关工作人员保持密切联系， 时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获 悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

同时，我们对经董事会审议决策的重大事项，都事先进行认真审核，运用我们的专业知 识和经验在董事会上发表意见，充分地行使职权，努力促进董事会决策的科学性、客观性。 （三）对年报编制过程的监督

根据《公司独立董事年报工作制度》的要求，本着对董事会和中小股东负责的精神，加 强了对财务报告的编制、审计过程的管理和监控，充分发挥了对年报工作的监督作用。

在开展本年度审计工作前，与年审签字注册会计师就2011 年度审计计划进行了沟通， 对审计计划进行了确认，同时审阅了公司编制的财务报表初稿并向会计师咨询了相关事宜； 在形成初审报告后，再一次审阅公司财务报表，与公司审计委员会成员一同就初审结果与年 审注册会计师进行了充分沟通，认为会计师事务所出具的审计报告能够客观公正、实事求是、 全面地反映公司2011 年度的财务状况和经营成果。

（四）对公司治理和内控建设的监督

2011 年度，公司深入开展内部控制建设工作，持续提升公司治理水平，我们根据五部 委联合颁发的《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关规定以及宁波证监局的相关要求， 对公司内控工作情况进行有效监督，保证各项工作落到实处。

（五）自身学习情况

我们认真学习了中国证监会、宁波监管局及上海证券交易所最新的有关法律法规及其它 相关文件，加强了对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提 高了维护公司利益和股东合法权益的能力。

以上是我们在2011 年度履行职责情况的报告。

2011 年，我们在履行独立董事职责的过程中，公司董事会、高管人员给予了积极有效的 配合和支持。在新的一年里，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利， 履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，推进 公司治理结构的完善与优化，继续维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。

特此报告，谢谢大家。

汇报人：杨纪朝、楼百均、陈运能

二零一二年四月

24