VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — AGM Information 2012

Mar 30, 2012

证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2012-005

宁波维科精华集团股份有限公司 第六届董事会第二十九次会议决议暨召开 2011 年年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

• 本次股东大会不提供网络投票

• 公司股票不涉及融资融券业务

宁波维科精华集团股份有限公司第六届董事会第二十九次会议于 2012 年 3 月 18 日以书面形式发出通知，于 2012 年 3 月 28 日上午 9 点 30 分在宁波万豪大 酒店二楼会议室召开，会议应到董事 9 名，实到 9 名。公司监事会成员和高管人 员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

本次会议由董事长何承命主持，经与会董事的认真审议，形成如下决议： 一、审议通过《公司2011 年度董事会报告》

本项议案尚须提请公司2011 年年度股东大会审议。

• （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

• 二、审议通过《公司2011 年度总经理工作报告》

• （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

三、审议通过《公司2011 年度财务决算报告》

本项议案尚须提请公司2011 年年度股东大会审议。

• （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

• 四、审议通过《公司2011 年度利润分配的方案》

经天衡会计师事务所审计，公司 2011 年度实现归属于母公司的合并净利润 94,423,574.73 元，以母公司口径实现的净利润 113,921,924.65 元为基数，提取 10% 法定盈余公积金 11,392,192.47 元后，加上母公司上年结转未分配利润 284,874,461.68 元，减应付 2010 年度股利 17,609,652.00 元，本年度母公司实际 可供股东分配的利润是 369,794,541.86 元。

经董事会研究，决定以 2011 年末总股本 293,494,200 股为基数，向全体股东

• 每 10 股派发 0.6 元（含税），计 17,609,652.00'元，剩余未分配利润 352,184,889.86

元，结转下年度。本年度不进行资本公积转增股本。

本项议案尚须提请公司2011 年年度股东大会审议。

1

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

五、审议通过《公司2011 年年度报告及其摘要》

详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

本项议案尚须提请公司2011 年年度股东大会审议。

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

• 六、审议通过《关于推选公司第七届董事会成员的议案》

公司第六届董事会将于2012 年4 月20 日三年任期届满。根据《公司法》、 《公司章程》的相关规定，董事会需要进行换届选举。

公司第七届董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名。

本届董事会拟推选的第七届董事会成员为：何承命、周永国、黄福良、董捷、 杨健、陈良琴、杨纪朝、楼百均、陈运能（董事候选人简历详情见附件1），其 中杨纪朝、楼百均、陈运能为独立董事候选人。上述董事人选在本次董事会审议 通过后，由公司2011 年年度股东大会正式选举产生，并组成公司第七届董事会， 接任第六届董事会工作。公司第七届董事会任期3 年，任期起始日为2011 年年 度股东大会选举通过日。

本议案尚须提请公司2011 年年度股东大会审议。

• （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

• 七、审议通过《关于敦促新一届经营班子完成战略工作目标的议案》

• （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

• 八、审议通过《关于为控股子公司提供担保额度的议案》

基于控股子公司日常经营的实际需要，在符合国家有关政策前提下，董事会 同意由公司继续为下属所有控股子公司提供总额合计为人民币70000 万元担保 （含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、内保外贷等）额度，上述担 保额度以融资担保余额计算。（详情请见公司公告，公告编号：2012-007）

• 本项担保议案尚须提请公司2011 年年度股东大会审议，通过后授权董事长

• 在额度范围内签订担保协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。 （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

• 九、审议通过《关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案》 为了满足公司日常融资的需要，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通

• 知》的有关规定，董事会同意公司继续与维科控股集团股份有限公司（以下简称 “维科集团）进行银行融资互相担保。

• 银行融资互相担保主要内容：

• 1、双方（包括本公司控股子公司）在向银行正常融资（包括开具票据业务）

• 时，由双方相互提供信用担保。

2

2、公司为维科集团提供担保的总金额不超过人民币100000 万元，维科集团 为公司担保的总金额则不受此上额限制。上述数据以融资担保余额计算。

3、本次担保合作期限为1 年，自公司本次董事会同意并经下次股东大会审 议批准之日起计算。

4、双方各自自行承担融资责任，因融资违约行为引起的一切损失，由融资 方承担。

5、双方同意：一方在要求另一方为己方正式提供信用担保时，应向另一方 提供其认可的反担保措施。否则，另一方有权不提供信用担保。（详情请见公司 公告，公告编号：2012-008）

本项议案尚须提请公司2011 年年度股东大会审议，通过后授权董事长在额 度范围内签订担保协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。 关联董事何承命、周永国、黄福良、陈良琴回避了本次表决。

• （同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十、审议通过《关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案》

公司控股股东维科集团将继续向本公司及本公司关联方在2011 年度提供不 超过4 亿元的资金中短期拆借，该资金主要用于补充公司的流动资金，满足各项 业务发展的资金需求。本项资金拆借的资金使用费用按照不高于同期银行贷款利 率确定。（详情请见公司公告，公告编号：2012-011）

本议案尚需提请公司2011 年年度股东大会审议。通过后授权董事长在额度

范围内签订资金拆借协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

• 关联董事何承命、周永国、黄福良、陈良琴回避了本次表决。

• （同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十一、审议通过《关于以资产抵押申请银行信贷的授权的议案》

为满足公司经营活动的正常开展，同时规范公司的大额资产处置行为，根据 公司《章程》的有关规定，拟对公司在向银行（债权人）申请信贷的事项中涉及 的资产抵押行为进行授权管理，具体规定如下：

1、公司拟向银行（债权人）进行资产抵押涉及的金额占公司最近一期经审 计的负债总额50%以下的，且金额低于80000 万元，授权董事长在本额度内签署 相应的信贷（抵押）合同；

2、公司拟向银行（债权人）进行资产抵押涉及的金额占公司最近一期经审 计的负债总额50%以上的，或金额高于80000 万元，对超出额度后的信贷（抵押） 合同经董事会批准后实施；

3、资产抵押金额以帐面价值余额为计算标准；

• 4、控股子公司或者参股公司发生上述事项的，视同本公司行为，由董事长

3

（会）依据上述条款进行授权，并由公司委派的董事（股东代表）在所任职的企 业依照公司的决定和法定程序实施。

本议案尚须提请公司2011 年年度股东大会审议，本授权有效期至下次年度 股东大会召开日止。

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十二、审议通过《关于继续开展期货业务的议案》

届时第六届董事会即将期满，公司董事会拟提请股东大会授权公司经营层继 续开展以棉花为主的期货业务，且全年期货保证金额度拟不超过人民币20,000 万元。

公司将严格遵守公司制订的《期货业务管理制度》，要求从事期货业务人员 严格执行相关规定，定期向董事会报告公司期货业务交易与执行情况；同时，加 强资金管理，严格控制好全年期货保证金额度，根据市场变动情况决定保证金投 放量、稳步建仓，并由公司审计部门负责相关的审计、监督工作，不断强化对公 司期货业务的内控管理，做好风险控制工作。

本议案尚须提请公司2011 年年度股东大会审议，本授权有效期至下次年度 股东大会召开日止。

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十三、审议通过《关于继续利用闲置资金进行证券投资的议案》

届时第六届董事会即将期满，公司董事会拟提请股东大会授权公司经营层继 续在不超过公司最近一期经审计的合并报表净资产值30％或者不超过人民币 20,000 万元的额度内进行包括股票及其衍生产品、固定收益类证券、基金以及 衍生品类等产品的国内资本市场投资，同时亦在公司专业机构进行充足的研究分 析前提下，灵活调节上述投资金额，合理安排资金的投资方向，尽可能提高资金 的投资回报率。

公司在证券投资的实际操作中一直遵循谨慎、风险控制的原则，定期将证券 投资的运作情况向董事会及监事会进行汇报。今后公司将继续依据有关法律法规 和公司《证券投资管理制度》等有关规定，进一步做好证券投资的风险控制和信 息披露工作。

本议案尚须提交2011 年年度股东大会审议，本授权有效期至下次年度股东 大会召开日止。

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十四、审议通过《关于授权董事长在一定范围内代行董事会部分职权的议案》 鉴于公司经营发展的实际需要，根据《公司法》等有关法律法规及规范性文 件、公司《章程》的相关规定，并参照其他上市公司的相关做法，拟授权董事长

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在一定范围内代表董事会行使部分职权：

• 1、决定单笔金额在人民币2 亿元以下的融资事项，包括向金融机构申请贷 款、“银行承兑汇票”、“银行保函”及委托金融机构向集团范围内子公司发放贷 款等。

• 2、就单项不超过公司最近一期经审计合并报表净资产值6%，且绝对金额不 超过人民币5000 万元的交易事项行使决定权。连续十二个月内，前述交易事项 累计金额不超过最近一期经审计的合并报表净资产值30%。

• 3、关联交易事项另按《公司章程》、《关联交易管理制度》及《关于与关联 方资金往来及对外担保制度》等制度执行。

• 4、本授权之未尽事宜参照有关法律法规、规范性文件及上海证券交易所《股 票上市规则》执行。

上述事项的决策、审批程序均应严格按照公司有关内控制度执行，并及时向 董事会作出通报。

届时第六届董事会即将期满，本议案授权有效期至第七届董事会届满或者第 七届董事会对上述授权作出调整为止。

• （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十五、审议通过《关于2011 年日常性关联交易执行情况及对2011 年实际日 常性关联交易金额超出预计范围的部分予以追认的议案》

2011 年度，公司与控股股东维科集团及其关联方共计发生日常性关联采购 27,692,191.08 元，关联销售44,076,781.17 元，关联销售金额占公司主营业务 收入的比例为0.96%，合计71,768,972.25 元。（详情请见公司公告，公告编号： 2012-009）

同时，对2011 年度公司与控股股东及其关联方、合营企业实际发生的日常 性关联交易超出预计金额部分予以追认的情况如下：

单位：万元

关联方	交易类别	2011 年实际	2011 年预计	超出金额
兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司	采购	2596	900	1696
淮北维科印染有限公司	采购	171	100	71
与维科集团及其关联方的日常性 采购关联交易合计	采购	2770	1370	1400
宁波维科工贸有限公司	销售	3108	2000	1108
华美线业有限公司[合营企业]	销售	7510	4000	3510

关联董事何承命、周永国、黄福良、陈良琴回避了本次表决。

5

本项议案尚须提请公司2011 年年度股东大会审议。

（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十六、审议通过《关于预计2012 年日常性关联交易情况的议案》

公司的日常性关联交易主要为公司及控股子公司与维科集团及其关联方、合 营企业华美线业有限公司之间发生，在2011 年日常关联交易执行的基础上，公 司预计2012 年度与维科集团及其关联方发生日常性关联采购3550 万元，关联销 售5450 万元。（详见下表）

单位：万元

	2012 年采购 预计	2011 年数据	2012 年销售 预计	2011 年数据
宁波维科工贸有限公司	500	-	4000	3108
兴洋浙东（宁波）毛毯有限公 司（注）	3000	2596	950	947
淮北维科印染有限公司（注）	0	171	0	151
其他	50	2	500	202
与上述维科集团及其关联方 的关联交易合计	3550			4408
		2769	5450
华美线业有限公司 [合营企业]	10000	9698	8000	7510
其他合营企业	200	197	200	0
总合计	13750	12664	13650	11918

注：本公司已托管兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司、淮北维科印染有限公司。

为严格执行关联交易的额度控制，董事会责成经营层和财务部门加强日常的 交易监控，建立预警机制，并将执行情况按季度向董事会汇报。（详情请见公司 公告，公告编号：2012-010）

本项议案尚须提请公司2011 年年度股东大会审议。

关联董事何承命、周永国、黄福良、陈良琴回避了本次表决。

• （同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十七、审议通过《内控规范实施工作方案》

详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

• （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十八、审议通过《2011 年度独立董事述职报告》

详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

• （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

6

十九、审议通过《宁波维科精华集团股份有限公司委托贷款管理制度》 详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

• （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

二十、审议通过《关于续聘天衡会计师事务所的议案》

董事会同意继续聘任天衡会计师事务所为公司 2012 年度的财务审计机构，

• 并提请股东大会授权董事会确定2012 年会计师事务所的年审报酬。

本项议案尚须提请公司2011 年年度股东大会审议。

• （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

二十一、审议通过《关于召开2011 年年度股东大会的决定及通知的议案》 公司定于2012 年4 月20 日上午9 时召开宁波维科精华集团股份有限公司

2011 年年度股东大会。

• 1、会议召开地点：公司（和义路99 号维科大厦十楼）会议室

• 2、会议审议内容：

• （1）审议《公司2011 年度董事会报告》

• （2）审议《公司2011 年度财务决算报告》

• （3）审议《公司2011 年度利润分配的方案》

• （4）审议《公司2011 年度监事会报告》

• （5）审议《公司2011 年年度报告及其摘要》

• （6）审议《关于推选公司第七届董事会成员的议案》

• （7）审议《关于推选公司第七届监事会成员的议案》

• （8）审议《关于为控股子公司提供担保额度的议案》

• （9）审议《关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案》

• （10）审议《关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案》

• （11）审议《关于以资产抵押申请银行信贷的授权的议案》

• （12）审议《关于继续开展期货业务的议案》

• （13）审议《关于继续利用闲置资金开展证券投资的议案》

• （14）审议《关于2011 年日常性关联交易执行情况及对2011 年实际日常性

• 关联交易金额超出预计范围的部分予以追认的议案》

• （15）审议《关于预计2012 年日常性关联交易情况的议案》

• （16）审议《关于续聘天衡会计师事务所的议案》 另外，会议还将听取《2011 年度独立董事述职报告》。 3、会议出席对象：

• （1）凡在2012 年4 月13 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公

• 司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会，并可以委托

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代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

• （2）公司的全体董事、监事、高级管理人员、律师。

• 4、会议登记事项

• （1）登记手续

法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的 授权委托书、股东帐户卡、本人身份证进行登记。

• 个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还必须持有授权委托书

• （格式见附件2）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记。 异地股东可以在登记截止前用传真或信函方式进行登记。

• （2）登记地点：宁波市和义路99 号维科大厦十楼董事会秘书处。

• （3）登记时间：2012 年4 月16 日-17 日，上午8：00-11：00，下午1：00-5：

00

（4）其他事项

会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

联系人：赵姝

邮政编码：315010 联系电话：0574-87341480 传真：0574-87279527 联系地址：宁波市和义路99 号维科大厦十楼，董秘办公室

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

特此公告。

宁波维科精华集团股份有限公司 2012 年 3 月 30 日

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附件1：

第七届董事候选人简历：

1、何承命：硕士，工程师，1997 年9 月至今，历任宁波纺织（控股）集团 公司董事长、总裁、党委书记，维科控股集团股份有限公司董事局主席、总裁、 党委书记，现任公司董事长、中国纺织企业家联合会副会长、宁波市企业家协会 副会长。

2、周永国：本科,高级经济师,曾任宁波纺织品联合进出口公司总经理、宁 波维科联合贸易集团有限公司董事长兼总经理、宁波维科精华集团股份有限公司 董事长，现任公司副董事长兼维科控股集团股份有限公司副总裁。

3、董捷：本科，经济师，曾任宁波市经委办公室主任、宁波工业投资有限 责任公司总经理，现任公司副董事长、宁波工贸资产经营有限公司副总经理、宁 波市中小企业信用担保有限公司董事长兼总经理、宁波市工业设计投资发展有限 公司总经理。

4、黄福良：大专，曾任浙东针织厂技术科、染整车间副主任、精品分厂厂 长、针织面料分公司经理、副厂长，宁波维科精华集团股份有限公司副总经理、 常务副总经理，现任公司总经理。

5、杨健：本科,经济师,助理工程师,曾任宁波塑料厂副厂长、宁波化工控股 （集团）公司资产运作处副处长，现任公司董事、宁波市工贸资产经营有限公司 资产管理部、战略发展部经理。

6、陈良琴：硕士，高级工程师，曾任宁波维科精华集团股份有限公司科技 开发部经理、维科研究院副院长、宁波维科投资发展有限公司副总经理、宁波维 科丝网有限公司总经理，现任维科控股集团股份有限公司战略投资部部长。

7、杨纪朝：本科，教授级高级工程师，曾任中国纺织信息中心主任、中国 纺织工业协会副秘书长、中国纺织工业协会秘书长，现任中国纺织工业联合会副 会长兼公司独立董事。

8、楼百均：硕士，教授，注册会计师，历任江西财经大学理财系副主任、 副教授，浙江万里学院商学院副院长，现任浙江万里学院现代物流学院院长兼公 司独立董事。

9、陈运能：纺织工程专业博士，教授，曾任宁波服装职业技术学院院长助 理、浙江纺织服装职业技术学院教务处长、纺织学院院长，现任浙江纺织服装职 业技术学院研究院院长兼公司独立董事。

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附件2：

宁波维科精华集团股份有限公司 2011 年年度股东大会授权委托书

兹授权 先生（女士）为本人（单位）代理人，代表本人（单位）出席于2012 年4 月20 日召开的宁波维科精华集团股份有限公司2011 年年度股东大会，并于该会上代表 本人（单位）依照下列指示就股东大会通告所列的议案投票表决；如无作出指示，则本人（单 位）代理人可酌情决定投票表决。

序号	表 决 内 容		同 意 √	反 对 ×	弃 权 O
1	公司2011 年度董事会报告
2	公司2011 年度财务决算报告
3	公司2011 年度利润分配的方案
4	公司2011 年度监事会报告
5	公司2011 年年度报告及其摘要
6	关于推选公司第七届董事会成员的议案	何承命
		周永国
		董捷
		黄福良
		杨建
		陈良琴
		杨纪朝
		楼百均
		陈运能
7	关于推选公司第七届监事会成员的议案	马东辉
		吕军
		陆华儿
8	关于为控股子公司提供担保额度的议案
9	关于与维科控股集团股份有限公司进行银行 融资互保的议案
10	关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案
11	关于以资产抵押申请银行信贷的授权的议案
12	关于开展期货业务的议案
13	关于利用闲置资金开展证券投资的议案
14	关于2011 年日常性关联交易执行情况及对 2011 年实际日常性关联交易金额超出预计范 围的部分予以追认的议案
15	关于预计2012 年日常性关联交易情况的议案
16	关于续聘天衡会计师事务所的议案

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委托单位/个人（盖章/签名）：

委托单位法人代表（签名）：

委托单位/个人股东帐号：

委托单位/个人持股数：

受托人（签名）:

受托人身份证号码：

受托日期：

附注：

• 1、 用正楷体填上委托人和受托人姓名。

• 2、 请委托人在相应栏内打“√”，不打、多打均视为弃权。

• 3、 本授权委托书必须由委托人签署；委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

• 权书或其他授权文件应当经过公证。委托人为法人的，由其法定代表人签署或由董事长、其 他决策机构决议授权人签署。

• 4、本授权委托书并不妨碍委托人本人亲自出席本次股东大会，届时对原受托人的委托

• 自动失效。

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独立董事提名人声明

提名人宁波维科精华股份有限公司董事会，现提名杨纪朝为 宁波维科精华集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人， 并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职 务等情况。被提名人已书面同意出任宁波维科精华集团股份有限 公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声 明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与宁波维 科精华集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系， 具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上纺织技术与管 理方面的履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市 公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格 证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是 上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股 东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者 在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

• 四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批 评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议， 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不 符。

五、包括宁波维科精华集团股份有限公司在内，被提名人兼 任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在宁波维 科精华集团股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公 司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进 行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假 陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后 果。

特此声明。

提名人：宁波维科精华集团股份有限公司董事会 （盖章）

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独立董事提名人声明

提名人宁波维科精华股份有限公司董事会，现提名陈运能为 宁波维科精华集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人， 并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职 务等情况。被提名人已书面同意出任宁波维科精华集团股份有限 公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声 明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与宁波维 科精华集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系， 具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法纺织技术与 管理方面的履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上 市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资 格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是 上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股 东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者 在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批 评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议， 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不 符。

五、包括宁波维科精华集团股份有限公司在内，被提名人兼 任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在宁波维 科精华集团股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公 司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进 行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假 陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后 果。

特此声明。

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独立董事提名人声明

提名人宁波维科精华股份有限公司董事会，现提名楼百均为 宁波维科精华集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人， 并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职 务等情况。被提名人已书面同意出任宁波维科精华集团股份有限 公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声 明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与宁波维 科精华集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系， 具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上财务、会计方 面的履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司 高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证 书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是 上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股 东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者 在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

• 四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批 评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议， 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不 符。

五、包括宁波维科精华集团股份有限公司在内，被提名人兼 任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在宁波维 科精华集团股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册 会计师、会计学专业教授资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公 司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进 行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假 陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后 果。

特此声明。

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独立董事候选人声明

本人杨纪朝，已充分了解并同意由提名人宁波维科精华集团 股份有限公司董事会提名为宁波维科精华集团股份有限公司第 七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事 任职资格，保证不存在任何影响本人担任宁波维科精华集团股份 有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上纺织技术与 管理方面的履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上 市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资 格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规 定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是 上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股 东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者 在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批 评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议， 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不 符。

五、包括宁波维科精华集团股份有限公司在内，本人兼任独 立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在宁波维科精华集 团股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独 立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格 进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和 准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假 声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的 任职资格和独立性。

本人承诺：在担任宁波维科精华集团股份有限公司独立董事 期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以 及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监 管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公 司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形

的，本人将自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

声明人：杨纪朝

2012 年3 月28 日

独立董事候选人声明

本人陈运能，已充分了解并同意由提名人宁波维科精华集团 股份有限公司董事会提名为宁波维科精华集团股份有限公司第 七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事 任职资格，保证不存在任何影响本人担任宁波维科精华集团股份 有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上纺织技术与 管理方面的履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上 市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资 格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规 定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是 上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股 东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者 在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批 评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议， 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不 符。

五、包括宁波维科精华集团股份有限公司在内，本人兼任独 立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在宁波维科精华集 团股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独 立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格 进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和 准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假 声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的 任职资格和独立性。

本人承诺：在担任宁波维科精华集团股份有限公司独立董事 期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以 及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监 管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公 司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形

的，本人将自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

声明人：陈运能

2012 年3 月28 日

独立董事候选人声明

本人楼百均，已充分了解并同意由提名人宁波维科精华集团 股份有限公司董事会提名为宁波维科精华集团股份有限公司第 七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事 任职资格，保证不存在任何影响本人担任宁波维科精华集团股份 有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上财务、会计 方面的履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公 司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证 书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规 定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是 上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股 东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者 在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批 评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议， 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不 符。

五、包括宁波维科精华集团股份有限公司在内，本人兼任独 立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在宁波维科精华集 团股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计 师、会计学专业教授资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独 立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格 进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和 准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假 声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的 任职资格和独立性。

本人承诺：在担任宁波维科精华集团股份有限公司独立董事 期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以 及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监 管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公 司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个

人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形 的，本人将自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

声明人：楼百均 2012 年3 月28 日

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宁波维科精华集团股份有限公司独立董事

关于公司对外担保的专项说明及其他事项的独立意见

依据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导 意见》等有关规定赋予我们的职责，作为公司的独立董事，现对公司2010 年度 对外担保及其他事项发表如下意见：

一、关于公司对外担保事项

截止2011 年12 月31 日，公司对外担保余额为76491 万元，占2011 年期末 公司净资产的83.03%。上述担保均无逾期情况。

其中，公司对控股子公司的担保余额为8491 万元；对公司控股股东维科控 股集团股份有限公司（以下简称“维科集团”）的担保余额为68000 万元。2011 年度，维科集团对公司的担保余额为56461 万元。

我们认为公司严格控制了对外担保的风险。

我们同意继续根据各子公司的实际运作需要，在符合国家有关政策固定的前 提下，继续向各子公司提供人民币 70000 万元额度内的担保。

同意公司为维科集团在人民币100000 万元额度内进行银行融资担保，维科 集团为公司担保的总金额不受此上额限制。在实际操作中，公司必须严格按照额 度进行，在为对方提供信用担保时，维科集团应提供公司认可的反担保措施。

二、关于关联交易事项

1、日常关联交易事项

根据我们对公司2011 年度日常性关联交易的审查，2011 年度公司与维科集 团及其关联方发生日常性关联销售4408 万元，关联采购2769 万元；在此基础上， 公司预计2012 年度与维科集团及其关联方发生关联销售5450 万元，关联采购 3550 万元。我们认为，上述关联交易均遵循了市场行为，不存在利用关联交易 损害上市公司利益的行为。

2011 年度超出预计范围的关联交易的运营方式和定价原则并未发生改变， 未对公司经营成果产生不利影响，也未对公司独立性产生影响。但公司需提高年 度日常关联交易预计的准确性。

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根据公司在2006 年3 月6 日与维科集团签署的《关于经常性商品购销框架 协议》，在尚无法彻底消除与控股股东的日常关联交易的现状下，通过增强对关 联交易的披露，进一步规范公司的经常性关联交易。

2、与关联方资金往来事项

2011 年度维科集团及其关联方合计向公司及控股子公司提供中短期资金融 通24050 万元，截止2011 年12 月31 日，余额为27550 万元。上述与维科集团 及其关联方资金往来行为主要用于补充公司的流动资金，满足了公司各种业务发 展的资金需求。

我们同意维科集团继续向公司及控股子公司提供的中短期拆借资金，本项资 金拆借的资金使用费用按照不高于同期银行贷款利率确定。

三、关于利润分配预案事项

经天衡会计师事务所审计，公司2011 年度实现归属于母公司的合并净利润 94,423,574.73 元，以母公司口径实现的净利润113,921,924.65 元为基数，提 取10%法定盈余公积金11,392,192.47 元后，加上母公司上年结转未分配利润 284,874,461.68 元，减应付2010 年度股利17,609,652.00 元，本年度母公司实 际可供股东分配的利润是369,794,541.86 元。

公司拟以2011 年末总股本293,494,200 股为基数，向全体股东每10 股派发 0.6 元（含税），计17,609,652 元，剩余未分配利润352,184,889.86 元，结转 下年度。本年度不进行资本公积转增股本。

我们认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续、 稳定、健康发展，同意公司董事会的利润分配预案，并提交下一次股东大会审议。

四、关于提名董事候选人事项

公司董事会提名何承命、周永国、董捷、黄福良、杨健、陈良琴、杨纪朝、 楼百均、陈运能为公司第七届董事会董事候选人。根据《关于上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们 针对上述事项发表以下独立意见：

1、公司董事会提名董事事项履行了相关的法定程序；

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2、根据公司董事会提供的上述人士的个人履历、工作业绩等情况，我们没 有发现以上人士存在不符合《公司法》相关规定的情况以及被中国证监会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未消除之现象；上述人士任职资格合法，具备与其行使 职权相适应的任职条件。

我们同意提名上述人士作为第七届董事会董事候选人，并提交下一次股东大 会审议。

五、关于聘任会计师事务所事项

天衡会计师事务所工作勤勉尽职，在国内享有较好的声誉，我们同意续聘天 衡会计师事务所为公司2012 年度的财务审计机构。

独立董事签字： 杨纪朝、楼百均、陈运能

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