VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — AGM Information 2011

Apr 29, 2011

证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2011-019

宁波维科精华集团股份有限公司 2010 年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议召开前存在提出临时提案的情况：公司于2011 年4 月15 日发 出增加临时提案的本次股东大会的补充通知，即增加了《关于收购兴洋 浙东（宁波）毛毯有限公司部分存货和机器设备的议案》。

宁波维科精华集团股份有限公司2010 年年度股东大会于2011 年4 月28 日 上午在宁波市和义路99 号维科大厦十楼公司会议室召开。参会股东及股东授权 代表共4 人，代表股份125,305,207 股，占公司股份总数的42.69%，符合《公 司法》及《公司章程》的有关规定。公司董事长何承命先生主持本次大会，公司 董事、监事和高级管理人员出席了本次会议。

会议以记名投票表决方式审议了如下议案：

一、公司2010 年度董事会报告

该事项表决结果为：同意125,305,207 股，占出席会议的有效表决权股份总 数的100%，反对0 股，弃权0 股。

二、公司2010 年度财务决算报告

该事项表决结果为：同意125,305,207 股，占出席会议的有效表决权股份总 数的100%，反对0 股，弃权0 股。

三、公司2010 年度利润分配的方案

经江苏天衡会计师事务所审计，公司2010 年度实现归属于母公司的合并净 利润62,275,960.24 元，以母公司口径实现的净利润30,767,027.6 元为基数， 提取10%法定盈余公积金3,076,702.76 元，加上母公司上年结转未分配利润 257,184,136.84 元，本年度母公司实际可供股东分配的利润是284,874,461.68 元。

公司以2010 年末总股本29349.42 万股为基数，向全体股东每10 股派发0.6 元（含税），计17,609,652.00 元，剩余未分配利润267,264,809.68 元，结转下 年度。本年度不进行资本公积转增股本。

该事项表决结果为：同意125,305,207 股，占出席会议的有效表决权股份总 数的100%，反对0 股，弃权0 股。

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四、公司2010 年年度报告及其摘要

该事项表决结果为：同意125,305,207 股，占出席会议的有效表决权股份总 数的100%，反对0 股，弃权0 股。

五、公司2010 年度监事会报告

该事项表决结果为：同意125,305,207 股，占出席会议的有效表决权股份总 数的100%，反对0 股，弃权0 股。

六、关于为控股子公司提供担保额度的议案

作为一家控股型的产业集团公司，基于控股子公司经营的实际需要，在符合 国家有关政策前提下，2011 年公司同意向下属所有控股子公司继续提供合计不 超过人民币70000 万元的贷款担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函 担保、内保外贷等）额度，单笔担保期限不超过一年。上述70000 万元的担保额 度以融资担保余额计算。并授权董事长在额度范围内签订担保协议，本授权有效 期至下次年度股东大会召开日止。

该事项表决结果为：同意125,305,207 股，占出席会议的有效表决权股份总 数的100%，反对0 股，弃权0 股。

七、关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案

为满足公司日常融资的需要，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 的有关规定，在公司要求下，维科集团同意继续与公司进行银行融资互相担保。 银行融资互相担保主要内容：

• 1、双方（包括本公司控股子公司）在向银行正常融资（包括开具票据业务）

• 时，由双方相互提供信用担保。

• 2、公司为维科集团提供担保的总金额不超过人民币80000 万元，维科集团

• 为公司担保的总金额则不受此上额限制。上述数据以融资担保余额计算。

• 3、本次担保合作期限为1 年，自公司本次股东大会审议批准之日起计算。

• 4、双方各自自行承担融资责任，因融资违约行为引起的一切损失，由融资

• 方承担。

• 5、双方同意：一方在要求另一方为己方正式提供信用担保时，应向另一方

• 提供其认可的反担保措施。否则，另一方有权不提供信用担保。

该事项表决结果为：同意54,045,268 股（关联股东维科控股集团股份有限 公司回避了本次表决），占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0 股， 弃权0 股。

八、关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案

为满足公司各种业务发展的资金需求，公司要求控股股东维科控股集团股份 有限公司提供一定的资金支持，维科控股同意向本公司及本公司关联方在2011

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年提供不超过4 亿元的资金中短期拆借，主要用于补充公司的流动资金。

本项资金拆借的资金使用费用按照不高于同期银行贷款利率确定，并授权董 事长在额度范围内签订资金拆借协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日 为止。

该事项表决结果为：同意54,045,268 股（关联股东维科控股集团股份有限 公司回避了本次表决），占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0 股， 弃权0 股。

九、关于以资产抵押申请银行信贷的授权的议案

为满足公司经营活动的正常开展，同时规范公司的大额资产处置行为，根据 公司《章程》的有关规定，对公司在向银行（债权人）申请信贷的事项中涉及的 资产抵押行为进行授权管理，具体规定如下：

1、公司向银行（债权人）进行资产抵押涉及的金额占公司最近一期经审计 的负债总额50%以下的，且金额低于60000 万元，授权董事长在本额度内签署相 应的信贷（抵押）合同；

2、公司向银行（债权人）进行资产抵押涉及的金额占公司最近一期经审计 的负债总额50%以上的，或金额高于60000 万元，对超出额度后的信贷（抵押） 合同经董事会批准后实施；

3、资产抵押金额以帐面价值余额为计算标准；

4、控股子公司或者参股公司发生上述事项的，视同本公司行为，由董事长 （会）依据上述条款进行授权，并由公司委派的董事（股东代表）在所任职的企 业依照公司的决定和法定程序实施。

本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

该事项表决结果为：同意125,305,207 股，占出席会议的有效表决权股份总 数的100%，反对0 股，弃权0 股。

十、关于2010 年日常性关联交易执行情况的议案

2010 年度，公司与控股股东维科控股集团股份有限公司及其控股子公司共 计发生关联采购21,199,055.19 元，关联销售64,940,233.22 元（关联销售金额 占公司主营业务收入的比例为1.72%），合计86,139,288.41 元。

该事项表决结果为：同意54,045,268 股（关联股东维科控股集团股份有限 公司回避了本次表决），占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0 股， 弃权0 股。

十一、关于预计2011 年日常性关联交易情况的议案

2011 年度，公司的日常性关联交易主要为公司及控股子公司与维科集团及 其关联方、合营企业华美线业有限公司之间发生，预计情况如下：

3

单位：万元

	2011 年采购预计	2010 年数据	2011 年销售预计	2010 年数据
宁波维科工贸有限公司	350	340.73	2000	4206.72
兴洋浙东（宁波）毛毯有限公 司（注1）	900	1668.20	1000	1149.33
淮北维科印染有限公司（注1）	100	97.05	4000	336.71
其他	20	13.93	1000	801.26
与上述维科集团及其关联方 的关联交易合计	1370			6494.02
		2119.91	8000
华美线业有限公司 [合营企业]	10000	9191.04	4000	3736.62
其他合营企业	200	193.00	200	157.10
总合计	11570	11503.95	12200	10387.74

注1：本公司已托管兴洋浙东(宁波)毛毯有限公司、淮北维科印染有限公司。

该事项表决结果为：同意54,045,268 股（关联股东维科控股集团股份有限 公司回避了本次表决），占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0 股， 弃权0 股。

十二、关于授权公司董事会对土地投标或竞买事项行使决策权的议案

为进一步扩大公司房产开发规模，促进公司的后续发展能力，提高公司适时 决策效率，授予公司董事会连续十二个月内累计总额不超过30 亿元的土地投标 或竞买事项的决策权，上述额度按竞得土地成交价进行累计计算。

经本次股东大会审议通过后，由董事会授权公司经营层具体执行，本授权有 效期至下次年度股东大会召开日为止。

该事项表决结果为：同意125,305,207 股，占出席会议的有效表决权股份总 数的100%，反对0 股，弃权0 股。

十三、关于续聘江苏天衡会计师事务所的议案

同意继续聘任江苏天衡会计师事务所为公司 2011 年度的财务审计机构。 该事项表决结果为：同意125,305,207 股，占出席会议的有效表决权股份总 数的100%，反对0 股，弃权0 股。

十四、2010 年度独立董事述职报告（杨纪朝、楼百均、陈运能）

该事项表决结果为：同意125,305,207 股，占出席会议的有效表决权股份总 数的100%，反对0 股，弃权0 股。

十五、关于收购兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司部分存货和机器设备的议

案

根据监管部门的相关治理要求，为进一步解决公司下属子公司宁波兴洋毛毯

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有限公司与控股股东维科控股集团股份有限公司控制的兴洋浙东（宁波）毛毯有 限公司（以下简称“兴洋浙东”）之间的同业竞争问题，提升上市公司治理及规 范运作水平，公司将先收购兴洋浙东部分存货和机器设备，价格参照评估价执行。

根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具的评估基准日为2011 年3 月25 日的立信永华评报字(2011)第054 号评估报告：本次评估的范围涉及 维科精华拟收购兴洋浙东的存货和机器设备，主要包括原材料、毛毯及配套生产 设备等；按照公认的资产评估方法，对上述资产在公开市场条件下的市场价值进 行了评估工作，评估基准日为2011 年3 月25 日，委估存货和机器设备的账面值 9162.54 万元，调整后账面值9162.54 万元，评估价值8073.26 万元，评估减值 1089.28 万元，减值率11.89%。（详情请见公司公告2011－017）

因企业经营的连续性，在实际交割过程中会发生一定差异，具体以经调整的 实际交割数为准。

该事项表决结果为：同意54,045,268 股（关联股东维科控股集团股份有限 公司回避了本次表决），占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0 股， 弃权0 股。

本次股东大会经浙江和义律师事务所律师陈勇和朱挺炜作现场见证，认为： 公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的 资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规 则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有 效。

特此公告。

宁波维科精华集团股份有限公司 2011 年 4 月 29 日

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