VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — AGM Information 2011

Apr 21, 2011

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宁波维科精华集团股份有限公司 2010 年年度股东大会会议资料

二零一一年四月

宁波维科精华集团股份有限公司 2010 年年度股东大会会议资料

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宁波维科精华集团股份有限公司 2010 年年度股东大会会议议程

会议时间：2011 年4 月28 日上午9 时

会议地点：宁波市和义路99 号维科大厦10 楼公司会议室

主 持 人：董事长 何承命先生

会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、主持人介绍参会的股东（股东代理人）、列席的董事、监事、高管人员和律师 三、开始逐项介绍议案 1、公司2010 年度董事会报告 …………………………………………………报告人：何承命 2、公司2010 年度财务决算报告 ………………………………………………报告人：薛春林 3、公司2010 年度利润分配的方案 ……………………………………………报告人：薛春林 4、公司2010 年年度报告及其摘要 ……………………………………………报告人：薛春林 5、公司2010 年度监事会报告 …………………………………………………报告人：马东辉 6、关于为控股子公司提供担保额度的议案……………………………………报告人：薛春林 7、关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案……………报告人：薛春林 8、关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案………………………………报告人：薛春林 9、关于以资产抵押申请银行信贷的授权的议案………………………………报告人：薛春林 10、关于2010 年日常性关联交易执行情况的议案……………………………报告人：薛春林 11、关于预计2011 年日常性关联交易情况的议案……………………………报告人：薛春林 12、关于授权公司董事会对土地投标或竞买事项行使决策权的议案 ………报告人：薛春林 13、关于续聘江苏天衡会计师事务所的议案 …………………………………报告人：薛春林 14、2010 年度独立董事述职报告 …………………………报告人：杨纪朝、楼百均、陈运能 15、关于收购兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司部分存货和机器设备的议案…报告人：薛春林 四、参会股东（股东代理人）发言及提问 五、以举手表决方式选举2 名股东代表和1 名监事为监票人 六、主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 七、参会股东（股东代理人）对各项议案进行表决、投票 八、由监票人代表宣布表决结果 九、主持人宣布本次股东大会决议

十、各位股东及股东代表在会议决议上签字

十一、出席会议的董事、董事会秘书在会议记录上签字 十二、律师宣读法律意见书 十三、主持人宣布会议结束

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议案一

2010 年度董事会报告

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《公司2010 年度董事会报告》，请予 审议。

具体内容见公司 2010 年年度报告之“董事会报告”部分。

以上议案，请各位股东审议。

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议案二

2010 年度财务决算报告

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《公司2010 年度财务决算报告》，请 予审议。

一、报表合并范围及审计结果

2010 年报表合并范围包括维科精华母公司及其控制的甬大纺织公司、上海维科家纺公 司、敦煌进出口公司、宁波维科家纺公司、兴洋毛毯公司、维科棉纺织公司、维科精华进出 口公司、维钟印染公司、敦煌针织公司、浙东针织公司、人丰家纺公司、维科精华房地产开 发公司、鄞州维科房地产开发公司、慈溪维科精华房地产开发公司、维丰园林工程公司、宁 波来茂尔制衣公司、镇江维科精华棉纺织公司、维科纬丰纺织公司、维盟针织公司、宁波兴 洋家纺公司、阿克苏维科精华棉业公司、淮北宇大纺织公司、日本株式会社维科、宁波维科 精华能源材料有限公司、宁波家居乐家居用品有限责任公司、九江维科针织有限公司、宁波 维科电子商务有限公司、九江维科印染有限公司、淮安安鑫家纺有限公司等共30 家公司。 与2009 年相比，2010 年新增合并单位6 家（宁波维科精华能源材料有限公司、宁波家居乐 家居用品有限责任公司、九江维科针织有限公司、宁波维科电子商务有限公司、九江维科印 染有限公司、淮安安鑫家纺有限公司），减少合并单位2 家（宁波维科精华纺织工程技术有 限公司、宁波维科浙东纺织品进出口有限公司）。

维科精华2010 年度会计报表经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无 保留意见的审计报告。

二、主营业务收入、利润及利润分配情况

2010 年维科精华共实现营业总收入384840.20 万元，同比增加131037.06 万元，增幅 51.63%。2010 年公司收入中，国外销售实现129544.61 万元，占34.36%；国内销售实现 247520.74 万元，占65.64%。按行业或产品分，其中营销类实现销售收入153419.72 万元， 占40.69%；房产类实现销售收入83013.95 万元，占22.02%；家纺类实现销售收入73820.04 万元，占19.58%；纱线类实现销售收入44703.52 万元，占11.86%;服装类实现销售收入 22108.11 万元，占5.86%.

2010 年全年维科精华共实现营业利润12624.54 万元，利润总额13064.34 万元，归属 于上市公司股东的净利润6227.60 万元。

经江苏天衡会计师事务所审计，公司2010 年度实现归属于母公司的合并净利润 62,275,960.24 元，以母公司口径实现的净利润30,767,027.6 元为基数，提取10%法定盈余 公积金3,076,702.76 元，加上母公司上年结转未分配利润257,184,136.84 元，本年度母公 司实际可供股东分配的利润是284,874,461.68 元。

三、资产结构分析

截止2010 年12 月31 日，维科精华资产总计为378604.07 万元，负债合计为268158.62

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万元，股东权益合计为110445.45 万元。从资产的构成情况看，流动资产为242166.67 万元， 同比减少10533.31 万元，占资产总额的63.96%；长期股权投资为32431.28 万元，同比增 加10262.10 万元，占资产总额的8.57%；固定资产为75002.57 万元，同比减少5688.86 万 元，占资产总额的19.81%；无形资产为12355.28 万元，同比增加647.13 万元，占资产总 额的3.26%；可供出售金融资产392.24 万元，同比减少189.71 万元，占资产总额的0.10%。 2010 年维科精华的资产负债率为70.83%，流动比率为0.94，速动比率为0.49，财务风险总 体控制在合理水平内。

四、现金流量情况

2010 年维科精华现金流量为净流出849.78 万元，其中经营活动产生的现金流量净额为 流入21315.19 万元，投资活动产生的现金流量净额为流出15297.69 万元，筹资活动产生的 现金流量净额为流出6883.31 万元，汇率变动对现金流量的影响为流入16.04 万元。2010 年每股经营活动产生的现金流量净额为0.7263 元/股。

五、股本收益

公司股本29349.42 万元，2010 年每股收益0.2122 元，加权平均净资产收益率6.71%。

六、资产减值准备情况

公司2010 年各项资产减值准备余额2702.14 万元，进一步夯实了资产的质量。 1、关于坏帐准备

2010 年12 月31 日，维科精华应收款项的余额为28770.63 万元，其中应收账款24339.07 万元、其他应收款1336.76 万元、长期应收款3094.80 万元。经会计师审计，2010 年底坏 帐准备余额为2212.71 万元。

2、关于存货跌价准备

2010 年12 月31 日，维科精华的存货帐面余额为116536.92 万元。将单个存货项目的 期末可变现净值与帐面余额比较后计提存货跌价准备，公司2010 年末存货跌价准备余额为 1389.33 万元。

3、关于固定资产减值准备

对固定资产进行逐项检查比较，按照可收回金额低于帐面价值的金额计提固定资产减值 准备。公司2010 年末固定资产减值准备余额2132.30 万元。

以上议案，请各位股东审议。

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议案三

2010 年度利润分配的方案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《公司2010 年度利润分配的方案》， 请予审议。

经江苏天衡会计师事务所审计，公司2010 年度实现归属于母公司的合并净利润 62,275,960.24 元，以母公司口径实现的净利润30,767,027.6 元为基数，提取10%法定盈余 公积金3,076,702.76 元，加上母公司上年结转未分配利润257,184,136.84 元，本年度母公 司实际可供股东分配的利润是284,874,461.68 元。

公司拟以2010 年末总股本29349.42 万股为基数，向全体股东每10 股派发0.6 元（含 税），计17,609,652.00 元，剩余未分配利润267,264,809.68 元，结转下年度。本年度不进 行资本公积转增股本。

以上议案，请各位股东审议。

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议案四

2010 年年度报告及其摘要

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《公司2010 年年度报告及其摘要》， 请予审议。

公司根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号— 〈年度报告的内容与格式〉》（2007 年修订）及上海证券交易所《关于做好上市公司2010 年 年度报告工作的通知》的有关要求，编制了《公司2010 年年度报告》及其摘要。

经具有证券期货相关业务资格的江苏天衡会计师事务所审计，为公司2010 年度报告中 的财务会计报告出具了天衡审字（2011）459 号标准无保留意见的《审计报告》。

公司2010 年年度报告及其摘要中的会计数据及业务数据，均摘自江苏天衡会计师事务 所出具的天衡审字（2011）459 号《审计报告》。

年度报告中的股本变动及主要股东持股情况，依据中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司提供的2010 年12 月31 日股东名册编制。

以上议案，请各位股东审议。

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议案五

2010 年度监事会报告

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司监事会委托，由我向各位股东及股东代表作《公司2010 年度监事会报告》，请予 审议。

2010 年度,公司监事会召开了六届四次、六届五次、六届六次、六届七次、六届八次共 计五次会议，按照《公司法》和《公司章程》赋予的权力和义务，本着对全体股东认真负责 的精神，积极履行应尽的职责和义务，对公司依法运作情况和高管人员履行职责的合法、合 规性进行了监督，努力维护公司及全体股东的合法权益。

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2010 年公司进一步完善了内部控制体系，加强了管理运作的可控性；决策程序均严格 遵循《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等有关制度的规定， 董事会严格执行股东大会各项决议，建立了较完善的法人治理结构，公司治理和内控水平有 了显著提高。

公司董事和高级管理人员能够自觉遵守法律、法规，忠诚敬业，在履行职责和行使职权 过程中未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会认为，江苏天衡会计师事务所对公司出具的2010 年度标准无保留意见的审 计报告真实、客观地反映了公司的财务状况及经营成果。

报告期内，公司在财务管理过程中，未发生违反国家财经法规和有关制度的情形。

3、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

公司收购、出售资产的程序合法，交易价格合理，无内幕交易，未损害股东权益，亦未 造成公司资产流失。

4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司2010 年与控股股东维科控股集团股份有限公司及其子公司共计发生关联采购 21,199,055.19 元，关联销售64,940,233.22 元，合计86,139,288.41 元。

监事会认为，上述与控股股东及其关联方的交易均遵循了市场行为，不存在利用关联交 易损害上市公司利益的行为。

5、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

经对公司《2010 年度内部控制评价报告》进行认真审阅后认为：公司对内部控制的自 我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，对公司自我评价报告不存在异 议。

以上议案，请各位股东审议。

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议案六

关于为控股子公司提供担保额度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于为控股子公司提供担保额度的 议案》，请予审议。

作为一家控股型的产业集团公司，基于控股子公司经营的实际需要，在符合国家有关政 策前提下，2011 年董事会拟由公司向下属所有控股子公司继续提供合计不超过人民币70000 万元的贷款担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、内保外贷等）额度，单 笔担保期限不超过一年（详情请见公司公告2011－009）。上述70000 万元的担保额度以融 资担保余额计算。

2010 年，公司六届十次董事会及2009 年年度股东大会审议通过《关于为控股子公司提 供担保额度的议案》，同意由公司为下属控股子公司提供总额合计为人民币70000 万元的担 保额度。截止2010 年12 月31 日，公司为上述子公司提供担保情况如下：发生额为人民币 32023.88 万元，担保余额为人民币13974.39 万元。

上述担保议案经本次股东大会表决通过后，授权董事长在额度范围内签订担保协议，本 授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

以上议案，请各位股东审议。

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议案七

关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于与维科控股集团股份有限公司 进行银行融资互保的议案》，请予审议。

为满足公司日常融资需要，并结合维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科集团”） 良好的经营业绩和资信状况，公司要求控股股东维科集团为公司提供银行融资担保，维科集 团同意与公司进行银行融资互相担保。

一、互相担保主要内容

• 1、双方（包括本公司控股子公司）在向银行正常融资（包括开具票据业务）时，由双 方相互提供信用担保。

• 2、公司为维科集团提供担保的总金额不超过人民币80000 万元，维科集团为公司担保

• 的总金额则不受此上额限制。上述数据以融资担保余额计算。

• 3、本次担保合作期限为1 年，自公司本次董事会同意并经下次股东大会审议批准之日

• 起计算。

• 4、双方各自自行承担融资责任，因融资违约行为引起的一切损失，由融资方承担。

• 5、双方同意：一方在要求另一方为己方正式提供信用担保时，应向另一方提供其认可

• 的反担保措施。否则，另一方有权不提供信用担保。

二、截至2010 年12 月31 日，维科集团为公司（包括控股子公司）提供的银行融资担 保余额为人民币47979.34 万元；本公司为维科集团（包括其控股子公司）提供的银行融资 担保余额为人民币34000 万元。

三、维科集团基本情况

注册地址：宁波市和义路99 号 公司类型：股份有限公司

主要经营业务：实业投资、纺织品加工制造、房地产开发、进出口业务等

注册资本：人民币107,065,497 元 成立日期：1998 年5 月18 日

目前该公司持有本公司股份占24.28%，为公司第一大股东。

截至2010 年12 月31 日，维科集团总资产110.28 亿元，2010 年全年实现净利润2.54 亿元(未经审计)。

本议案经本次股东大会审议通过后，授权董事长在额度范围内签订担保协议，本授权 有效期至下次年度股东大会召开日止。

以上议案，请各位股东审议（关联股东回避表决）。

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议案八

关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于向控股股东及其关联方拆借资 金的议案》，请予审议。

为满足公司各项业务发展的资金需求，公司要求控股股东维科集团向本公司及本公司关 联方提供一定的资金支持，用于补充公司流动资金，维科集团同意在2011 年提供不超过4 亿元的资金中短期拆借。

本项资金拆借的资金使用费用按照不高于同期银行贷款利率确定。

截至2010 年12 月31 日，维科集团及其关联企业2010 年度为本公司（包括控股子公司） 提供中短期资金融通23900 万元，余额为6400 万元。

本议案经本次股东大会审议通过后，授权董事长在额度范围内签订资金拆借协议，本授 权有效期至下次年度股东大会召开日为止。

以上议案，请各位股东审议（关联股东回避表决）。

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议案九

关于以资产抵押申请银行信贷的授权的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于以资产抵押申请银行信贷的授 权的议案》，请予审议。

为满足公司经营活动的正常开展，同时规范公司的大额资产处置行为，根据《公司章程》 的有关规定，拟对公司在向银行（债权人）申请信贷的事项中涉及的资产抵押行为进行授权 管理，具体规定如下：

一、公司拟向银行（债权人）进行资产抵押涉及的金额占公司最近一期经审计的负债总 额50%以下的，且金额低于60000 万元，授权董事长在本额度内签署相应的信贷（抵押）合 同；

二、公司拟向银行（债权人）进行资产抵押涉及的金额占公司最近一期经审计的负债总 额50%以上的，或金额高于60000 万元，对超出额度后的信贷（抵押）合同经董事会批准后 实施；

三、资产抵押金额以帐面价值余额为计算标准；

四、控股子公司或者参股公司发生上述事项的，视同本公司行为，由董事长（会）依据 上述条款进行授权，并由公司委派的董事（股东代表）在所任职的企业依照公司的决定和法 定程序实施。

本授权有效期为本次股东大会通过之日起至下次年度股东大会召开日止。 以上议案，请各位股东审议。

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议案十

关于2010 年日常性关联交易执行情况的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于2010 年日常性关联交易执行 情况的议案》，请予审议。

按合并报表口径，2010 年本公司发生的关联交易情况如下表所示：

	采购金额	2009 年数据	销售金额	2009 年数据
维科控股集团股份有限 公司	2,374.48	5,410,189.60	5,175.21	33,277.45
宁波维科工贸有限公司	3,407,293.34	3,643,321.73	42,067,180.62	33,565,574.70
兴洋浙东（宁波）毛毯 有限公司	16,682,001.71	35,747,831.48	11,493,296.81	28,616,465.57
其他	1,107,385.66	464,434.32	11,374,580.58	17,117,482.83
与上述维科集团及其关 联方的关联交易合计	21,199,055.19	45,265,777.13	64,940,233.22	79,332,800.55
华美线业有限公司[合 营企业]	91,910,415.31	79,426,801.93	37,366,168.81	12,513,891.11
宁波维科川岛晟坤纺织 品有限公司[合营企业]	1,930,854.94	772,892.50	1,571,015.18	958,711.01
其他(子公司其他股东)	2,278,456.75	7,946.63	91,633,202.98	139,823,377.71
总合计	117,318,782.19	125,473,418.19	195,510,620.19	232,628,780.38

一、2010 年度，公司与控股股东维科控股集团股份有限公司及其控股子公司共计发生

关联采购21,199,055.19 元，关联销售64,940,233.22 元（关联销售金额占公司主营业务收 入的比例为1.72%），合计86,139,288.41 元。

二、主要关联交易介绍

(一)采购

1、对于维科控股集团股份有限公司，主要是下属控股子公司宁波维科精华浙东针织有 限公司交付的水电费用。

2、对于宁波维科工贸有限公司，主要系子公司宁波维科棉纺织有限公司向其采购棉纱 进行加工。

3、对于兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司（本公司托管企业），主要系公司内销子公司宁 波维科家纺有限公司、宁波兴洋家纺有限公司向其采购毯制品。

4、对于华美线业有限公司，主要是公司子公司宁波敦煌进出口有限公司向其采购线制 品用于出口。

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（二）销售

1、对于宁波维科工贸有限公司，主要是其向公司子公司宁波维科精华床单有限公司、 宁波维科棉纺织有限公司、宁波维科精华浙东针织有限公司等采购家纺制品、针织制品、纱 制品等用于外销。

• 2、对于兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司，主要系其向公司子公司宁波兴洋毛毯有限公

• 司采购毯制品用于外销。

上述与维科集团及其关联方以及其他关联方的商品购销交易均遵循了市场原则。

三、在年度及半年度报告中，公司将向董事会及监事会就关联交易情况做汇总披露，年 度股东大会也将对关联交易的执行情况进行审议。

以上议案，请各位股东审议（关联股东回避表决）。

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议案十一

关于预计2011 年日常性关联交易情况的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于预计 2011 年日常性关联交易 情况的议案》，请予审议。

公司与关联方之间的关联交易一直依据于2006 年3 月6 日与控股股东维科集团及合营 企业华美线业有限公司签署的《关于经常性商品购销框架协议》执行，并在公司中期报告及 年度报告中进行汇总披露，在年度董事会及股东大会上进行事后审议确认。

根据中国证监会宁波监管局的相关监管要求，需要对公司2011 年度的日常性关联交易 情况作出预计并进行专项审议。

一、2011 年度的关联交易预计情况

2011 年度，公司的日常性关联交易主要为公司及控股子公司与维科集团及其关联方、 合营企业华美线业有限公司之间发生，预计情况如下：

单位：万元

	2011 年采购 预计	2010 年数据	2011 年销售 预计	2010 年数据
宁波维科工贸有限公司	350	340.73	2000	4206.72
兴洋浙东（宁波）毛毯有限公 司（注1）	900	1668.20	1000	1149.33
淮北维科印染有限公司（注1）	100	97.05	4000	336.71
其他	20	13.93	1000	801.26
与上述维科集团及其关联方 的关联交易合计	1370			6494.02
		2119.91	8000
华美线业有限公司 [合营企业]	10000	9191.04	4000	3736.62
其他合营企业	200	193.00	200	157.10
总合计	11570	11503.95	12200	10387.74

注1：本公司已托管兴洋浙东(宁波)毛毯有限公司、淮北维科印染有限公司。

二、关联方履约能力分析

上述关联方资信情况良好，根据其财务指标和经营情况分析，均具备充分的履约能力， 关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性很小。

三、定价政策和定价依据

公司及控股子公司与关联方之间的日常性关联交易均为独立市场主体之间的交易，定 价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费 标准。

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宁波维科精华集团股份有限公司 2010 年年度股东大会会议资料

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四、交易目的和对上市公司的影响

1、公司与宁波维科工贸有限公司之间的关联交易，因其为专业进出口公司，根据其业 务需要向公司采购家纺制品及针织服装等；为进一步减少关联交易，2011 年其将主要向公 司采购加工类产品。

2、公司与兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司之间的关联交易，主要系其向公司控股子公 司宁波兴洋毛毯有限公司采购毯制品用于外销；2011 年公司将通过资产收购，彻底消除与 其存在的同业竞争与关联交易。

• 3、淮北维科印染有限公司目前为公司的托管企业，2011 年将统一淮北印染的采购及销

• 售渠道，进一步加强对其的控制力度。

• 4、公司与合营企业华美线业有限公司之间的关联交易，主要系公司子公司宁波敦煌进

• 出口有限公司向其采购线制品用于出口。

2010 年度，公司与控股股东维科控股集团股份有限公司及其关联方共计发生关联采购 21,199,055.19 元，关联销售64,940,233.22，关联销售金额占公司主营业务收入的比例为

• 1.72%，不影响到公司业务的独立性，也不会因此类关联交易而对关联方产生业务依赖。

以上议案，请各位股东审议（关联股东回避表决）。

宁波维科精华集团股份有限公司

二零一一年四月

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宁波维科精华集团股份有限公司 2010 年年度股东大会会议资料

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议案十二

关于授权公司董事会对土地投标或竞买事项行使决策权的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于授权公司董事会对土地投标 或竞买事项行使决策权的议案》，请予审议。

公司下属房产公司开发的“水岸枫情”和“城市桃源”两个项目于2009 年开始预售， 销售形势良好，目前均已进入交付期，为公司创造了良好的社会及经济效益。

为进一步扩大公司房产开发规模，促进公司的后续发展能力，提高公司适时决策效率， 公司董事会拟提请股东大会授予董事会连续十二个月内累计总额不超过30 亿元的土地投标 或竞买事项的决策权，上述额度按竞得土地成交价进行累计计算。

本议案经本次股东大会审议通过后，由董事会授权公司经营层具体执行，本授权有效 期至下次年度股东大会召开日为止。

以上议案，请各位股东审议。

宁波维科精华集团股份有限公司

二零一一年四月

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宁波维科精华集团股份有限公司 2010 年年度股东大会会议资料

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议案十三

关于续聘江苏天衡会计师事务所的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于续聘江苏天衡会计师事务所的 议案》，请予审议。

通过公司董事会审计委员会对江苏天衡会计师事务所完成 2010 年度审计工作情况的沟 通与监督，公司董事会审计委员会认为：江苏天衡会计师事务所在公司 2010 年度财务报告 审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观及公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任 务；同时，该所出具的《维科精华 2010 年度审计报告》能够实事求是、客观公正、全面地 反映公司财务状况和经营成果，因此，提请公司董事会继续聘请江苏天衡会计师事务所为公 司 2011 年度审计机构。

根据《公司章程》第一百五十八条规定，公司聘用会计师事务所聘期为一年，可以续聘。 公司对江苏天衡会计师事务所有限公司的聘用期已满，经董事会讨论，建议续聘一年。 以上议案，请各位股东审议。

宁波维科精华集团股份有限公司

二零一一年四月

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宁波维科精华集团股份有限公司 2010 年年度股东大会会议资料

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议案十四

2010 年度独立董事述职报告（一）

各位股东及股东代表：

本人于2009 年4 月20 日召开的2008 年度股东大会上当选为宁波维科精华集团有限公 司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，自任职以来，本人严格按照《公司法》、 《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定， 勤勉、忠实、尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其 是中小股东的合法权益。现将2010 年履职情况报告如下：

一、担任董事会专业委员会委员的情况

于公司第六届董事会，本人任薪酬与考核委员会主任委员，在提名委员会、战略委员会 担任委员。本人认真地组织和参加了相关委员会的会议，并充分表达了专业意见。

二、参加公司董事会会议及投票情况

2010 年公司董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项 均履行了相关的审批程序。本着勤勉尽责的态度，本人认真仔细审阅会议及相关材料，积极 参加公司召开的董事会会议。2010 年度公司董事会共召开12 次会议，本人出席会议的情况 如下：

如下：
报告期内应出席董事会（次）	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）	缺席原因
12	11	0	1	因公出差

报告期内本人对公司董事会审议的各项议案及其他重大事项均没有提出异议；并对董事 会会议审议的各项议案均投了赞成票。

三、发表独立意见情况

（一）2010 年2 月11 日，本人对公司六届九次董事会会议审议的《关于收购宁波维科 电子商务有限公司90%股权的议案》、《关于收购九江维科印染有限公司55%股权的议案》、《关 于收购淮安安鑫家纺有限公司51%股权的议案》发表了独立意见。

（二）2010 年3 月8 日，本人对公司六届十次董事会会议审议的《公司2009 年度利润 分配方案》、《关于为控股子公司提供担保额度的议案》、《关于与维科控股集团股份有限公司 进行银行融资互保的议案》、《关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案》、《关于2009 年 日常性关联交易执行情况的议案》、《关于预计2010 年日常性关联交易情况的议案》、《关于 续聘江苏天衡会计师事务所的议案》发表了独立意见。

（三）2010 年6 月22 日，本人对公司六届十六次董事会会议审议的《关于拍卖公司部 分土地使用权及地上建筑物的议案》发表了独立意见。

（四）2010 年7 月7 日，本人对公司六届十七次董事会会议审议的《关于出售宁波维钟

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宁波维科精华集团股份有限公司 2010 年年度股东大会会议资料

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印染有限公司部分机器设备的议案》发表了独立意见。

（五）2010 年8 月25 日，本人对公司六届十八次董事会会议审议的《关于聘任詹新国 先生为公司总经理的议案》、《关于推选陈良琴先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》 发表了独立意见。

（六）2010 年10 月13 日，本人对公司六届十九次董事会会议审议的《关于调整公司拍 卖部分土地使用权及地上建筑物相关事项的议案》发表了独立意见。

四、保护投资者权益方面所做的工作

（一）对公司信息披露的监督

本人督促公司严格按照中国证监会《信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市 规则》以及《公司章程》等规定履行信息披露职责，确保公司真实、准确、完整、及时、公 平地披露信息，切实提高公司规范运作的水平。

（二）对公司投资及经营管理的监督

2010 年，本人通过电话和邮件等方式与公司董事、高管及相关工作人员保持密切联系， 时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获 悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

同时，本人对经董事会审议决策的重大事项，都事先进行认真审核，运用本人的专业知 识和经验在董事会上发表意见，充分地行使职权，努力促进董事会决策的科学性、客观性。 （三）对公司治理专项活动的监督

2010 年度，公司持续深入推进公司治理专项活动的工作开展，本人根据宁波监管局相 关通知的规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，关注治理活动进展和问题整 改，保证各项工作落到实处。

（四）自身学习情况

本人认真学习了中国证监会、宁波监管局及上海证券交易所最新的有关法律法规及其它 相关文件，加强了对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提 高了维护公司利益和股东合法权益的能力。

五、其他工作情况

（一）无提议召开董事会情况发生；

（二）无提议聘用或解聘会计师事务情况发生；

（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况发生。

2011 年，本人将继续加强学习，本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真履行职责，深 入了解公司的经营情况，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，关注中小股东的合 法权益不受损害，促进公司规范运作，树立公司诚实、守信的良好市场形象。

汇报人：杨纪朝

2011 年4 月28 日

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2010 年度独立董事述职报告（二）

各位股东及股东代表：

本人是经宁波维科精华集团有限公司（以下简称“公司”）2008 年年度股东大会表决 通过日起担任公司第六届董事会独立董事，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权 益保护的若干规定》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关要求，现 将本人2010 年的工作情况作简要汇报：

一、担任董事会专业委员会委员的情况

本人作为公司第六届董事会审计委员会主任委员，认真组织了审计委员会的相关会议， 并充分表达了专业意见。

二、参加公司董事会会议及投票情况

公司在2010 年召集召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均 履行了相关程序，合法有效。本人自任职以来，公司一共召开了12 次董事会会议，出席会 议情况如下：

议情况如下：
报告期内应出席董事会（次）	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）	缺席原因
12	11	1	0	－

报告期内本人对公司董事会审议的各项议案及其他重大事项均没有提出异议；并对董 事会审议的各项议案均投了赞成票。

三、发表独立意见情况

（一）2010 年2 月11 日，本人对公司六届九次董事会会议审议的《关于收购宁波维科 电子商务有限公司90%股权的议案》、《关于收购九江维科印染有限公司55%股权的议案》、《关 于收购淮安安鑫家纺有限公司51%股权的议案》发表了独立意见。

（二）2010 年3 月8 日，本人委托维科精华独立董事陈运能先生对公司六届十次董事会 会议审议的《公司2009 年度利润分配方案》、《关于为控股子公司提供担保额度的议案》、《关 于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案》、《关于向控股股东及其关联方拆 借资金的议案》、《关于2009 年日常性关联交易执行情况的议案》、《关于预计2010 年日常性 关联交易情况的议案》、《关于续聘江苏天衡会计师事务所的议案》发表了独立意见。

（三）2010 年6 月22 日，本人对公司六届十六次董事会会议审议的《关于拍卖公司部 分土地使用权及地上建筑物的议案》发表了独立意见。

（四）2010 年7 月7 日，本人对公司六届十七次董事会会议审议的《关于出售宁波维钟 印染有限公司部分机器设备的议案》发表了独立意见。

（五）2010 年8 月25 日，本人对公司六届十八次董事会会议审议的《关于聘任詹新国 先生为公司总经理的议案》、《关于推选陈良琴先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》 发表了独立意见。

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宁波维科精华集团股份有限公司 2010 年年度股东大会会议资料

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（六）2010 年10 月13 日，本人对公司六届十九次董事会会议审议的《关于调整公司拍 卖部分土地使用权及地上建筑物相关事项的议案》发表了独立意见。

四、保护投资者权益方面所做的工作

（一）在公司信息披露方面的工作

本人督促公司严格按照中国证监会《信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上 市规则》以及《公司章程》等规定履行信息披露职责，确保公司真实、准确、完整、及时、 公平地披露信息，切实提高公司规范运作的水平。

（二）在公司投资及经营管理方面的工作

2010 年，本人能谨慎、认真、勤勉履行独立董事职务，凡需经董事会审议决策的重大 事项，均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董 事会决策中发表专业意见。同时，本人对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保 等情况进行了认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可 能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。 （三）在公司治理专项活动方面的工作

2010 年度，公司持续深入推进公司治理专项活动的工作开展，本人根据宁波监管局相 关通知的规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，关注治理活动进展和问题 整改，保证各项工作落到实处。

（四）自身学习方面

本人认真学习了中国证监会、宁波监管局及上海证券交易所最新的有关法律法规及其 它相关文件，加强了对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识， 提高了维护公司利益和股东合法权益的能力。

五、其他工作情况

• （一）无提议召开董事会情况发生；

• （二）无提议聘用或解聘会计师事务情况发生；

• （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况发生。

2011 年，本人将继续按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法 规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的 权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东、特别是社会公众股股东的合 法权益。

汇报人：楼百均

2011 年4 月28 日

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2010 年度独立董事述职报告（三）

本人作为宁波维科精华集团有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司 法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章 程》的规定，在2010 年的工作中，能够认真履行职责，充分发挥独立董事作用，维护全体 股东尤其是广大中小股东的合法利益。现将本人在2010 年履行职责情况汇报如下：

一、担任董事会专业委员会委员的情况

于公司第六届董事会，本人任提名委员会主任委员，在审计委员会、薪酬与考核委员 会担任委员。本人认真地组织和参加了相关委员会的会议，并充分表达了专业意见。

二、参加公司董事会会议及投票情况

2010 年度，本人认真参加了公司董事会会议，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。 报告期内本人出席董事会会议的情况如下：

报告期内应出席董事会（次）	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）	缺席原因
12	11	0	1	因公出差

报告期内本人对公司董事会审议的各项议案及其他重大事项均没有提出异议；并对董 事会审议的各项议案均投了赞成票。

三、发表独立意见情况

（一）2010 年2 月11 日，本人对公司六届九次董事会会议审议的《关于收购宁波维科 电子商务有限公司90%股权的议案》、《关于收购九江维科印染有限公司55%股权的议案》、《关 于收购淮安安鑫家纺有限公司51%股权的议案》发表了独立意见。

（二）2010 年3 月8 日，本人对公司六届十次董事会会议审议的《公司2009 年度利润 分配方案》、《关于为控股子公司提供担保额度的议案》、《关于与维科控股集团股份有限公司 进行银行融资互保的议案》、《关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案》、《关于2009 年 日常性关联交易执行情况的议案》、《关于预计2010 年日常性关联交易情况的议案》、《关于 续聘江苏天衡会计师事务所的议案》发表了独立意见。

（三）2010 年6 月22 日，本人对公司六届十六次董事会会议审议的《关于拍卖公司部 分土地使用权及地上建筑物的议案》发表了独立意见。

（四）2010 年7 月7 日，本人对公司六届十七次董事会会议审议的《关于出售宁波维钟 印染有限公司部分机器设备的议案》发表了独立意见。

（五）2010 年8 月25 日，本人对公司六届十八次董事会会议审议的《关于聘任詹新国 先生为公司总经理的议案》、《关于推选陈良琴先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》 发表了独立意见。

（六）2010 年10 月13 日，本人对公司六届十九次董事会会议审议的《关于调整公司拍 卖部分土地使用权及地上建筑物相关事项的议案》发表了独立意见。

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四、保护投资者权益方面所做的工作

（一）公司信息披露情况

本人严格督促公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运 作，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完 整、及时、公平。

（二）公司投资及经营管理情况

2010 年，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的资料进行认真审 核，如有疑问主动向相关人员询问、了解具体情况。本人在详实听取相关人员的汇报后， 运用本人的专业知识，在董事会上发表意见，行使职权，对董事会决策的科学性和客观性 起到了积极的作用。

同时，公司及时向本人汇报董事会决议执行情况、公司的生产经营、财务管理、关联 交易、对外投资、募集资金使用、业务发展和投资项目的进度、信息披露情况等情况，使 本人能够及时了解公司日常经营状态和可能产生的经营风险。

（三）公司治理专项活动情况

2010 年度，公司持续深入推进公司治理专项活动的工作开展，本人根据宁波监管局相 关通知的规定和要求，督促公司认真落实整改计划与措施，切实做到规范运作。 （四）自身学习情况

本人能够积极学习最新的法律法规，如《新会计准则》、《上海证券交易所股票上市规 则》等，以及公司新制定的规章制度。

五、其他工作情况

（一）无提议召开董事会情况发生；

（二）无提议聘用或解聘会计师事务情况发生；

• （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况发生。

为保证董事会的独立和公正，增强公司运作的规范性，本人将一如既往地勤勉尽责， 利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议。

汇报人：陈运能

2011 年4 月28 日

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议案十五

关于收购兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司部分存货和机器设备的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于收购兴洋浙东（宁波）毛毯有 限公司部分存货和机器设备的议案》，请予审议。

公司于2007 年7 月10 日披露的《宁波维科精华集团股份有限公司关于公司治理专项活 动的自查报告和整改计划》（公告编号2007-017）中，提到：公司下属子公司宁波兴洋毛毯 有限公司与控股股东维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科集团”）的关联企业兴洋 浙东（宁波）毛毯有限公司（以下简称“兴洋浙东”）均有生产珊瑚绒产品，虽然在业务结 构、产品规格及花型上有所差异，但是存在着潜在的同业竞争问题。为此，公司于2007 年 底完成了对兴洋浙东生产经营的托管。

根据监管部门的相关治理要求，为进一步解决上述同业竞争问题，提升上市公司治理及 规范运作水平，公司拟先收购兴洋浙东部分存货和机器设备，价格参照评估价执行。根据江 苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具的评估基准日为2011 年3 月25 日的立信永华 评报字(2011)第054 号评估报告：本次评估的范围涉及维科精华拟收购兴洋浙东的存货和机 器设备，主要包括原材料、毛毯及配套生产设备等；按照公认的资产评估方法，对上述资产 在公开市场条件下的市场价值进行了评估工作，评估基准日为2011 年3 月25 日，委估存货 和机器设备的账面值9162.54 万元，调整后账面值9162.54 万元，评估价值8073.26 万元， 评估减值1089.28 万元，减值率11.89%。

具体资产明细及相关评估过程详见评估报告。

因企业经营的连续性，在实际交割过程中会发生一定差异，具体以经调整的实际交割数 为准。

以上议案，请各位股东审议（关联股东回避表决）。

宁波维科精华集团股份有限公司

二零一一年四月

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