VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — AGM Information 2011

Mar 25, 2011

证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2011-007

宁波维科精华集团股份有限公司 第六届董事会第二十二次会议决议暨召开 2010 年年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

• 本次股东大会不提供网络投票

• 公司股票不涉及融资融券业务

宁波维科精华集团股份有限公司第六届董事会第十次会议于 2011 年 3 月 14 日以书面形式发出通知，于 2011 年 3 月 24 日上午 9 时在宁波华侨豪生大酒店香 港厅召开，会议应到董事 9 名，实到 9 名。公司监事会成员和高管人员列席了本 次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

本次会议由董事长何承命主持，经与会董事的认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《公司2010 年度董事会报告》

本项议案尚须提请公司2010 年年度股东大会审议。

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

二、审议通过《公司2010 年度总经理工作报告》

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

三、审议通过《公司2010 年度财务决算报告》

本项议案尚须提请公司2010 年年度股东大会审议。

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

四、审议通过《公司2010 年度利润分配的方案》

经江苏天衡会计师事务所审计，公司2010 年度实现归属于母公司的合并净 利润62,275,960.24 元，以母公司口径实现的净利润30,767,027.6 元为基数， 提取10%法定盈余公积金3,076,702.76 元，加上母公司上年结转未分配利润 257,184,136.84 元，本年度母公司实际可供股东分配的利润是284,874,461.68 元。

经公司董事会研究，决定以2010 年末总股本29349.42 万股为基数，向全体 股东每10 股派发0.6 元（含税），计17,609,652.00 元，剩余未分配利润 267,264,809.68 元，结转下年度。

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本年度不进行资本公积转增股本。

本项议案尚须提请公司2010 年年度股东大会审议。

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

五、审议通过《公司2010 年年度报告及其摘要》

详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

本项议案尚须提请公司2010 年年度股东大会审议。

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

六、审议通过《关于为控股子公司提供担保额度的议案》

基于控股子公司日常经营的实际需要，在符合国家有关政策前提下，董事会 同意由公司继续为下属所有控股子公司提供总额合计为人民币70000 万元担保 （含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、内保外贷等）额度，上述担 保额度以融资担保余额计算。

本项担保议案尚须提请公司2010 年年度股东大会审议，通过后授权董事长 在额度范围内签订担保协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。 （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

七、审议通过《关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案》

为了满足公司日常融资的需要，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》的有关规定，董事会同意公司继续与维科控股集团股份有限公司（以下简称 “维科集团）进行银行融资互相担保。

银行融资互相担保主要内容：

• 1、双方（包括本公司控股子公司）在向银行正常融资（包括开具票据业务）

• 时，由双方相互提供信用担保。

• 2、公司为维科集团提供担保的总金额不超过人民币80000 万元，维科集团

• 为公司担保的总金额则不受此上额限制。上述数据以融资担保余额计算。

3、本次担保合作期限为1 年，自公司本次董事会同意并经下次股东大会审 议批准之日起计算。

• 4、双方各自自行承担融资责任，因融资违约行为引起的一切损失，由融资

• 方承担。

• 5、双方同意：一方在要求另一方为己方正式提供信用担保时，应向另一方

• 提供其认可的反担保措施。否则，另一方有权不提供信用担保。

本项议案尚须提请公司2010 年年度股东大会审议，通过后授权董事长在额

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度范围内签订担保协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。 关联董事何承命、周永国、詹新国、陈良琴回避了本次表决。 （同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）

八、审议通过《关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案》

截至2010 年12 月31 日，维科集团及其关联公司2010 年度为公司（包括控 股子公司）提供中短期资金融通23900 万元，余额为6400 万元。

公司控股股东维科控股集团股份有限公司拟继续向本公司及本公司关联方 在2011 年度提供不超过4 亿元的资金中短期拆借，该资金主要用于补充公司的 流动资金，满足各项业务发展的资金需求。本项资金拆借的资金使用费用按照不 高于同期银行贷款利率确定。

本议案尚需提请公司2010 年年度股东大会审议。通过后授权董事长在额度 范围内签订资金拆借协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。 关联董事何承命、周永国、詹新国、陈良琴回避了本次表决。

（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）

九、审议通过《关于以资产抵押申请银行信贷的授权的议案》

为满足公司经营活动的正常开展，同时规范公司的大额资产处置行为，根据 公司《章程》的有关规定，拟对公司在向银行（债权人）申请信贷的事项中涉及 的资产抵押行为进行授权管理，具体规定如下：

1、公司拟向银行（债权人）进行资产抵押涉及的金额占公司最近一期经审 计的负债总额50%以下的，且金额低于60000 万元，授权董事长在本额度内签署 相应的信贷（抵押）合同；

2、公司拟向银行（债权人）进行资产抵押涉及的金额占公司最近一期经审 计的负债总额50%以上的，或金额高于60000 万元，对超出额度后的信贷（抵押） 合同经董事会批准后实施；

3、资产抵押金额以帐面价值余额为计算标准；

4、控股子公司或者参股公司发生上述事项的，视同本公司行为，由董事长 （会）依据上述条款进行授权，并由公司委派的董事（股东代表）在所任职的企 业依照公司的决定和法定程序实施。

本议案尚须提请公司2010 年年度股东大会审议，本授权有效期至下次年度 股东大会召开日止。

• （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

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十、审议通过《关于2010 年日常性关联交易执行情况的议案》

2010 年度，公司与控股股东维科控股集团股份有限公司及其控股子公司共 计发生关联采购21,199,055.19 元，关联销售64,940,233.22 元（关联销售金额 占公司主营业务收入的比例为1.72%），合计86,139,288.41 元。

关联董事何承命、周永国、詹新国、陈良琴回避了本次表决。 本项议案尚须提请公司2010 年年度股东大会审议。

（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十一、审议通过《关于预计2011 年日常性关联交易情况的议案》

公司的日常性关联交易主要为公司及控股子公司与维科集团及其关联方、合 营企业华美线业有限公司之间发生，在2010 年日常关联交易执行的基础上，公 司预计2011 年度发生关联采购1370 万元，关联销售8000 万元。（见下表）

单位：万元

	2011 年采购 预计	2010 年数据	2011 年销售 预计	2010 年数据
宁波维科工贸有限公司	350	340.73	2000	4206.72
兴洋浙东（宁波）毛毯有限公 司（注）	900	1668.20	1000	1149.33
淮北维科印染有限公司（注）	100	97.05	4000	336.71
其他	20	13.93	1000	801.26
与上述维科集团及其关联方 的关联交易合计	1370			6494.02
		2119.91	8000
华美线业有限公司 [合营企业]	10000	9191.04	4000	3736.62
其他合营企业	200	193.00	200	157.10
总合计	11570	11503.95	12200	10387.74

注：本公司已托管兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司、淮北维科印染有限公司。

为严格执行关联交易的额度控制，董事会责成经营层和财务部门加强日常的 交易监控，建立预警机制，并将执行情况按季度向董事会汇报。本项议案尚须提 请公司2010 年年度股东大会审议。

关联董事何承命、周永国、詹新国、陈良琴回避了本次表决。 （同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十二、审议通过《关于授权公司董事会对土地投标或竞买事项行使决策权的 议案》

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为进一步扩大公司房产开发规模，促进公司的后续发展能力，提高公司适时 决策效率，公司董事会提请股东大会授予董事会连续十二个月内累计总额不超过 30 亿元的土地投标或竞买事项的决策权，上述额度按竞得土地成交价进行累计 计算。

本议案尚须提请公司 2010 年年度股东大会审议。通过后董事会授权公司经 营层具体执行，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

• （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十三、审议通过《2010 年度内部控制评价报告》

详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

• （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十四、审议通过《关于续聘江苏天衡会计师事务所的议案》

董事会同意继续聘任江苏天衡会计师事务所为公司 2011 年度的财务审计机

构。

本项议案尚须提请公司2010 年年度股东大会审议。

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十五、审议通过《关于召开2010 年年度股东大会的决定及通知的议案》

公司定于2011 年4 月28 日上午9 时召开宁波维科精华集团股份有限公司

2010 年年度股东大会。

• 1、会议召开地点：公司（和义路99 号维科大厦十楼）会议室

• 2、会议审议内容：

• （1）审议《公司2010 年度董事会报告》

• （2）审议《公司2010 年度财务决算报告》

• （3）审议《公司2010 年度利润分配的方案》

• （4）审议《公司2010 年度监事会报告》

• （5）审议《公司2010 年年度报告及其摘要》

• （6）审议《关于为控股子公司提供担保额度的议案》

• （7）审议《关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案》

• （8）审议《关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案》

• （9）审议《关于以资产抵押申请银行信贷的授权的议案》

• （10）审议《关于2010 年日常性关联交易执行情况的议案》

• （11）审议《关于预计2011 年日常性关联交易情况的议案》

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• （12）审议《关于授权公司董事会对土地投标或竞买事项行使决策权的议案》

• （13）审议《关于续聘江苏天衡会计师事务所的议案》

• （14）审议《2010 年度独立董事述职报告》

3、会议出席对象：

（1）凡在2011 年4 月22 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公 司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会，并可以委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司的全体董事、监事、高级管理人员、律师。

• 4、会议登记事项

• （1）登记手续

法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的 授权委托书、股东帐户卡、本人身份证进行登记。

个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还必须持有授权委托书

• （格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记。

异地股东可以在登记截止前用传真或信函方式进行登记。

• （2）登记地点：宁波市和义路99 号维科大厦十楼董事会秘书处。

• （3）登记时间：2011 年4 月25 日-26 日，上午8：00—11：00，下午1：

• 00—5：00

（4）其他事项

会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

联系人：赵姝

邮政编码：315010 联系电话：0574-87341480 传真：0574-87279527 联系地址：宁波市和义路99 号维科大厦十楼，董秘办公室

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

特此公告。

宁波维科精华集团股份有限公司

2011 年 3 月 26 日

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附件：

宁波维科精华集团股份有限公司 2010 年年度股东大会授权委托书

兹授权 先生（女士）为本人（单位）代理人，代表本人（单位）出席于2011 年4 月28 日召开的宁波维科精华集团股份有限公司2010 年年度股东大会，并于该会上代表 本人（单位）依照下列指示就股东大会通告所列的议案投票表决；如无作出指示，则本人（单 位）代理人可酌情决定投票表决。

序号	表 决 内 容	同 意 √	反 对 ×	弃 权 O
1	公司2010 年度董事会报告
2	公司2010 年度财务决算报告
3	公司2010 年度利润分配的方案
4	公司2010 年年度报告及其摘要
5	公司2010 年度监事会报告
6	关于为控股子公司提供担保额度的议案
7	关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互 保的议案
8	关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案
9	关于以资产抵押申请银行信贷的授权的议案
10	关于2010 年日常性关联交易执行情况的议案
11	关于预计2011 年日常性关联交易情况的议案
12	关于授权公司董事会对土地投标或竞买事项行使决 策权的议案
13	关于续聘江苏天衡会计师事务所的议案
14	2010 年度独立董事述职报告

委托单位/个人（盖章/签名）：

委托单位法人代表（签名）：

委托单位/个人股东帐号：

委托单位/个人持股数： 受托人（签名）:

受托人身份证号码：

受托日期：

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附注：

• 1、 用正楷体填上委托人和受托人姓名。

• 2、 请委托人在相应栏内打“√”，不打、多打均视为弃权。

• 3、 本授权委托书必须由委托人签署；委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

• 权书或其他授权文件应当经过公证。委托人为法人的，由其法定代表人签署或由董事长、其 他决策机构决议授权人签署。

• 4、本授权委托书并不妨碍委托人本人亲自出席本次股东大会，届时对原受托人的委托

• 自动失效。

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宁波维科精华集团股份有限公司独立董事 关于公司对外担保的专项说明及其他事项的独立意见

依据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导 意见》等有关规定赋予我们的职责，作为公司的独立董事，现对公司2010 年度 对外担保及其他事项发表如下意见：

一、关于公司对外担保事项

截止2010 年12 月31 日，公司对外担保余额为47974.39 万元，占2010 年 期末公司净资产的54.52%。上述担保均无逾期情况。

其中，公司对控股子公司的担保余额为13974.39 万元；对公司控股股东维 科控股集团股份有限公司（以下简称“维科集团”）的担保余额为34000 万元。 2010 年度，维科集团对公司的担保余额为47979.34 万元。

我们认为公司严格控制了对外担保的风险。

我们同意继续根据各子公司的实际运作需要，在符合国家有关政策固定的前 提下，继续向各子公司提供人民币 70000 万元额度内的担保。

同意公司为维科集团在人民币80000 万元额度内进行银行融资担保，维科集 团为公司担保的总金额不受此上额限制。在实际操作中，公司必须严格按照额度 进行，在为对方提供信用担保时，维科集团应提供公司认可的反担保措施。

二、关于关联交易事项

1、日常关联交易事项

根据我们对公司2010 年度日常关联交易的审查，公司的日常性关联交易主 要为公司及控股子公司与维科集团及其关联方、合营企业华美线业有限公司之间 发生，2010 年度，合计发生关联采购2119.91 万元，销售6494.02 万元。

在此基础上，公司预计的2011 年度合计发生关联采购1370 万元，关联销售 8000 万元，我们认为，上述关联交易均遵循了市场行为，不存在利用关联交易 损害上市公司利益的行为。 根据公司在2006 年3 月6 日与维科集团签署的《关于经常性商品购销框架 协议》，在尚无法彻底消除与控股股东的日常关联交易的现状下，通过增强对关 联交易的披露，进一步规范公司的经常性关联交易。

2、与关联方资金往来事项

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2010 年度维科集团及其关联方合计向公司及控股子公司提供中短期资金融 通23900 万元，截止2010 年12 月31 日，余额为6400 万元。上述与维科集团及 其关联方资金往来行为主要用于补充公司的流动资金，满足了公司各种业务发展 的资金需求。

我们同意维科集团继续向公司及控股子公司提供的中短期拆借资金，本项资 金拆借的资金使用费用按照不高于同期银行贷款利率确定。

三、关于利润分配预案事项

经江苏天衡会计师事务所审计，公司2010 年度实现归属于母公司的合并净 利润62,275,960.24 元，以母公司口径实现的净利润30,767,027.6 元为基数， 提取10%法定盈余公积金3,076,702.76 元，加上母公司上年结转未分配利润 257,184,136.84 元，本年度母公司实际可供股东分配的利润是284,874,461.68 元。

公司以2010 年末总股本29349.42 万股为基数，向全体股东每10 股派发0.6 元（含税），计17,609,652.00 元，剩余未分配利润267,264,809.68 元，结转下 年度。本年度不进行资本公积转增股本。

我们认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续、 稳定、健康发展，同意公司董事会的利润分配预案，并提交下一次股东大会审议。

四、关于聘任会计师事务所事项

江苏天衡会计师事务所工作勤勉尽职，在国内享有较好的声誉，我们同意续 聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2011 年度的财务审计机构。

独立董事签字：

2011 年 3 月 24 日

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