VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — AGM Information 2010

Apr 22, 2010

宁波维科精华集团股份有限公司 2009 年年度股东大会会议资料

二零一零年四月

宁波维科精华集团股份有限公司 2009 年年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

宁波维科精华集团股份有限公司 2009 年年度股东大会会议议程

会议时间：2010 年4 月29 日上午9 时

会议地点：宁波市和义路99 号维科大厦10 楼公司会议室

主 持 人：董事长 何承命先生

会议议程：

一、 主持人宣布会议开始

二、 主持人介绍参会的股东（股东代理人）、列席的董事、监事、高管人员和律师 三、 开始逐项介绍议案

1、公司2009 年度董事会报告 ……………………………………………报告人：何承命 2、公司2009 年度财务决算报告 …………………………………………报告人：薛春林 3、公司2009 年度利润分配的方案 ………………………………………报告人：薛春林 4、公司2009 年年度报告及其摘要 ………………………………………报告人：薛春林 5、公司2009 年度监事会报告 ……………………………………………报告人：朱光耀 6、关于为控股子公司提供担保额度的议案………………………………报告人：薛春林 7、关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案………报告人：薛春林 8、关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案…………………………报告人：薛春林 9、关于以资产抵押申请银行信贷的授权的议案…………………………报告人：薛春林 10、关于2009 年日常性关联交易执行情况的议案………………………报告人：薛春林 11、关于预计2010 年日常性关联交易情况的议案………………………报告人：薛春林 12、关于续聘江苏天衡会计师事务所的议案 ……………………………报告人：薛春林 13、2009 年度独立董事述职报告 ……………………报告人：杨纪朝、楼百均、陈运能 14、关于收购宁波维科电子商务有限公司90％股权的议案……………报告人：史美信 15、关于收购九江维科印染有限公司55％股权的议案…………………报告人：史美信 16、关于收购淮安安鑫家纺有限公司51％股权的议案…………………报告人：史美信 17、关于进一步修订《公司章程》的议案………………………………报告人：史美信 18、关于推选吕军先生为公司第六届监事会监事的议案………………报告人：朱光耀 19、关于控股子公司宁波兴洋毛毯有限公司收购淮安安鑫家纺有限公司51％股权的议 案……………………………………………………………………………报告人：史美信

四、 参会股东（股东代理人）发言及提问

五、 以举手表决方式选举2 名股东代表和1 名监事为监票人

六、 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

2

宁波维科精华集团股份有限公司 2009 年年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

七、 参会股东（股东代理人）对各项议案进行表决、投票

八、 由监票人代表宣布表决结果

九、 主持人宣布本次股东大会决议

十、 各位股东及股东代表在会议决议上签字

十一、 出席会议的董事、董事会秘书在会议记录上签字

十二、 律师宣读法律意见书

十三、 主持人宣布会议结束

3

宁波维科精华集团股份有限公司 2009 年年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

议案一

2009 年度董事会报告

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《公司2009 年度董事会报告》，请予 审议。

具体内容见公司 2009 年年度报告之“董事会报告”部分。

宁波维科精华集团股份有限公司 二零一零年四月

4

宁波维科精华集团股份有限公司 2009 年年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

议案二

2009 年度财务决算报告

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《公司2009 年度财务决算报告》，请 予审议。

一、报表合并范围及审计结果

2009 年报表合并范围包括维科精华母公司及其控制的甬大纺织公司、上海维科家纺公 司、敦煌进出口公司、宁波维科家纺公司、兴洋毛毯公司、维科棉纺织公司、维科精华进出 口公司、维钟印染公司、敦煌针织公司、浙东针织公司、维科精华家纺公司、维科精华房地 产开发公司、鄞州维科房地产开发公司、慈溪维科精华房地产开发公司、维丰园林工程公司、 宁波来茂尔制衣公司、镇江维科精华棉纺织公司、维科精华纺织工程技术公司、维科纬丰纺 织公司、维盟针织公司、宁波兴洋家纺公司、宁波维科浙东纺织品进出口公司、阿克苏维科 精华棉业公司、淮北宇大纺织公司、日本维科株式会社等共26 家公司。与2008 年相比，2009 年新增合并单位3 家（阿克苏维科精华棉业公司、淮北宇大纺织公司、日本维科株式会社）， 减少合并单位2 家（宁波众驰装饰织物有限公司、宁波维科精华床单有限公司）。

维科精华2009 年度会计报表经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无 保留意见的审计报告。

二、主营业务收入、利润及利润分配情况

2009 年维科精华共实现营业总收入219796 万元，比2008 年减少26127 万元（08 年房 产销售11195 万元，09 年房产销售40 万元），减幅10.6%。2009 年公司收入中，国外销售 实现119426 万元，占55%；国内销售实现96961 万元，占45%。按行业或产品分，其中营销 类实现销售收入115729 万元，占53%；家纺类实现销售收入44939 万元，占21%；服装类实 现销售收入24518 万元，占11%；纱线类实现销售收入30454 万元，占14%。

2009 年全年维科精华共实现营业利润383 万元，利润总额2092 万元，归属于上市公司 股东的净利润2279 万元。报告期内公司积极应对国际金融危机，加大产品结构调整，大力 开发附加值高的新产品，同时进行采购资源整合，使公司主营业务毛利率由上年5.8%上升 至8.5%。

经江苏天衡会计师事务所审计，公司2009 年度实现归属于上市公司股东的净利润 22,791,389.21 元，按母公司口径实现的净利润50,983,741.97 元，提取10%法定盈余公积 金5,098,374.20 元后，加上上年未分配利润211,298,769.07 元，本年年末未分配利润余额 为257,184,136.84 元。

三、资产结构分析

截止2009 年12 月31 日，维科精华资产总计为355966 万元，负债合计为253825 万元， 股东权益合计为102141 万元。从资产的构成情况看，流动资产为231222 万元，同比增加 83244 万元，占资产总额的65%；长期股权投资为22169 万元，同比增加9446 万元，占资产

5

宁波维科精华集团股份有限公司 2009 年年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

总额的6.2%；固定资产为78314 万元，同比减少6600 万元，占资产总额的22%；无形资产 为9954 万元，同比增加1314 万元，占资产总额的2.8%；可供出售金融资产582 万元，同 比增加193 万元，占资产总额的0.2%。

2009 年维科精华的资产负债率为71%，流动比率为1，速动比率为0.4，财务风险总体 控制在合理水平内。

四、现金流量情况

2009 年维科精华现金流量为净流入29584 万元，其中经营活动产生的现金流量净额为 流入83833 万元，投资活动产生的现金流量净额为流出6958 万元，筹资活动产生的现金流 量净额为流出47283 万元，汇率变动对现金流量的影响为流出8 万元。2009 年每股经营活 动产生的现金流量净额为2.86 元/股。

五、股本收益

公司股本29349.42 万元，2009 年每股收益0.0777 元，加权平均净资产收益率2.69%。 六、资产减值准备情况

公司2009 年各项资产减值准备余额4984 万元，进一步夯实了资产的质量。

1、关于坏帐准备

2009 年12 月31 日，维科精华应收款项的账面余额为23595 万元，其中应收账款19372 万元、其他应收款1097 万元、长期应收款3126 万元。经会计师审计，2009 年底坏帐准备 余额为1584 万元。

2、关于存货跌价准备

2009 年12 月31 日，维科精华的存货账面余额为129043 万元。将单个存货项目的期末 可变现净值与账面余额比较后计提存货跌价准备，公司2009 年末存货跌价准备余额为914 万元。

3、关于固定资产减值准备

对固定资产进行逐项检查比较，按照可收回金额低于帐面价值的金额计提固定资产减值 准备。公司2009 年末固定资产减值准备余额2322 万元。

4、关于商誉减值准备

公司2009 年末商誉减值准备余额164 万元。

宁波维科精华集团股份有限公司

二零一零年四月

6

宁波维科精华集团股份有限公司 2009 年年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

议案三

2009 年度利润分配的预案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《公司2009 年度利润分配的预案》， 请予审议。

经江苏天衡会计师事务所审计，公司2009 年度实现归属于上市公司股东的净利润 22,791,389.21 元，按母公司口径实现的净利润50,983,741.97 元，提取10%法定盈余公积 金5,098,374.20 元,加上上年未分配利润211,298,769.07 元，本年度可供股东分配的利润 是257,184,136.84 元。

2009 下半年来，虽然全球经济呈现企稳回暖趋势，但欧美、日本等国际市场零售增速 仍处于低位徘徊，出口复苏将相对缓慢，对于以出口业务为主的公司而言，经营形势存在不 确定性。

面临着国内外经济环境的新形势，2010 年公司将以调整产业和经营结构为主攻方向， 一方面推进产业平稳转移，实现低成本运营；另一方面加大内销市场拓展力度，做好研发营 销的突破等工作。现拟将未分配利润作为后续稳步发展所需的资金，有利于公司的长远发展， 符合公司和股东的长远利益。因此本年度不进行现金利润分配，亦不进行资本公积金转增股 本。

宁波维科精华集团股份有限公司

二零一零年四月

7

宁波维科精华集团股份有限公司 2009 年年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

议案四

2009 年年度报告及其摘要

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《公司2009 年年度报告及其摘要》， 请予审议。

公司根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号— 〈年度报告的内容与格式〉》（2007 年修订）及上海证券交易所《关于做好上市公司2009 年 年度报告工作的通知》的有关要求，编制了《公司2009 年年度报告》及其摘要。

经具有证券期货相关业务资格的江苏天衡会计师事务所审计，为公司2009 年度报告中 的财务会计报告出具了天衡审字（2010）334 号标准无保留意见的《审计报告》。

公司2009 年年度报告及其摘要中的会计数据及业务数据，均摘自江苏天衡会计师事务 所出具的天衡审字（2010）334 号《审计报告》。

年度报告中的股本变动及主要股东持股情况，依据中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司提供的2009 年12 月31 日股东名册编制。

宁波维科精华集团股份有限公司

二零一零年四月

8

宁波维科精华集团股份有限公司 2009 年年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

议案五

2009 年度监事会报告

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司监事会委托，由我向各位股东及股东代表作《公司2009 年度监事会报告》，请予 审议。

2009 年度,公司监事会召开了五届十二次、六届一次、六届二次、六届三次共计四次会 议，按照《公司法》和《公司章程》赋予的权力和义务，本着对全体股东认真负责的精神， 积极履行应尽的职责和义务，对公司依法运作情况和高管人员履行职责的合法、合规性进行 了监督，努力维护公司及全体股东的合法权益。

• 1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2009 年公司制订了《运行基本内控制度》和《子公司管理制度》，进一步完善了内部控 制体系，加强了管理运作的可控性；决策程序均严格遵循《公司法》、《证券法》、《股票上市 规则》等法律法规和《公司章程》的规定，董事会严格执行股东大会各项决议，建立了较完 善的法人治理结构，公司治理和内控水平有了显著提高。

公司董事和高级管理人员能够自觉遵守法律、法规，忠诚敬业，在履行职责和行使职权 过程中未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

• 2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

• 公司监事会认为，江苏天衡会计师事务所对公司出具的2009 年度标准无保留意见的审

• 计报告真实、客观地反映了公司的财务状况及经营成果。

• 报告期内，公司在财务管理过程中，未发生违反国家财经法规和有关制度的情况。

• 3、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

公司收购、出售资产的程序合法，交易价格合理，无内幕交易，未损害股东权益，亦未 造成公司资产流失。

• 4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

• 公司2009 年与控股股东维科控股集团股份有限公司及其子公司共计发生关联采购

• 45,718,183.36 元，关联销售79,429,188.29 元，合计125,147,371.65 元。

监事会认为，上述与控股股东及其关联方的交易均遵循了市场行为，不存在利用关联交 易损害上市公司利益的行为。

宁波维科精华集团股份有限公司

二零一零年四月

9

宁波维科精华集团股份有限公司 2009 年年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

议案六

关于为控股子公司提供担保额度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于为控股子公司提供担保额度的 议案》，请予审议。

作为一家控股型的产业集团公司，基于控股子公司经营的实际需要，在符合国家有关政 策前提下，2010 年董事会拟由公司向各控股子公司继续提供如下担保（含贷款、信用证开 证、银行承兑汇票、保函担保、内保外贷等）额度（以人民币为基准）：

• 1、控股子公司宁波维科精华浙东针织有限公司3000 万元人民币；

• 2、控股子公司宁波维科精华家纺有限公司8000 万元人民币；

• 3、控股子公司宁波维科精华进出口有限公司7000 万元人民币；

• 4、控股子公司宁波维科精华敦煌针织有限公司2000 万元人民币；

• 5、控股子公司宁波甬大纺织品有限公司500 万元人民币；

• 6、控股子公司宁波维钟印染有限公司3000 万元人民币；

• 7、控股子公司宁波维科棉纺织有限公司8000 万元人民币；

• 8、控股子公司宁波兴洋毛毯有限公司5000 万元人民币；

• 9、控股子公司宁波敦煌进出口有限公司10000 万元人民币；

• 10、控股子公司镇江维科精华棉纺织有限公司8000 万元人民币；

• 11、宁波维科家纺有限公司6500 万元人民币；

• 12、上海维科家纺有限公司1000 万元人民币；

• 13、宁波兴洋家纺有限公司2000 万元人民币；

• 14、日本株式会社维科2000 万元人民币；

• 15、宁波来茂尔制衣有限公司2000 万元人民币；

• 16、宁波维盟针织有限公司2000 万元人民币。

• 公司拟为上述16 家控股子公司提供贷款担保额度合计为70000 万元人民币，单笔担保

• 期限不超过一年，担保额度以融资担保余额计算。

2009 年，公司五届二十次董事会及2008 年年度股东大会审议通过《关于为控股子公司 提供担保额度的议案》，同意由公司为下属13 家控股子公司提供总额合计为人民币60000 万元的担保额度。截止2009 年12 月31 日，公司为上述子公司提供担保情况如下：发生额 合计23000 万元人民币，担保余额合计8777 万元人民币。

上述担保议案经本次股东大会表决通过后，授权董事长在额度范围内签订担保协议，本 授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

宁波维科精华集团股份有限公司

二零一零年四月

10

宁波维科精华集团股份有限公司 2009 年年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

议案七

关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于与维科控股集团股份有限公司 进行银行融资互保的议案》，请予审议。

为满足公司日常融资的需要，结合维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科集团”） 良好的经营业绩和资信状况，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）的有关规定，在公司要求下，维科集团同意继续与公司进行银行融资互相担 保。

一、互相担保主要内容：

1、双方（包括本公司控股子公司）在向银行正常融资（包括开具票据业务）时，由双 方相互提供信用担保。

• 2、公司为维科集团提供担保的总金额不超过人民币60000 万元，维科集团为公司担保

• 的总金额则不受此上额限制。上述数据以融资担保余额计算。

3、本次担保合作期限为1 年，自公司本次董事会同意并经下次股东大会审议批准之日 起计算。

4、双方各自自行承担融资责任，因融资违约行为引起的一切损失，由融资方承担。

5、双方同意：一方在要求另一方为己方正式提供信用担保时，应向另一方提供其认可 的反担保措施。否则，另一方有权不提供信用担保。

二、截至2009 年12 月31 日，维科集团累计为公司（包括控股子公司）提供的银行融 资担保发生额合计为93400 万元；本公司为维科集团（包括其控股子公司）提供的银行融资 担保发生额合计为人民币56000 万元。

三、维科集团基本情况

注册地址：宁波市和义路99 号 公司类型：股份有限公司

主要经营业务：实业投资、纺织品加工制造、房地产开发、进出口业务等

注册资本：10706.5497 万元人民币 成立日期：1998 年5 月18 日

目前该公司持有本公司股份占24.28%，为公司第一大股东。

经审计，截至2009 年12 月31 日，维科集团总资产90.74 亿元，2009 年全年实现净利 润2.33 亿元。

本议案经本次股东大会审议通过后，授权董事长在额度范围内签订担保协议，本授权 有效期至下次年度股东大会召开日止。

以上议案，请各位股东审议并分别进行表决（关联股东回避表决）。

宁波维科精华集团股份有限公司

二零一零年四月

11

宁波维科精华集团股份有限公司 2009 年年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

议案八

关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于向控股股东及其关联方拆借资 金的议案》，请予审议。

为满足公司各种业务发展的资金需求，公司要求控股股东维科控股集团股份有限公司提 供一定的资金支持，维科控股同意向本公司及本公司关联方在2010 年提供不超过2.5 亿元 的资金中短期拆借，主要用于补充公司的流动资金。

本项资金拆借的资金使用费用按照不高于同期银行贷款利率确定。

截至2009 年12 月31 日，维科集团及其关联公司2009 年全年为公司（包括控股子公司） 提供的中短期资金融通19869.72 万元，余额为10000 万元。

本议案经本次股东大会审议通过后，授权董事长在额度范围内签订资金拆借协议，本授 权有效期至下次年度股东大会召开日为止。

以上议案，请各位股东审议并分别进行表决（关联股东回避表决）。

宁波维科精华集团股份有限公司

二零一零年四月

12

宁波维科精华集团股份有限公司 2009 年年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

议案九

关于以资产抵押申请银行信贷的授权的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于以资产抵押申请银行信贷的授 权的议案》，请予审议。

为满足公司经营活动的正常开展，同时规范公司的大额资产处置行为，根据《公司章程》 的有关规定，拟对公司在向银行（债权人）申请信贷的事项中涉及的资产抵押行为进行授权 管理，具体规定如下：

一、公司拟向银行（债权人）进行资产抵押涉及的金额占公司最近一期经审计的负债总 额50%以下的，且金额低于60000 万元，授权董事长在本额度内签署相应的信贷（抵押）合 同；

二、公司拟向银行（债权人）进行资产抵押涉及的金额占公司最近一期经审计的负债总 额50%以上的，或金额高于60000 万元，对超出额度后的信贷（抵押）合同经董事会批准后 实施；

三、资产抵押金额以帐面价值余额为计算标准；

四、控股子公司或者参股公司发生上述事项的，视同本公司行为，由董事长（会）依据 上述条款进行授权，并由公司委派的董事（股东代表）在所任职的企业依照公司的决定和法 定程序实施。

本授权有效期为2009 年年度股东大会通过之日起至下次年度股东大会召开日止。

宁波维科精华集团股份有限公司 二零一零年四月

13

宁波维科精华集团股份有限公司 2009 年年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

议案十

关于2009 年日常性关联交易执行情况的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于2009 年日常性关联交易执行 情况的议案》，请予审议。

按合并报表口径，2009 年本公司发生的关联交易情况如下表所示：

单位：元

	采购金额	2008 年数据	销售金额	2008 年数据
维科控股集团股份有限公司	5,410,189.60	59,590,405.31	33,277.45	18,616,712.54
宁波维科工贸有限公司	3,643,321.73	6,958,168.42	33,565,574.70	23,847,869.13
兴洋浙东（宁波）毛毯有限 公司	35,747,831.48	5,866,728.03	28,616,465.57	44,560,184.38
其他	916,840.55	203,165.26	17,213,870.57	5,723,544.41
与上述维科集团及其关联方 的关联交易合计	45,718,183.36	72,618,467.02	79,429,188.29	92,748,310.46
华美线业有限公司[合营企 业]	79,426,801.93	62,227,449.20	12,513,891.11	9,207,457.74
宁波维科川岛晟坤纺织品有 限公司[联营企业]	772,892.50	223,590.50	958,711.01	232,137.51
其他(子公司外资股东)	7,946.63	0	139,823,377.71	98,897,312.11
总合计	125,925,824.42	135,069,506.72	232,725,168.12	201,085,217.82

• 一、2009 年度，公司与控股股东维科控股集团股份有限公司及其控股子公司共计发生

关联采购45,718,183.36 元，关联销售79,429,188.29 元（关联销售金额占公司主营业务收 入的比例为3.67%），合计125,147,371.65 元。

二、主要关联交易介绍：

• (一)采购

• 1、对于维科控股集团股份有限公司，主要是公司为整合家纺内销渠道，收购其销售分

• 公司部分留存货品；

2、对于宁波维科工贸有限公司，主要系子公司宁波维钟印染有限公司向其采购坯布进 行加工；

• 3、对于兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司（本公司托管企业），主要系公司内销子公司宁

• 波维科家纺有限公司、宁波兴洋家纺有限公司向其采购毯制品。

4、对于华美线业有限公司，主要是公司子公司宁波敦煌进出口有限公司向其采购线制 品用于出口

（二）销售

14

宁波维科精华集团股份有限公司 2009 年年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

1、对于宁波维科工贸有限公司，主要是其向公司子公司宁波维科精华床单有限公司、 宁波维科棉纺织有限公司、宁波维科精华浙东针织有限公司等采购家纺制品、针织制品、纱 制品等用于外销；

2、对于兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司，主要系其向公司子公司宁波兴洋毛毯有限公 司采购毯制品用于外销

上述与维科集团及其关联方以及其他关联方的商品购销交易均遵循了市场原则。

三、在年度及半年度报告中，公司将向董事会及监事会就关联交易情况做汇总披露，年 度股东大会也将对关联交易的执行情况进行审议。

以上议案，请各位股东审议并分别进行表决（关联股东回避表决）。

宁波维科精华集团股份有限公司 二零一零年四月

15

议案十一

关于预计2010 年日常性关联交易情况的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于预计2010 年日常性关联交易情 况的议案》，请予审议。

公司与关联方之间的关联交易一直依据于2006 年3 月6 日与控股股东维科集团及合营企 业华美线业有限公司签署的《关于经常性商品购销框架协议》执行，并在公司中期报告及年 度报告中进行汇总披露，在年度董事会及股东大会上进行事后审议确认。

根据中国证监会宁波监管局的相关监管要求，需要对公司2010 年度的日常性关联交易情 况作出预计并进行专项审议。

一、2010 年度的关联交易预计情况

2010 年度，公司的日常性关联交易主要为公司及控股子公司与维科集团及其关联方、合 营企业华美线业有限公司之间发生，预计情况如下：

单位：万元

	2010 年采购 预计	2009 年数据	2010 年销售 预计	2009 年数据
维科控股集团股份有限公司	0	541	5	3
宁波维科工贸有限公司	500	364	4500	3357
兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司（注1）	3000	3575	4000	2862
其他	500	92	2000	1721
与上述维科集团及其关联方的关联交 易合计	4000			7943
		4572	10505
华美线业有限公司 [合营企业]	6000	7943	1500	1251
其他合营企业	200	77	200	96
总合计	10200	12592	12205	9290

• 注1：本公司已托管兴洋浙东(宁波)毛毯有限公司。

二、关联方履约能力分析

上述关联方资信情况良好，根据其财务指标和经营情况分析，均具备充分的履约能力， 关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性很小。

三、定价政策和定价依据

公司及控股子公司与关联方之间的日常性关联交易均为独立市场主体之间的交易，定价 遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标

宁波维科精华集团股份有限公司2009 年度股东大会资料

==> picture [65 x 15] intentionally omitted <==

准。

四、交易目的和对上市公司的影响

• 1、公司与宁波维科工贸有限公司之间的关联交易，因其为专业进出口公司，根据其业务

• 需要向公司采购家纺制品及针织服装等。

2、公司与兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司之间的关联交易，主要系其向公司子公司宁波 兴洋毛毯有限公司采购毯制品用于外销。

3、公司与合营企业华美线业有限公司之间的关联交易，主要系公司子公司宁波敦煌进出 口有限公司向其采购线制品用于出口。

2009 年度，公司与控股股东维科控股集团股份有限公司及其关联方共计发生关联采购 45,718,183.36 元，关联销售79,429,188.29 元，关联销售金额占公司主营业务收入的比例 为3.67%，不影响到公司业务的独立性，也不会因此类关联交易而对关联方产生业务依赖。

以上议案，请各位股东审议并分别进行表决（关联股东回避表决）。

宁波维科精华集团股份有限公司

二零一零年四月

17

宁波维科精华集团股份有限公司2009 年度股东大会资料

==> picture [65 x 15] intentionally omitted <==

议案十二

关于续聘江苏天衡会计师事务所的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于续聘江苏天衡会计师事务所有 限公司的议案》，请予审议。

通过公司董事会审计委员会对江苏天衡会计师事务所完成2009 年度审计工作情况的沟 通与监督，公司董事会审计委员会认为: 江苏天衡会计师事务所在公司2009 年度财务报告审 计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观及公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务； 同时，该所出具的《维科精华2009 年度审计报告》能够实事求是、客观公正、全面地反映公 司财务状况和经营成果，因此，提请公司董事会继续聘请江苏天衡会计师事务所为公司2010 年度审计机构。

根据《公司章程》第一百五十八条规定，公司聘用会计师事务所聘期为一年，可以续聘。 公司对江苏天衡会计师事务所有限公司的聘用期已满，经董事会讨论，建议续聘一年。

宁波维科精华集团股份有限公司 二零一零年四月

18

宁波维科精华集团股份有限公司2009 年度股东大会资料

==> picture [65 x 15] intentionally omitted <==

议案十三

2009 年度独立董事述职报告（一）

各位股东及股东代表：

本人于2009 年4 月20 日召开的2008 年年度股东大会上当选为宁波维科精华集团有限公 司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，自任职以来，本人严格按照《公司法》、《上 市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，勤勉、 忠实、尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小 股东的合法权益。现将2009 年履职情况报告如下：

一、担任董事会专业委员会委员的情况

于公司第六届董事会，本人任薪酬与考核委员会主任委员，在提名委员会、战略委员会 担任委员。本人认真地组织和参加了相关委员会的会议，并充分表达了专业意见。

二、参加公司董事会会议及投票情况

2009 年公司董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均 履行了相关的审批程序。本着勤勉尽责的态度，本人认真仔细审阅会议及相关材料，积极参 加公司召开的董事会会议。自本人任职以来，公司董事会一共召开了九次会议，出席会议的 情况如下：

情况如下：
报告期内应出席董事会（次）	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）	缺席原因
9	7	2	0	—

报告期内本人对公司董事会审议的各项议案及其他重大事项均没有提出异议；并对董事会 会议审议的各项议案均投了赞成票。

三、发表独立意见情况

（一）2009 年3 月18 日，本人委托原维科精华独立董事蔡玉华女士对公司五届董事会二 十次会议审议的《公司2008 年度利润分配方案》、《关于推选公司第六届董事会成员的议案》、 《关于为控股子公司提供担保额度的议案》、《关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融 资互保的议案》、《关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案》、《关于2008 年日常性关联交 易执行情况的议案》、《关于续聘江苏天衡会计师事务所的议案》发表了独立意见。

（二）2009 年4 月20 日，本人委托维科精华独立董事楼百均先生对公司六届董事会一次 会议审议的拟聘任高管事项（拟聘任史美信先生为公司总经理，拟聘任詹新国先生、黄福良 先生、金波先生、张伯根先生为公司副总经理，拟聘任薛春林先生为公司财务负责人，拟聘 任苏伟军先生为公司第六届董事会秘书）、《关于2009 年度日常性关联交易的议案》发表了独 立意见。

（三）2009 年10 月29 日，本人对公司六届董事会五次会议审议的《关于托管九江维科

19

宁波维科精华集团股份有限公司2009 年度股东大会资料

==> picture [65 x 15] intentionally omitted <==

印染有限公司和淮北维科印染有限公司经营的议案》发表了独立意见。

（四）2009 年11 月17 日，本人对公司六届董事会六次会议审议的《关于投资宁波四维 尔汽车装饰件有限公司股权的议案》发表了独立意见。

（五）2009 年12 月22 日，本人对公司六届董事会八次会议审议的《关于调整公司董事 会秘书人选的议案》，其中就任免董事会秘书事项发表了独立意见。

四、保护投资者权益方面所做的工作

（一）对公司信息披露的监督

本人督促公司严格按照中国证监会《信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市 规则》以及《公司章程》等规定履行信息披露职责，确保公司真实、准确、完整、及时、公 平地披露信息，切实提高公司规范运作的水平。

（二）对公司投资及经营管理的监督

2009 年，本人通过电话和邮件等方式与公司董事、高管及相关工作人员保持密切联系， 时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获 悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

同时，本人对经董事会审议决策的重大事项，都事先进行认真审核，运用本人的专业知 识和经验在董事会上发表意见，充分地行使职权，努力促进董事会决策的科学性、客观性。 （三）对公司治理专项活动的监督

2009 年度，公司持续深入推进公司治理专项活动的工作开展，本人根据宁波监管局相关 通知的规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，关注治理活动进展和问题整改， 保证各项工作落到实处。

（四）自身学习情况

本人认真学习了中国证监会、宁波监管局及上海证券交易所最新的有关法律法规及其它 相关文件，加强了对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提 高了维护公司利益和股东合法权益的能力。

五、其他工作情况

（一）无提议召开董事会情况发生；

（二）无提议聘用或解聘会计师事务情况发生；

（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况发生。

2010 年，本人将继续加强学习，本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真履行职责，深入 了解公司的经营情况，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，关注中小股东的合法 权益不受损害，促进公司规范运作，树立公司诚实、守信的良好市场形象。

汇报人：杨纪朝

2010 年4 月29 日

20

宁波维科精华集团股份有限公司2009 年度股东大会资料

==> picture [65 x 15] intentionally omitted <==

2009 年度独立董事述职报告（二）

各位股东及股东代表：

本人是经宁波维科精华集团有限公司（以下简称“公司”）2008 年年度股东大会表决通 过日起担任公司第六届董事会独立董事，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保 护的若干规定》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关要求，现将本人 2009 年的工作情况作简要汇报：

一、担任董事会专业委员会委员的情况

本人作为公司第六届董事会审计委员会主任委员，认真组织了审计委员会的相关会议， 并充分表达了专业意见。

二、参加公司董事会会议及投票情况

公司在2009 年召集召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履 行了相关程序，合法有效。本人自任职以来，公司一共召开了四次董事会会议，出席会议情 况如下：

况如下：
报告期内应出席董事会（次）	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）	缺席原因
9	9	0	0	—

报告期内本人对公司董事会审议的各项议案及其他重大事项均没有提出异议；并对董事 会审议的各项议案均投了赞成票。

三、发表独立意见情况

（一）2009 年3 月18 日，本人对公司五届董事会二十次会议审议的《公司2008 年度利 润分配方案》、《关于推选公司第六届董事会成员的议案》、《关于为控股子公司提供担保额度 的议案》、《关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案》、《关于向控股股东 及其关联方拆借资金的议案》、《关于2008 年日常性关联交易执行情况的议案》、《关于续聘江 苏天衡会计师事务所的议案》发表了独立意见。

（二）2009 年4 月20 日，本人对公司六届董事会一次会议审议的拟聘任高管事项（拟聘 任史美信先生为公司总经理，拟聘任詹新国先生、黄福良先生、金波先生、张伯根先生为公 司副总经理，拟聘任薛春林先生为公司财务负责人，拟聘任苏伟军先生为公司第六届董事会 秘书）、《关于2009 年度日常性关联交易的议案》发表了独立意见。

（三）2009 年10 月29 日，本人对公司六届董事会五次会议审议的《关于托管九江维科 印染有限公司和淮北维科印染有限公司经营的议案》发表了独立意见。

（四）2009 年11 月17 日，本人对公司六届董事会六次会议审议的《关于投资宁波四维 尔汽车装饰件有限公司股权的议案》发表了独立意见。

（五）2009 年12 月22 日，本人对公司六届董事会八次会议审议的《关于调整公司董事 会秘书人选的议案》，其中就任免董事会秘书事项发表了独立意见。

21

宁波维科精华集团股份有限公司2009 年度股东大会资料

==> picture [65 x 15] intentionally omitted <==

四、保护投资者权益方面所做的工作

（一）在公司信息披露方面的工作

本人督促公司严格按照中国证监会《信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》以及《公司章程》等规定履行信息披露职责，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息，切实提高公司规范运作的水平。

（二）在公司投资及经营管理方面的工作

2009 年，本人能谨慎、认真、勤勉履行独立董事职务，凡需经董事会审议决策的重大事 项，均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事会 决策中发表专业意见。同时，本人对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况 进行了认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的 经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。

（三）在公司治理专项活动方面的工作

2009 年度，公司持续深入推进公司治理专项活动的工作开展，本人根据宁波监管局相关 通知的规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，关注治理活动进展和问题整改， 保证各项工作落到实处。

（四）自身学习方面

本人认真学习了中国证监会、宁波监管局及上海证券交易所最新的有关法律法规及其它 相关文件，加强了对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提 高了维护公司利益和股东合法权益的能力。

五、其他工作情况

（一）无提议召开董事会情况发生；

（二）无提议聘用或解聘会计师事务情况发生；

（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况发生。

2010 年，本人将继续按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规和《公 司章程》、《独立董事工作制度》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，更加尽 职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东、特别是社会公众股股东的合法权益。

汇报人： 楼百均

2010 年4 月29 日

22

宁波维科精华集团股份有限公司2009 年度股东大会资料

==> picture [65 x 15] intentionally omitted <==

2009 年度独立董事述职报告（三）

各位股东及股东代表：

本人作为宁波维科精华集团有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、 《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的 规定，在2009 年的工作中，能够认真履行职责，充分发挥独立董事作用，维护全体股东尤其 是广大中小股东的合法利益。现将本人在2009 年履行职责情况汇报如下：

一、担任董事会专业委员会委员的情况

于公司第五届董事会，本人任提名委员会主任委员，在审计委员会、薪酬与考核委员会 担任委员。本人认真地组织和参加了相关委员会的会议，并充分表达了专业意见。

二、参加公司董事会会议及投票情况

2009 年度，本人认真参加了公司董事会会议，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。 报告期内本人出席董事会会议的情况如下：

报告期内应出席董事会（次）	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）	缺席原因
9	9	0	0	—

报告期内本人对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。

三、发表独立意见情况

（一）2009 年4 月20 日，本人对公司六届董事会一次会议审议的拟聘任高管事项（拟聘 任史美信先生为公司总经理，拟聘任詹新国先生、黄福良先生、金波先生、张伯根先生为公 司副总经理，拟聘任薛春林先生为公司财务负责人，拟聘任苏伟军先生为公司第六届董事会 秘书）、《关于2009 年度日常性关联交易的议案》发表了独立意见。

（二）2009 年10 月29 日，本人对公司六届董事会五次会议审议的《关于托管九江维科 印染有限公司和淮北维科印染有限公司经营的议案》发表了独立意见。

（三）2009 年11 月17 日，本人对公司六届董事会六次会议审议的《关于投资宁波四维 尔汽车装饰件有限公司股权的议案》发表了独立意见。

（四）2009 年12 月22 日，本人对公司六届董事会八次会议审议的《关于调整公司董事 会秘书人选的议案》，其中就任免董事会秘书事项发表了独立意见。

四、保护投资者权益方面所做的工作

（一）公司信息披露情况

本人严格督促公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易 所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作， 维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及 时、公平。

（二）公司投资及经营管理情况

23

宁波维科精华集团股份有限公司2009 年度股东大会资料

==> picture [65 x 15] intentionally omitted <==

2009 年，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的资料进行认真审核， 如有疑问主动向相关人员询问、了解具体情况。本人在详实听取相关人员的汇报后，运用本 人的专业知识，在董事会上发表意见，行使职权，对董事会决策的科学性和客观性起到了积 极的作用。

同时，公司及时向本人汇报董事会决议执行情况、公司的生产经营、财务管理、关联交易、 对外投资、募集资金使用、业务发展和投资项目的进度、信息披露情况等情况，使本人能够及 时了解公司日常经营状态和可能产生的经营风险。

（三）公司治理专项活动情况

2009 年公司能够根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》（以下简称“通知”）要求，积极展开深入自查，制订整改方案，诚恳接受公众评议和 监管部门的检查，本人督促公司认真落实整改计划与措施，切实做到规范运作。

（四）自身学习情况

本人能够积极学习最新的法律法规，如《新会计准则》、新版《上海证券交易所股票上市 规则》等，以及公司新制定的规章制度。

五、其他工作情况

（一）无提议召开董事会情况发生；

（二）无提议聘用或解聘会计师事务情况发生；

（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况发生。

为保证董事会的独立和公正，增强公司运作的规范性，本人将一如既往地勤勉尽责，利用 自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议。

汇报人：陈运能

2010 年4 月29 日

24

宁波维科精华集团股份有限公司2009 年度股东大会资料

==> picture [65 x 15] intentionally omitted <==

议案十四

关于收购宁波维科电子商务有限公司90％股权的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于收购宁波维科电子商务有限公 司90％股权的议案》，请予审议。

为拓展公司内销市场，进一步加强内销资源整合，同时为减少关联交易，公司拟收购关 联方宁波维科联合贸易集团有限公司（以下简称“维科贸易”）下属的全资子公司宁波维科电 子商务有限公司（以下简称“维科电子商务”）90％股权，以搭建网络直销平台。

宁波维科电子商务有限公司：成立于2005 年4 月19 日，注册资本1000 万元人民币，经 营范围：一般经营项目：网上经营：服装、纺织品、工艺品、日用品、建材、化工产品、五金、 交电的批发、零售等。

根据江苏天衡会计师事务所出具的天衡审字[2010]451 号审计报告，2009 年度维科电子 商务的主要财务数据如下：截止2009 年12 月31 日，维科电子商务总资产为38,647,354.64 元，净资产为11,462,419.19 元；2009 年1－12 月实现净利润8,277,055.45 元。

其中江苏天衡会计师事务所对宁波维科电子商务出具的2009 年度财务报表审计报告与 先前浙江德威会计师事务所的审计报告有所差别，造成不一致的主要原因为：原审计报告中， 未分配利润未经审计，已转出应付股利110 万元，该会计处理欠妥当；新审计报告中，主要 将原审计报告中的利润分配冲回。

按原审计报告确定的收购宁波维科电子商务90％股权的价格为9,327,070 元，因此，作 相应调整：按新审计报告中的未分配利润1,315,498.98 元，计提10％盈余公积后，尚余未 分配利润约118 万元，为应该支付的股利；新审计报告中净资产为1,1462,419.19 元，在此 基础上减去应支付的股利118 万元，实际收购90％股权所对应的净资产为925.4 万元，为本 次收购股权的价格。

公司网络直销平台的搭建将为公司开辟新的销售渠道，是一条费用较少、风险较低并 且符合当前潮流的销售途径，不仅进一步拓展了内销市场空间，而且有利于进一步提高公 司产品的市场影响力和占有率。

以上议案，请各位股东审议并分别进行表决（关联股东回避表决）。

宁波维科精华集团股份有限公司

二零一零年四月

25

宁波维科精华集团股份有限公司2009 年度股东大会资料

==> picture [65 x 15] intentionally omitted <==

议案十五

关于收购九江维科印染有限公司55％股权的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于收购九江维科印染有限公司55 ％股权的议案》，请予审议。

为配合公司针织产业资源整合及筹建“九江维科工业园区”等任务的实施，同时为避免 同业竞争，公司拟收购关联方宁波维科联合贸易集团有限公司（以下简称“维科贸易”）持有 的九江维科印染有限公司（以下简称“九江印染”）55％股权。

根据江苏天衡资产评估有限公司出具的评估基准日为2009 年10 月31 日的天衡评报字 （2010）第0005 号评估报告，公司拟出资5917.164 万元收购九江维科印染的55％股权；同 时，由于九江维科印染拟进行“退城进园”搬迁，九江市人民政府将补偿其“退城进园”搬 迁损失共11816.17 万元，公司将按相应股权比例获得上述拆迁补偿收益。

又因企业经营的连续性，本次收购应加上维科贸易按55％股权所享有的九江维科印染 2009 年11－12 月的净利润，合计收购价格为5944.1945 万元。

本次收购完成后，九江维科印染将在九江针织产业基地建设中起到重要的产业配套与支 持作用，并待适当时机，公司亦将下属宁波维钟印染有限公司等相关企业统一搬迁至“九江 维科工业园区”。公司将借助“九江维科工业园区”完成针织产业的跨地域转移，并且通过对 现有针织产业的的重组、整合，加快实现产业升级的目标，打造出一条含“纺、织、印、染、 成衣”在内的针织面料及服装垂直一体化产业链，并逐步完成公司产业在国内的合理布局。

《股权转让协议》在获得股东大会审议通过后授权公司法定代表人签署生效。

以上议案，请各位股东审议并分别进行表决（关联股东回避表决）。

宁波维科精华集团股份有限公司

二零一零年四月

26

宁波维科精华集团股份有限公司2009 年度股东大会资料

==> picture [65 x 15] intentionally omitted <==

议案十六

关于收购淮安安鑫家纺有限公司51％股权的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于收购淮安安鑫家纺有限公司51 ％股权的议案》，请予审议。

根据公司既定的经编产业跨区域转移战略方向，公司拟收购淮安安鑫家纺有限公司（以 下简称“安鑫家纺”）51％股权，包括公司关联方宁波维科投资有限公司（以下简称“维科投 资”）持有的46％股权和个人股东冯迪峰持有的5％股权。

安鑫家纺成立于2007 年4 月，注册资本2000 万元人民币，自2007 年成立以来，一直处 于园区建设阶段，尚未正式投产，未产生营业收入与利润。待本次收购股权后，该公司将作 为公司淮安经编产业园区的建设及后期运作的主体。

根据江苏天衡资产评估有限公司出具的评估基准日为2009 年10 月31 日的天衡评报字 （2010）第0004 号评估报告，公司拟出资1578.25 万元收购安鑫家纺的51％股权；同时， 淮安当地政府给予了明确的政策支持，将依据项目进展程度，提供一定的项目补贴款，目前 已收2000 万元补贴款，后续4000 万元补贴款项将逐步到位，公司将按相应股权比例获得上 述项目的补贴收益。

按照公司的总体规划，公司将用3－5 年时间，分步将经编产业的制造环节转移至“淮安 维科工业园区”，由此完成生产、销售体系的相对分离，形成“宁波研发、营销窗口带动产业 发展，中西部低成本产业基地支持营销拓展”的新型运营模式。

以上议案，请各位股东审议并分别进行表决（关联股东回避表决）。

宁波维科精华集团股份有限公司

二零一零年四月

27

宁波维科精华集团股份有限公司2009 年度股东大会资料

==> picture [65 x 15] intentionally omitted <==

议案十七

关于进一步修订《公司章程》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于进一步修订<公司章程>的议案》， 请予审议。

本次拟对《公司章程》中的第13 条款及第110 条款进行修订，涉及公司经营范围和公司 董事会的权限。

一、关于第13 条款经营范围修订的说明

目前公司存在部分房屋对外租赁情况，依据工商部门的相关规定，拟对《公司章程》第 13 条款涉及的经营范围作相应扩充：

拟在原第13 条款“经依法登记，公司经营范围：纱、线、带制品、床上用品、家纺织品、 针织品、装饰布、医用敷料的制造、加工（制造、加工限另地经营）；自营和代理货物和技术 的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外”的基础上增加一项“房屋租 赁”（最终以工商核定为准）。

二、关于第110 条款董事会权限修订的说明

为进一步提高公司经营管理层的决策效率，公司拟对《公司章程》第110 条款涉及董事 会权限中的对外投资权限进行修订：

拟将《公司章程》中原第110 条款中“（一）就不超过公司最近一期经审计的合并报表净 资产值30%的投资（含委托理财、委托贷款等）行使决策权；”修订为“（一）就不超过公司 最近一期经审计的合并报表净资产值50%的投资行使决策权；”。

公司目前已建立了规范的对外投资审查和决策程序及相关投资管理制度，投资项目的选 择均经过了充分的调查研究，在编制可行性报告及实施方案后，按审批流程报董事长（会） 或股东大会批准。

宁波维科精华集团股份有限公司

二零一零年四月

28

宁波维科精华集团股份有限公司2009 年度股东大会资料

==> picture [65 x 15] intentionally omitted <==

议案十八

关于推选吕军先生为公司第六届监事会监事的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司监事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于推选吕军先生为公司第六届监 事会监事的议案》，请予审议。

公司监事周正一先生因工作调整，不再担任公司监事职务。公司监事会对周正一先生在 任职期间为公司发展所做的努力和贡献表示衷心的感谢。

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，拟推选吕军先生（简历附后）担任公司第 六届监事会监事候选人，任期自下次股东大会审议通过后至2012 年4 月20 日。

吕军先生具备上交所《股票上市规则》等相关法律法规定的任职资格，品行端正，综合 素质颇高；同时，拥有二十余年丰富的财务审计方面的工作经验，具备与其行使职权相适应 的任职条件。

宁波维科精华集团股份有限公司

二零一零年四月

吕军简历：

男，1964 年7 月出生，大专学历，中共党员。1983 年12 月至1998 年5 年任宁波浙东针 织厂财务经理，1998 年5 月至今，历任维科控股集团股份有限公司财务资产部副部长、部长、 财务总监。

29

宁波维科精华集团股份有限公司2009 年度股东大会资料

==> picture [65 x 15] intentionally omitted <==

议案十九

关于控股子公司宁波兴洋毛毯有限公司 收购淮安安鑫家纺有限公司51％股权的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于控股子公司宁波兴洋毛毯有限 公司收购淮安安鑫家纺有限公司51％股权的议案》，请予审议。

公司于2010 年2 月11 日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于收购淮安安 鑫家纺有限公司51％股权的议案》，同意公司根据既定的经编产业跨区域转移战略，收购淮 安安鑫家纺51％股权，其中包括公司关联方宁波维科投资有限公司（以下简称“维科投资”） 持有的46％股权和个人股东冯迪峰持有的5％股权。（详情请见第27 页本会议资料之议案十 六）

由于当时产业转移的具体实施方案尚未确定，在提交董事会审议时，收购主体暂拟定为 公司；在公司经编产业转移的实施过程中，公司控股子公司宁波兴洋毛毯有限公司（以下简 称“兴洋毛毯”）起着主导作用，将作为内地生产基地与宁波研发营销平台的关键纽带，因此， 拟由兴洋毛毯收购淮安安鑫家纺51％股权，收购价格等其他事项均不变动。

兴洋毛毯拟出资1578.25 万元收购淮安安鑫家纺51％股权，仍按相应股权比例获得淮安 当地政府给予的项目补贴款。

以上议案，请各位股东审议并分别进行表决（关联股东回避表决）。

宁波维科精华集团股份有限公司

二零一零年四月

30