VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — AGM Information 2009

May 8, 2009

宁波维科精华集团股份有限公司2009年度第一次临时股东大会资料

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宁波维科精华集团股份有限公司 2009 年度第一次临时股东大会会议资料

二零零九年五月

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宁波维科精华集团股份有限公司2009年度第一次临时股东大会资料

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宁波维科精华集团股份有限公司

2009 年度第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2009 年5 月15 日上午9 时

会议地点：宁波市体育场路2 号公司三楼会议室

主 持 人：董事长 何承命先生

会议议程：

一、 主持人宣布会议开始

• 二、 主持人介绍参会的股东（股东代理人）、列席的董事、监事、高管人员和律师

三、 开始逐项介绍议案

• 1、关于2008 年度与控股股东及其关联方拆借资金事项的议案………报告人：薛春林

• 2、关于2009 年度日常性关联交易的议案………………………………报告人：薛春林

• 四、 参会股东（股东代理人）发言及提问

• 五、 以举手表决方式选举2 名股东代表和1 名监事为监票人

• 六、 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

• 七、 参会股东（股东代理人）对各项议案进行表决、投票

• 八、 由监票人代表宣布表决结果

• 九、 主持人宣布本次股东大会决议

• 十、 各位董事在会议决议及会议记录上签字

十一、 律师宣读法律意见书

十二、 主持人宣布会议结束

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议案一

关于2008 年度与控股股东及其关联方拆借资金事项的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于2008 年度与控股股东及其关 联方拆借资金事项的议案》，请予审议。

公司在2009 年3 月18 日召开的第五届董事会第二十次会议上审议通过了《关于向控 股股东及其关联方拆借资金的议案》，同意公司在2009 年向控股股东维科集团及其关联方拆 借不超过2.5 亿元的资金，用于补充公司的流动资金；同时，公司对2008 年度公司与控股 股东维科集团及其关联方之间的资金拆借事项进行了确认。

2009 年4 月20 日召开的公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于2008 年度与 控股股东及其关联方拆借资金事项的议案》，根据中国证监会宁波监管局的年报事后审核相 关要求，公司决定将2008 年度与控股股东维科集团及其关联方之间的资金拆借事项单独作 为议案提交2009 年度第一次临时股东大会审议。

2008 年度，维科控股集团股份有限公司及其关联公司合计向公司及控股子公司提供中 短期资金融通22055.49 万元，余额为12628.32 万元。

以上议案，请各位股东审议并分别进行表决（关联股东回避表决）。

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议案二

关于2009 年度日常性关联交易的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于2009 年度日常性关联交易的 议案》，请予审议。

公司与关联方之间的关联交易一直依据于2006 年3 月6 日与控股股东维科集团及合营 企业华美线业有限公司签署的《关于经常性商品购销框架协议》执行，并在公司中期报告及 年度报告中进行汇总披露，在年度董事会及股东大会上进行事后审议确认。

一、2009 年度的关联交易预计情况

2009 年度，公司的日常性关联交易主要为公司及控股子公司与维科集团及其关联方、 合营企业华美线业有限公司之间发生，预计的情况如下：

单位：万元

	2009 年采购预计	2008 年数据	2009 年销售预计	2008 年数据
维科控股集团股份 有限公司（注1）	100	5959	200	1862
宁波维科工贸有限 公司	1000	696	3000	2385
兴洋浙东（宁波）毛 毯有限公司（注2）	5000	587	5000	4456
其他	100	20	500	572
与上述维科集团及 其关联方的关联交 易合计	6,200	7,262	8,700	9,275
华美线业有限公司 [合营企业]	8,000	6,223	500	921
其他合营企业	100	22	50	23
总合计	14,300	13,507	9,250	10,219

注1：2008 年度公司向维科集团采购59,590,405.31 元，其中绝大部分是为规避内销

的关联交易和整合内销渠道需要，向其收购部分货品所致。

注2：本公司已托管兴洋浙东(宁波)毛毯有限公司。

为严格执行关联交易的额度控制，董事会责成经营层和财务部门加强日常的交易监控，

建立预警机制，并将执行情况按季度向董事会汇报。

二、关联方履约能力分析

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上述关联方资信情况良好，根据其财务指标和经营情况分析，均具备充分的履约能力， 关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

三、定价政策和定价依据

公司及控股子公司与关联方之间的日常性关联交易均为独立市场主体之间的交易，定 价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费 标准。

四、交易目的和对上市公司的影响

1、公司与宁波维科工贸有限公司之间的关联交易，因其为专业进出口公司，根据其业 务需要向公司采购家纺制品及针织服装等。

2、公司与兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司之间的关联交易，主要系其向公司子公司宁 波兴洋毛毯有限公司采购毯制品用于外销。

3、公司与合营企业华美线业有限公司之间的关联交易，主要系公司子公司宁波敦煌进 出口有限公司向其采购线制品用于出口。

2008 年度，公司与控股股东维科控股集团股份有限公司及其关联方共计发生关联采购 72,618,467.02 元，关联销售92,748,310.46 元，关联销售金额占公司主营业务收入的比例 为3.84%，不影响到公司业务的独立性，也不会因此类关联交易而对关联方产生业务依赖。

公司与控股股东及其关联方的关联交易近几年呈持续下降态势，并且随着公司收购控 股股东的销售分公司及托管兴洋浙东(宁波)毛毯有限公司后，公司今后与维科集团之间的主 要关联交易仅限于与宁波维科工贸有限公司。

五、相关说明

• 1、公司第六届董事会第一次会议审议通过本议案时，关联董事回避了表决。

• 2、公司独立董事对此议案发表了专项独立意见。

• 3、此项关联交易事项经本次股东大会审议时，关联股东需回避表决。

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