VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — AGM Information 2009

Apr 11, 2009

宁波维科精华集团股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

宁波维科精华集团股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

二零零九年四月

宁波维科精华集团股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

宁波维科精华集团股份有限公司 2008 年年度股东大会会议议程

会议时间：2009 年4 月20 日上午9 时

会议地点：宁波市体育场路2 号公司三楼会议室

主 持 人：董事长 周永国先生

会议议程：

一、 主持人宣布会议开始

二、 主持人介绍参会的股东（股东代理人）、列席的董事、监事、高管人员和律师 三、 开始逐项介绍议案 1、公司2008 年度财务决算报告 ………………………………………报告人：薛春林 2、公司2008 年度利润分配的预案 ……………………………………报告人：薛春林 3、公司2008 年度董事会报告 …………………………………………报告人：周永国 4、公司2008 年度监事会报告 …………………………………………报告人：马东辉 5、公司2008 年度报告及其摘要 ………………………………………报告人：周永国 6、关于推选公司第六届董事会成员的议案……………………………报告人：周永国 7、关于推选公司第六届监事会成员的议案……………………………报告人：马东辉 8、关于为控股子公司提供担保额度的议案……………………………报告人：薛春林 9、关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案……报告人：薛春林 10、关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案 ……………………报告人：薛春林 11、关于以资产抵押申请银行信贷的授权的议案 ……………………报告人：薛春林 12、关于2008 年日常性关联交易执行情况的议案……………………报告人：薛春林 13、关于进一步修订《公司章程》的议案 ……………………………报告人：周永国 14、关于续聘江苏天衡会计师事务所的议案 …………………………报告人：周永国 15、2008 年度独立董事述职报告 …………………报告人：杨纪朝、楼百均、蔡玉华 四、 参会股东（股东代理人）发言及提问 五、 以举手表决方式选举2 名股东代表和1 名监事为监票人 六、 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 七、 参会股东（股东代理人）对各项议案进行表决、投票 八、 由监票人代表宣布表决结果 九、 主持人宣布本次股东大会决议 十、 各位董事在会议决议及会议记录上签字

十一、 律师宣读法律意见书 十二、 主持人宣布会议结束

宁波维科精华集团股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

议案一

2008 年度财务决算报告

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《公司2008 年度财务决算情况》， 请予审议。

一、报表合并范围及审计结果

2008 年报表合并范围包括维科精华母公司及其控制的甬大纺织公司、上海维科家纺公 司、敦煌进出口公司、宁波维科家纺公司、众驰装饰织物公司、兴洋毛毯公司、维科棉纺织 公司、维科精华进出口公司、维钟印染公司、敦煌针织公司、浙东针织公司、维科精华床单 公司、维科精华家纺公司、维科精华房地产开发公司、鄞州维科房地产开发公司、慈溪维科 精华房地产开发公司、维丰园林工程公司、宁波来茂尔制衣公司、镇江维科精华棉纺织公司、 维科精华纺织工程技术公司、维科纬丰纺织公司、维盟针织公司、宁波兴洋家纺公司、宁波 维科浙东纺织品进出口公司等共25 家公司。与2007 年相比，2008 年新增合并单位2 家（宁 波兴洋家纺公司、宁波维科浙东纺织品进出口公司）。

维科精华2008 年度会计报表经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无 保留意见的审计报告。

二、主营业务收入、利润及利润分配情况

2008 年维科精华共实现营业总收入245923.97 万元，比2007 年减少6512.25 万元，减 幅2.6%。2008 年公司收入中，国外销售实现142291.79 万元，占58%，比2007 年减少11218.43 万元；国内销售实现103632.18 万元（其中房产销售11195 万元），占42%。按行业或产品 分，其中家纺类实现销售收入53141 万元（同比减少7224 万元），占22%；纱线类实现销售 收入41436 万元（同比减少7950 万元），占17%；服装类实现销售收入18407 万元（同比减 少2810 万元），占7%；染整加工类实现销售收入20988 万元（同比增加7278 万元），占9%； 贸易类实现销售收入95893 万元（同比减少9003 万元），占39%；其他类实现销售收入16059 万元（其中房产销售11195 万元），占6%；

2008 年维科精华共实现营业利润-3002 万元，同比减少6939 万元，营业利润大幅亏损， 主要是受世界经济下滑影响销售收入减少，公司开辟投资交易性金融资产取得的收益减少， 人工费用、原材料、能源、运输等涨价、退税率降低及人民币汇率变化等不利因素影响，公 司主营业务毛利率因上述不利因素的影响，由2007 年度的7.44%降至2008 年的5.75%。 2008 年维科精华实现合并利润总额551.86 万元，税后净利-369.18 万元，实现归属于母公 司所有者的净利润430.98 万元，比2007 年度税后净利11356 万元减少11725.18 万元，全 年每股收益0.01 元，全面摊薄后的净资产收益率为0.52%。

经江苏天衡会计师事务所审计，公司2008 年度实现归属于上市公司股东的净利润 4,309,779.41 元，按母公司口径实现的净利润45,725,933.27 元，提取10%法定盈余公积金 4,572,593.33 元,加上上年未分配利润187,681,128.11 元，减应付2007 年度股利

宁波维科精华集团股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

17,609,652.00 元，本年度可供股东分配的利润是211,224,816.05 元。

三、资产结构分析

截止2008 年12 月31 日，维科精华资产总计为262440 万元，负债合计为161429 万元， 股东权益合计为101011 万元。从资产的构成情况看，流动资产为147956 万元，占资产总额 的56.4%；长期股权投资为12723 万元，占资产总额的5%；固定资产为86302 万元，占资产 总额的33%；无形资产为8640 万元（主要是土地），占资产总额的3%；可供出售金融资产 389 万元，占资产总额的0.1%；其他非流动资产6430 万元，占资产总额的2.5%。流动资产 同比增加5514 万元，长期股权投资同比增加716 万元，固定资产同比减少3416 万元，无形 资产同比减少285 万元，其他非流动资产同比增加393 万元，可供出售金融资产同比减少 1712 万元。

2008 年维科精华的资产负债率为61%，流动比率为1，速动比率为0.4，考虑到集团房 产公司的资产情况，财务风险总体控制在合理水平内。

四、现金流量情况

2008 年维科精华现金流量为净流出6825 万元，其中经营活动产生的现金流量净额为流 出1852 万元，投资活动产生的现金流量净额为流入4871 万元，筹资活动产生的现金流量净 额为流出9683 万元，汇率变动对现金流量的影响为流出161 万元。2008 年每股经营活动产 生的现金流量净额为-0.06 元/股。

五、股东回报

公司股本29349.42 万元，2008 年每股收益0.01 元，净资产收益率0.52%，公司近几年 均通过现金分红实现对股东投资的回报，2001 年至2007 年累计分红达14381 万元。

六、资产减值准备情况

公司2008 年各项资产减值准备余额4287 万元，进一步夯实了资产的质量。 1、关于坏帐准备

2008 年12 月31 日，维科精华应收款项的余额为19697 万元，其中应收账款18106 万 元、其他应收款1591 万元。经会计师审计，2008 年底坏帐准备余额为1646 万元，其中应 收账款坏帐准备1352 万元，其他应收款坏帐准备294 万元。

2、关于存货跌价准备

2008 年12 月31 日，维科精华的存货帐面余额为90714 万元。将单个存货项目的期末 可变现净值与帐面余额比较后计提存货跌价准备，公司2008 年末存货跌价准备余额为1137 万元。

3、关于固定资产减值准备

对固定资产进行逐项检查比较，按照可收回金额低于帐面价值的金额计提固定资产减值 准备。公司2008 年末固定资产减值准备余额1504 万元。

宁波维科精华集团股份有限公司 二零零九年四月

宁波维科精华集团股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

议案二

2008 年度利润分配的预案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《公司2008 年度利润分配的预案》， 请予审议。

经江苏天衡会计师事务所审计，公司2008 年度实现归属于上市公司股东的净利润 4,309,779.41 元，按母公司口径实现的净利润45,725,933.27 元，提取10%法定盈余公积金 4,572,593.33 元,加上上年未分配利润187,681,128.11 元，减应付2007 年度股利 17,609,652.00 元，本年度可供股东分配的利润是211,224,816.05 元。

2008 年下半年以来，国际金融危机引发欧美经济体消费需求下降和投资活动减少，造 成全球经济增长明显减速。预计2009 年欧美国家经济将陷入衰退，市场需求将进一步下降， 出口形势将更加恶劣。对于以出口业务为主的公司而言，面临着非常严峻的经营形势。

2009 年，公司将重点做好研发营销的突破，调整经营结构，重视新产品开发等工作来 积极应对金融危机，现拟将未分配利润作为后续稳步发展所需的资金，有利于公司的长远发 展，符合公司和股东的长远利益。因此本年度不进行现金利润分配，亦不进行资本公积金转 增股本。

近几年来，公司均通过现金分红实现对股东投资的回报，2001 年至2007 年累计分红达 14381.23 万元（见附表）。

宁波维科精华集团股份有限公司 二零零九年四月

宁波维科精华集团股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

附：公司历年利润分配情况（1998-2007）

年份	利润分配方案	红利金额 （万元）	当年合并报表归属于上市公 司普通股股东的净利润 （万元）	现金红利占当年归属于上市公 司普通股股东净利润的比例 （%）
1998	每10 股派现金红 利1.50 元（含税）	2042.77	-	-
1999	每10 股送4 股转 赠6 股	5447.38	5132.18	-
2000	未作利润分配	0	4976.32	-
2001	每10 股派现金红 利1.00 元（含税）	2934.94	4764.36	61.60
2002	每10 股派现金红 利1.00 元（含税）	2934.94	4511.78	65.05
2003	每10 股派现金红 利0.50 元（含税）	1467.47	4703.71	31.20
2004	每10 股派现金红 利0.60 元（含税）	1760.97	5037.50	34.96
2005	每10 股派现金红 利0.60 元（含税）	1760.97	3265.13	53.93
2006	每10 股派现金红 利0.60 元（含税）	1760.97	3498.88	50.33
2007	每10 股派现金红 利0.60 元（含税）	1760.97	11046.35	15.94

宁波维科精华集团股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

议案三

2008 年度董事会报告

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《公司 2008 年度董事会报告》，请予 审议。

具体内容见公司 2008 年年度报告之“董事会报告”部分。

宁波维科精华集团股份有限公司 二零零九年四月

宁波维科精华集团股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

议案四

2008 年度监事会报告

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司监事会委托，由我向各位股东及股东代表作《公司2008 年度监事会报告》，请予 审议。

一、监事会的工作情况

• 1、第五届监事会第八次会议，审议通过：（1）《2007 年监事会报告》；（2）《关于对公

• 司 2007 年年度报告审核的议案》。

• 2、第五届监事会第九次会议，审议通过了《公司 2008 年第一季度报告》。

• 3、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于对 2008 年半年度报告审核的议案》。

• 4、第五届监事会第十一次会议，审议通过了审议通过《关于对 2008 年第三季度报告审 核的议案》

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2008 年度，通过深入推进公司治理专项活动，公司开展了深入细致的自查自纠活动， 进一步查找了自身运作不规范的问题，主要涉及公司的独立性及与关联方资金往来的不规范 方面，表明公司在独立性及治理结构上存在着的问题，也反映了公司在财务制度建设、资金 审批及日常监控环节上的诸多不足。

在宁波证监局的帮助指导下，公司董事会通过与控股股东维科集团的沟通，采取了有力 的措施，包括：（1）对维科集团总部与上市公司管理职能重叠的部门和上市公司本部相关 的部门进行整合，在相对程度上实现维科集团总部管理的虚拟化，充实了上市公司对下属业 务主体的直接管理功能，强化了上市公司的独立性；（2）进一步完善了公司的内控，修订 了《公司章程》及相关制度，并确定了下步的工作目标和方向；（3）强化了上市公司规范 运作的学习培训；（4）拟订了与维科集团之间存在的同业竞争问题的解决措施等。

公司监事会认为，通过上述措施及下步的有效实施，公司的治理结构和内控水平有了显 著提高，基本解决了上市公司的独立性问题，完善了内部约束机制和责任追究机制，增强了 管理运作的可控性。公司要继续将上市公司治理水平的提升作为一项长期系统性的工程来 抓，要求在公的司经营管理过程中落实到位，要求所有部门及全体员工在实际工作中严格执 行各项内部控制制度，对于制度在实际工作运作中有冲突或不匹配的地方，要不断进行改进、 完善。

公司董事、其他 高级管理人员在履行职责和行使职权时，未发现有违法法律、法规或 《公司章程》 的行为，也没有损害公司利益的情况。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会认为，江苏天衡会计师事务所对公司出具的 2008 年度标准无保留意见的审

宁波维科精华集团股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

计报告真实、客观地反映了公司的财务状况及经营成果。

报告期内，公司的财务管理活动中，除上述发生的与关联方资金往来存在的问题之外，

未发生违反国家财经法规和制度的情况。

四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司收购、出售资产的程序合法，交易价格合理，无内幕交易，未损害股东权益，亦未 造成公司资产流失。

五、 监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司 2008 年与控股股东维科控股集团股份有限公司及其子公司共计发生关联采购

7261.85 万元，关联销售 9274.83 万元，合计 16536.68 万元。

监事会认为，上述与控股股东及其关联方的交易均遵循了市场行为，不存在利用关联交 易损害上市公司利益的行为。

宁波维科精华集团股份有限公司

二零零九年四月

宁波维科精华集团股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

议案五

2008 年年度报告及其摘要

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《公司2008 年年度报告及其摘要》， 请予审议。

宁波维科精华集团股份有限公司

二零零九年四月

宁波维科精华集团股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

议案六

关于推选公司第六届董事会成员的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于推选公司第六届董事会成员的 议案》，请予审议。

宁波维科精华集团股份有限公司第五届董事会将于2009 年4 月25 日三年任期届满。根 据《公司法》、《公司章程》的相关规定，董事会需要进行换届选举。公司第六届董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名。

本届董事会推选的第六届董事会成员为：何承命、周永国、董捷、史美信、杨健、詹新 国、杨纪朝、楼百均、陈运能，其中杨纪朝、楼百均、陈运能为独立董事候选人。上述董事 人选由本次股东大会正式选举产生，并组成公司第六届董事会，接任第五届董事会工作。公 司第六届董事会任期3 年，任期自本次股东大会选举通过起。

宁波维科精华集团股份有限公司

二零零九年四月

附件：

何承命简历

男，1960 年2 月出生，硕士，工程师，中共党员。1997.09—至今，历任宁波纺织（控 股）集团公司董事长、总裁、党委书记，维科控股集团股份有限公司董事局主席、总裁、党 委书记。期间曾于1997 年—2002 年1 月，担任本公司董事长。

1993 年宁波优秀企业家、浙江省第二届优秀青年企业家

1994 年宁波市特级劳动模范、浙江省十佳青年企业家

1999 年浙江省劳动模范、市人大代表

2000 年全国纺织突破口工作先进个人

2002 年宁波市突出贡献企业经营者

2005 年中国纺织品牌文化建设杰出人物

2006 年被中国企业联合会、中国企业家协会评为“高级职业经理人（特殊贡献人才） 2008 年第七届全国优秀创业企业家

现担任中国纺织企业家联合会副会长，宁波市企业家协会副会长。

宁波维科精华集团股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

詹新国简历

男，1971 年11 月出生，大学学历，会计师，中共党员。历任本公司前身宁波敦煌集团 股份有限公司会计,财务部经理助理,财务中心副主任、主任,本公司敦煌分公司财务部经理， 公司财务部经理、财务负责人。现任公司纱线产业群负责人，合营企业华美线业有限公司执 行董事、总经理，本公司子公司宁波维科棉纺织有限公司总经理。

陈运能简历

男，1963 年5 月出生，中共党员，教授，纺织工程专业博士。1988 年3 月—2003 年2 月，无锡轻工大学任教；2003 年3 月—2005 年1 月，宁波服装职业技术学院，任院长助理； 2005 年2 月至今，浙江纺织服装职业技术学院，现任纺织学院院长。

陈运能博士专长纺织工程、纺织材料与纺织品设计，现担任浙江省纺织面料设计协会 副会长。其本人曾获得浙江省中青年学科带头人、浙江省优秀教师等荣誉，并出版多部专业 著作及论文。

目前陈运能先生已报名参加了3 月份由上海证券交易所主办、上海国家会计学院承办的 “第十期上市公司独立董事任职培训班”。

宁波维科精华集团股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

议案七

关于推选公司第六届监事会成员的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司监事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于推选公司第六届监事会成员的 议案》，请予审议。

宁波维科精华集团股份有限公司第五届监事会将于2009 年4 月25 日三年任期届满。根 据《公司法》、《公司章程》的相关规定，监事会需要进行换届选举。公司第六届监事会由5 名监事组成，其中职工监事2 名。

本届监事会推选朱光耀、周正一、陆华儿为第六届监事会监事候选人。另2 名职工监事 由公司职工代表大会直接选举产生。上述3 名监事人选由本次股东大会正式选举产生，并与 2 名职工监事王民、蒋薇萍组成公司第六届监事会，接任第五届监事会工作。公司第六届监 事会任期3 年，任期自本次股东大会选举通过起。

宁波维科精华集团股份有限公司

二零零九年四月

附件：

周正一简历

男，1955 年3 月出生，本科学历，经济师。历任宁波纺织工业局党办主任、办公室主 任，宁波纺织联合进出口公司副总经理，宁波纺织(控股)集团有限公司资产管理部经理，宁 波纺织(控股)集团有限公司副总裁，宁波维科集团股份有限公司副总经理；2001 年12 月— 2003 年6 月，宁波维科精华集团股份有限公司副董事长兼总经理；2003 年7 月—2005 年11 月，宁波维科精华集团股份有限公司董事长；2005 年12 月起，维科控股集团股份有限公司 副总裁兼宁波维科联合贸易集团有限公司董事长。

陆华儿简历

女，1962 年1 月出生，大专学历，审计师、注册资产评估师、高级会计师，中共党员。 1996 年11—2006 年1 月，宁波世明会计师事务所，任审计业务一部经理；2006 年2 月—2007 年5 月，宁波市工贸资产经营有限公司监察审计部先后任职员、副经理；2007 年6 月—2008 年12 月，宁波市中小企业信用担保有限公司任财务总监；2009 年1 月至今，任宁波市工贸 资产经营有限公司监察审计部副经理。

宁波维科精华集团股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

议案八

关于为控股子公司提供担保额度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于为控股子公司提供担保额度的 议案》，请予审议。

作为一家控股型的产业集团公司，基于控股子公司经营的实际需要，在符合国家有关政 策前提下，2009 年董事会拟由公司向各控股子公司继续提供如下担保（含贷款、信用证开 证、银行承兑汇票、保函担保等）额度（以人民币为基准）：

• 1、控股子公司宁波维科精华浙东针织有限公司3000 万元人民币；

• 2、控股子公司宁波维科精华家纺有限公司8000 万元人民币；

• 3、控股子公司宁波维科精华进出口有限公司7000 万元人民币；

• 4、控股子公司宁波维科精华敦煌针织有限公司2000 万元人民币；

• 5、控股子公司宁波甬大纺织品有限公司500 万元人民币；

• 6、控股子公司宁波维钟印染有限公司3000 万元人民币；

• 7、控股子公司宁波维科棉纺织有限公司8000 万元人民币；

• 8、控股子公司宁波兴洋毛毯有限公司5000 万元人民币；

• 9、控股子公司宁波敦煌进出口有限公司8000 万元人民币；

• 10、控股子公司镇江维科精华棉纺织有限公司8000 万元人民币；

• 11、宁波维科家纺有限公司4500 万元人民币；

• 12、上海维科家纺有限公司1000 万元人民币；

• 13、宁波兴洋家纺有限公司2000 万元人民币。

公司为上述控股子公司提供贷款担保额度合计60000 万元人民币，单笔担保期限不超过 一年。上述的60000 万元的担保额度以融资担保余额计算。

2008 年，公司五届十三次董事会及2007 年年度股东大会审议通过《关于为控股子公司 提供担保额度的议案》，同意由公司为下属10 家控股子公司提供总额合计为人民币50000 万元的担保额度。截止2008 年12 月31 日，公司为上述子公司提供担保情况如下：发生额 合计36660.00 万元人民币，担保余额合计16982.93 万元人民币。

上述担保议案经本次股东大会表决通过后，授权董事长在额度范围内签订担保协议， 本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

宁波维科精华集团股份有限公司 二零零九年四月

宁波维科精华集团股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

议案九

关于与维科控股集团股份有限公司

进行银行融资互保的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于与维科控股集团股份有限公司 进行银行融资互保的议案》，请予审议。

• 为了满足公司日常融资的需要，结合维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科集

• 团”）良好的经营业绩和资信状况，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发

• [2005]120 号）的有关规定，公司拟与维科集团继续进行银行融资互相担保。

  • 一、互相担保主要内容：

• 1、双方（包括本公司控股子公司）在向银行正常融资（包括开具票据业务）时，由双

• 方相互提供信用担保。

• 2、公司为维科集团提供担保的总金额不超过人民币60000 万元，维科集团为公司担保

• 的总金额则不受此上额限制。上述数据以融资担保余额计算。

• 3、本次担保合作期限为1 年，自公司本次董事会同意并经下次股东大会审议批准之日

• 起计算。

  • 4、双方各自自行承担融资责任，因融资违约行为引起的一切损失，由融资方承担。

• 5、双方同意：一方在要求另一方为己方正式提供信用担保时，应向另一方提供其认可

• 的反担保措施。否则，另一方有权不提供信用担保。

二、截至2008 年12 月31 日，维科集团为公司（包括控股子公司）提供的银行融资担 保余额为人民币59597.69 万元；2008 年度，维科集团累计为公司（包括控股子公司）提供 的银行融资担保发生额合计为83197.20 万元人民币。本公司为维科集团（包括其控股子公 司）提供的银行融资担保余额为人民币31000 万元；2008 年度，公司为维科集团累计（包 括其控股子公司）提供的银行融资担保发生额合计为31000 万元人民币。

三、维科集团基本情况

注册地址：宁波市和义路99 号 公司类型：股份有限公司

主要经营业务：实业投资、纺织品加工制造、房地产开发、进出口业务等

注册资本：10706.5497 万元人民币 成立日期：1998 年5 月18 日

目前该公司持有本公司股份占24.28%，为公司第一大股东。

截止2008 年12 月31 日，维科集团总资产696,863.19 万元，负债总额515,462.86 万 元，资产负债率73.97%，其中短期借款256,671.07 万元（以上均为合并报表口径）。2008 年全年实现净利润9824.56 万元。（以上数据未经审计）

本议案经本次股东大会审议通过后，授权董事长在额度范围内签订担保协议，本授权 有效期至下次年度股东大会召开日止。

以上议案，请各位股东审议并分别进行表决（关联股东回避表决）。

宁波维科精华集团股份有限公司 二零零九年四月

宁波维科精华集团股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

议案十

关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于向控股股东及其关联方拆借资 金的议案》，请予审议。

2009 年将是公司经营非常困难的一年，公司面临的融资环节也面临着一定的压力。 为了支持公司的发展，公司控股股东维科控股集团股份有限公司拟向本公司及本公司 关联方在2009 年提供不超过2.5 亿元的资金中短期拆借，该资金主要用于补充公司的流动 资金，满足各种业务发展的资金需求。

本项资金拆借的资金使用费用按照不高于同期银行贷款利率确定。

本议案经本次股东大会审议通过后，授权董事长在额度范围内签订资金拆借协议，本 授权有效期至下次年度股东大会召开日为止。

以上议案，请各位股东审议并分别进行表决（关联股东回避表决）。

宁波维科精华集团股份有限公司

二零零九年四月

宁波维科精华集团股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

议案十一

关于以资产抵押申请银行信贷的授权的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于以资产抵押申请银行信贷的授 权的议案》，请予审议。

为满足公司经营活动的正常开展，同时规范公司的大额资产处置行为，根据公司《章程》 的有关规定，拟对公司在向银行（债权人）申请信贷的事项中涉及的资产抵押行为进行授权 管理，具体规定如下：

一、公司拟向银行（债权人）进行资产抵押涉及的金额占公司最近一期经审计的负债总 额50%以下的，且金额低于50000 万元，授权董事长在本额度内签署相应的信贷（抵押）合 同；

二、公司拟向银行（债权人）进行资产抵押涉及的金额占公司最近一期经审计的负债总 额50%以上的，或金额高于50000 万元，对超出额度后的信贷（抵押）合同经董事会批准后 实施；

三、资产抵押金额以帐面价值余额为计算标准；

四、控股子公司或者参股公司发生上述事项的，视同本公司行为，由董事长（会）依据 上述条款进行授权，并由公司委派的董事（股东代表）在所任职的企业依照公司的决定和法 定程序实施。

本授权有效期为本次股东大会通过之日起至下次年度股东大会召开日止。

宁波维科精华集团股份有限公司 二零零九年四月

宁波维科精华集团股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

议案十二

关于2008 年日常性关联交易执行情况的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于2008 年日常性关联交易执行 情况的议案》，请予审议。

按合并报表口径，2008 年本公司发生的关联交易情况如下表所示：

	采购金额	2007 年数据	销售金额	2007 年数据
维科控股集团股 份有限公司	59,590,405.31	9,577,117.26	18,616,712.54	22,009,584.25
宁波维科工贸有 限公司	6,958,168.42	7,559,598.74	23,847,869.13	27,377,465.43
兴洋浙东（宁波） 毛毯有限公司	5,866,728.03	12,622,556.65	44,560,184.38	41,476,601.93
其他	203,165.26	5,040,217.78	5,723,544.41	6,397,480.26
与上述维科集团 及其关联方的关 联交易合计	72,618,467.02	34,799,490.43	92,748,310.46	97,261,131.87
华美线业有限公 司[合营企业]	62,227,449.20	52,766,512.77	9,207,457.74	15,718,711.45
宁波维科川岛晟 坤纺织品有限公 司[合营企业]	223,590.50	8,223.93	232,137.51	31,141.52
其他(子公司外资 股东)	0	0	98,897,312.11	113,240,213.22
总合计	135,069,506.72	87,574,227.13	201,085,217.82	113,010,984.84

一、2008 年度，公司与控股股东维科控股集团股份有限公司及其控股公司共计发生关 联采购72,618,467.02 元，关联销售92,748,310.46 元（关联销售金额占公司主营业务收入 的比例为3.84%），合计165,366,777.48 元。

二、主要关联交易介绍：

• (一)采购

• 1、对于维科控股集团股份有限公司，主要是公司为整合家纺内销渠道，由控股子公司

• 宁波维科家纺有限公司收购其销售分公司货品；

• 2、对于宁波维科工贸有限公司，主要系子公司宁波维钟印染有限公司向其采购坯布进

宁波维科精华集团股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

行加工；

• 3、对于兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司（本公司托管企业），主要系公司内销子公司宁

• 波维科家纺有限公司、宁波兴洋家纺有限公司向其采购毯制品。

• 4、对于华美线业有限公司，主要是公司子公司宁波敦煌进出口有限公司向其采购线制

• 品用于出口

（二）销售

• 1、对于维科控股集团股份有限公司，主要系公司床单分公司、子公司宁波维科家纺有

• 限公司、宁波兴洋毛毯有限公司向维科控股集团股份有限公司销售分公司销售家纺制品；

2、对于宁波维科工贸有限公司，主要是其向公司子公司宁波维科精华床单有限公司、 宁波维科棉纺织有限公司、宁波维科精华浙东针织有限公司等采购家纺制品、针织制品、纱 制品等用于外销；

• 3、对于兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司，主要系其向公司子公司宁波兴洋毛毯有限公

• 司采购毯制品用于外销。

上述与控股股东及其关联方以及其他关联方的商品购销交易均遵循了市场原则。

• 三、在年度及半年度报告中，公司将向董事会及监事会就关联交易情况做汇总披露，年

度股东大会也将对关联交易的执行情况进行审议。

以上议案，请各位股东审议并分别进行表决（关联股东回避表决）。

宁波维科精华集团股份有限公司

二零零九年四月

宁波维科精华集团股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

==> picture [74 x 21] intentionally omitted <==

议案十三

关于进一步修订《公司章程》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于进一步修订<公司章程>的议 案》，请予审议。

本次拟对《公司章程》中的第110 条、第155 条及第198 条进行修订，涉及董事会的权 限及公司股利分配政策。

一、 关于第110 条董事会权限修订的说明

作为公司所有者的代理人，上市公司董事会是联系公司所有者与管理层的桥梁，在公司 治理中处于核心地位。公司治理是否健全，公司的治理功能是否完善，在很大程度上是取决 于一个能否真正代表全体股东利益与公司整体利益并且真正具有独立地位的董事会，取决于 能否形成以董事会为核心的完善的制衡机制。

随着世界范围内董事会中心主义的兴起，如何在法律法规的范畴内进一步扩大董事会 的权限、提高公司的决策效率已经成为一个趋势。

为此，公司依据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引(2006年修订)》等法律法 规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并研究了其他上市公司的相关章程条款，拟 对《公司章程》内董事会的权限进行修订。

二、 关于第155 条公司股利分配政策修订的说明

2008年10月9日，中国证监会发布了《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》， 提出：上市公司现金分红是实现投资者投资回报的重要形式，对于培育资本市场长期投资理 念，增强资本市场的吸引力和活力，具有十分重要的作用。并要求：上市公司应当在章程中 明确现金分红政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性；同时，拟再融资公司最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司上市10年来的红利分配情况均符合上述条件，因此，据此进行分红政策的修订应该 不会给公司经营造成大的压力，并且也有助于上市公司的市场形象。

上述《公司章程》拟修订的具体内容见附表。

宁波维科精华集团股份有限公司 二零零九年四月

宁波维科精华集团股份有限公司2008 年度股东大会资料

==> picture [65 x 14] intentionally omitted <==

附：《公司章程》拟修订条款

	第一百一十条
原 条 款	第一百一十条董事会决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委 托理财、关联交易等事项的权限如下： （一）对外投资、委托理财的金额占公司最近一期经审计的合并报表净资产值的 10%以内； （二）收购、出售、置换等资产处置的净额，占公司最近一期经审计的合并报 表净资产值的20%以内； 公司在12 个月内连续对同一或相关资产分次收购、出售、置换等处置的，以其 累计数计算收购、出售、置换和处置的数额。 （三）对外担保涉及的金额或连续12 个月内累计金额占公司最近一期经审计的 合并报表净资产值的10%以内； （四）资产抵押涉及的资产总额，占公司最近一期经审计的合并报表净资产值 的10%以内。 （五）与关联方之间的单次关联交易金额在人民币3000 万元内或占公司最近一 期经审计的合并报表净资产值的5％以内的关联交易，以及公司与关联方就同一标的 或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币3000万元 内或占公司最近一期经审计的合并报表净资产值的5％以内的关联交易。 公司下属分公司、控股子公司或者参股公司发生的上述事项视同本公司行为，适 用本章有关规定。公司委派的股东代表和董事在所任职的企业依照公司的决定和法定 程序决策。 董事会应当建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。
修 订 条 款	第一百一十条董事会应当确定其运用公司资产所作出的投资权限，建立严格的 审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。 股东大会授权董事会连续十二个月内就以下行为行使权限： （一）就不超过公司最近一期经审计的合并报表净资产值30%的投资（含委托理 财、委托贷款等）行使决策权； （二）就不超过公司最近一期经审计的合并报表净资产值30%的收购、出售、抵 押、置换等资产处置行为行使决策权； （三）就不超过公司最近一期经审计的合并报表净资产值的30%的对外担保； （四）决定与关联方之间的单次关联交易金额在人民币3000 万元内且占公司最 近一期经审计的合并报表净资产值的5％以内的关联交易，以及公司与关联方就同一

21

宁波维科精华集团股份有限公司2008 年度股东大会资料

==> picture [65 x 14] intentionally omitted <==

	标的或者公司与同一关联方在连续十二个月内达成的关联交易累计金额在人民币 3000 万元内且占公司最近一期经审计的合并报表净资产值的5％以内的关联交易。 未尽事宜参照有关法律法规、规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》执 行。 公司下属分公司、控股子公司或者参股公司发生的上述事项视同本公司行为，适用本 章有关规定。公司委派的股东代表和董事在所任职的企业依照公司的决定和法定程序 决策。
	第一百五十五条
原 条 款	第一百五十五条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 公司应实施积极的利润分配办法： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。 （二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独 立董事应当对此发表独立意见。
修 订 条 款	第一百五十五条 在兼顾公司发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时， 实施积极、连续和稳定的利润分配政策，给予投资者合理的投资回报。 （一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以 进行中期分配。 （二）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可 分配利润的30%。 （三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独 立董事应当对此发表独立意见。 （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。
	第一百九十八条
原 条 款	第一百九十八条本章程自2008 年第二次临时股东大会审议通过之日起施行。
修 订 条 款	第一百九十八条本章程自2008年年度股东大会审议通过之日起施行。

22

宁波维科精华集团股份有限公司2008 年度股东大会资料

==> picture [65 x 14] intentionally omitted <==

议案十四

关于续聘江苏天衡会计师事务所的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于续聘江苏天衡会计师事务所有 限公司的议案》，请予审议。

根据公司董事会审计委员会对江苏天衡会计师事务所完成2008 年度审计工作情况的总 结报告，公司董事会审计委员会认为: 江苏天衡会计师事务所在公司2008 年度财务报告审计 工作中，恪尽职守，遵循独立、客观及公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务； 同时，该所出具的《维科精华2008 年度审计报告》能够实事求是、客观公正、全面地反映公 司财务状况和经营成果，因此，提请公司董事会继续聘请江苏天衡会计师事务所为公司2009 年年度审计机构。

根据《公司章程》第二百零八条，公司聘用会计师事务所聘期为一年，可以续聘的规定。 公司对江苏天衡会计师事务所有限公司的聘用期已满，经董事会讨论，建议续聘一年。

宁波维科精华集团股份有限公司 二零零九年四月

23

宁波维科精华集团股份有限公司2008 年度股东大会资料

==> picture [65 x 14] intentionally omitted <==

议案十五

2008 年度独立董事述职报告（一）

各位股东及股东代表：

本人于2008 年6 月19 日召开的2008 年第二次临时股东大会上当选为宁波维科精华集团 有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，自任职以来，本人严格按照《公司 法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规 定，勤勉、忠实、尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东 尤其是中小股东的合法权益。现将2008 年履职情况报告如下：

一、担任董事会专业委员会委员的情况

于公司第五届董事会，本人任薪酬与考核委员会主任委员，在提名委员会、战略委员会 担任委员。本人认真地组织和参加了相关委员会的会议，并充分表达了专业意见。

二、参加公司董事会会议及投票情况

2008 年公司董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均 履行了相关的审批程序。本着勤勉尽责的态度，本人认真仔细审阅会议及相关材料，积极参 加公司召开的董事会会议。自本人任职以来，公司董事会一共召开了四次会议，出席会议的 情况如下：

报告期内应出席 董事会（次）	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）	缺席原因
4	3	0	1	因公出差

报告期内本人对公司董事会审议的各项议案及其他重大事项均没有提出异议；并对董事会 会议审议的各项议案均投了赞成票。

三、发表独立意见情况

（一）2008 年8 月27 日，本人对公司控股子公司宁波维科家纺有限公司收购维科控股集 团股份有限公司销售分公司存货，整合家纺内销渠道事项发表了独立意见。

四、保护投资者权益方面所做的工作

（一）对公司信息披露的监督

本人督促公司严格按照中国证监会《信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市 规则》以及《公司章程》等规定履行信息披露职责，确保公司真实、准确、完整、及时、公 平地披露信息，切实提高公司规范运作的水平。

（二）对公司投资及经营管理的监督

24

宁波维科精华集团股份有限公司2008 年度股东大会资料

==> picture [65 x 14] intentionally omitted <==

2008 年，本人通过电话和邮件等方式与公司董事、高管及相关工作人员保持密切联系， 时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获 悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

同时，本人对经董事会审议决策的重大事项，都事先进行认真审核，运用本人的专业知 识和经验在董事会上发表意见，充分地行使职权，努力促进董事会决策的科学性、客观性。 （三）对公司治理专项活动的监督

2008 年度，公司持续深入推进公司治理专项活动的工作开展，本人根据宁波监管局相关 通知的规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，关注治理活动进展和问题整改， 保证各项工作落到实处。

（四）自身学习情况

本人认真学习了中国证监会、宁波监管局及上海证券交易所最新的有关法律法规及其它 相关文件，加强了对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提 高了维护公司利益和股东合法权益的能力。

五、其他工作情况

（一）无提议召开董事会情况发生；

（二）无提议聘用或解聘会计师事务情况发生；

（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况发生。

2009 年，本人将继续加强学习，本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真履行职责，深入 了解公司的经营情况，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，关注中小股东的合法 权益不受损害，促进公司规范运作，树立公司诚实、守信的良好市场形象。

汇报人：杨纪朝

2009 年4 月20 日

25

宁波维科精华集团股份有限公司2008 年度股东大会资料

==> picture [65 x 14] intentionally omitted <==

2008 年度独立董事述职报告（二）

各位股东及股东代表：

本人是经宁波维科精华集团有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议 提名、2008 年第二次临时股东大会表决并自2008 年6 月19 日起担任公司的独立董事，根据 中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》的有关要求，现将本人2008 年的工作情况作简要汇报：

一、担任董事会专业委员会委员的情况

本人作为公司第五届董事会审计委员会主任委员，认真组织了审计委员会的相关会议， 并充分表达了专业意见。

二、参加公司董事会会议及投票情况

公司在2008 年召集召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履 行了相关程序，合法有效。本人自任职以来，公司一共召开了四次董事会会议，出席会议情 况如下：

下：
报告期内应出席 董事会（次）	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）	缺席原因
4	3	0	1	因公出差

报告期内本人对公司董事会审议的各项议案及其他重大事项均没有提出异议；并对董事

会审议的各项议案均投了赞成票。

三、发表独立意见情况

（一）2008 年6 月19 日，本人对公司五届董事会十六次会议审议的《关于家纺内销渠道 整合的相关议案》，其中就公司增资宁波维科家纺有限公司事项发表了独立意见。

（二）2008 年8 月27 日，本人对公司控股子公司宁波维科家纺有限公司收购维科控股集 团股份有限公司销售分公司存货，整合家纺内销渠道事项发表了独立意见。

四、保护投资者权益方面所做的工作

（一）在公司信息披露方面的工作

本人督促公司严格按照中国证监会《信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》以及《公司章程》等规定履行信息披露职责，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息，切实提高公司规范运作的水平。

（二）在公司投资及经营管理方面的工作

2008 年，本人能谨慎、认真、勤勉履行独立董事职务，凡需经董事会审议决策的重大事

项，均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事会

26

宁波维科精华集团股份有限公司2008 年度股东大会资料

==> picture [65 x 14] intentionally omitted <==

决策中发表专业意见。同时，本人对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况 进行了认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的 经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。

（三）在公司治理专项活动方面的工作

2008 年度，公司持续深入推进公司治理专项活动的工作开展，本人根据宁波监管局相关 通知的规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，关注治理活动进展和问题整改， 保证各项工作落到实处。

（四）自身学习方面

本人认真学习了中国证监会、宁波监管局及上海证券交易所最新的有关法律法规及其它 相关文件，加强了对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提 高了维护公司利益和股东合法权益的能力。

五、其他工作情况

（一）无提议召开董事会情况发生；

（二）无提议聘用或解聘会计师事务情况发生；

（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况发生。

2009 年，本人将继续按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规和《公 司章程》、《独立董事工作制度》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，更加尽 职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东、特别是社会公众股股东的合法权益。

汇报人： 楼百均

2009 年4 月20 日

27

宁波维科精华集团股份有限公司2008 年度股东大会资料

==> picture [65 x 14] intentionally omitted <==

2008 年度独立董事述职报告（三）

各位股东及股东代表：

本人作为宁波维科精华集团有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、 《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的 规定，在2008 年的工作中，能够认真履行职责，充分发挥独立董事作用，维护全体股东尤其 是广大中小股东的合法利益。现将本人在2008 年履行职责情况汇报如下：

一、担任董事会专业委员会委员的情况

于公司第五届董事会，本人任提名委员会主任委员，在审计委员会、薪酬与考核委员会 担任委员。本人认真地组织和参加了相关委员会的会议，并充分表达了专业意见。

二、2008 年参加公司董事会会议及投票情况

2008 年度，本人认真参加了公司董事会会议，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。 报告期内本人出席董事会会议的情况如下：

报告期内应出席 董事会（次）	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）	缺席原因
7	6	0	1	因公出差

报告期内本人对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。

三、2008 年发表独立意见情况

（一）2008 年3 月18 日，本人对公司五届董事会十三次会议审议的《关于为控股子公司 提供担保额度的议案》、《关于为维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案》、《关 于2007 年日常性关联交易执行情况的议案》、《关于续聘江苏天衡会计师事务所的议案》发表 了独立意见；

（二）2008 年5 月，本人根据中国证监会宁波监管局下发的《关于要求宁波维科精华集 团股份有限公司限期整改有关问题的通知》，对公司“独立性问题”对公司产生的影响发表了 独立意见；

（三）2008 年5 月23 日，本人对公司五届董事会十五次会议审议的《关于推选杨纪朝、 楼百均先生为公司第五集董事会独立董事候选人的议案》发表了独立意见；

（四）2008 年6 月20 日，本人对公司五届董事会十六次会议审议的《关于家纺内销渠道 整合的相关议案》，其中就公司增资宁波维科家纺有限公司事项发表了独立意见。

（五）2008 年8 月27 日，本人对公司控股子公司宁波维科家纺有限公司收购维科控股集 团股份有限公司销售分公司存货，整合家纺内销渠道事项发表了独立意见。

四、保护投资者权益方面所做的工作

（一）公司信息披露情况

28

宁波维科精华集团股份有限公司2008 年度股东大会资料

==> picture [65 x 14] intentionally omitted <==

本人严格督促公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易 所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作， 维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及 时、公平。

（二）公司投资及经营管理情况

2008 年，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的资料进行认真审核， 如有疑问主动向相关人员询问、了解具体情况。本人在详实听取相关人员的汇报后，运用本 人的专业知识，在董事会上发表意见，行使职权，对董事会决策的科学性和客观性起到了积 极的作用。

同时，公司及时向本人汇报董事会决议执行情况、公司的生产经营、财务管理、关联交易、 对外投资、募集资金使用、业务发展和投资项目的进度、信息披露情况等情况，使本人能够及 时了解公司日常经营状态和可能产生的经营风险。

（三）公司治理专项活动情况

2008 年公司能够根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》（以下简称“通知”）要求，积极展开深入自查，制订整改方案，诚恳接受公众评议和 监管部门的检查，本人督促公司认真落实整改计划与措施，切实做到规范运作。 （四）自身学习情况

本人能够积极学习最新的法律法规，如《新会计准则》、新版《上海证券交易所股票上市 规则》等，以及公司新制定的规章制度。

五、其他工作情况

（一）无提议召开董事会情况发生；

（二）无提议聘用或解聘会计师事务情况发生；

（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况发生。

为保证董事会的独立和公正，增强公司运作的规范性，本人将一如既往地勤勉尽责，利用 自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议。

汇报人：蔡玉华

2009 年4 月20 日

29