VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — AGM Information 2008

Apr 21, 2008

宁波维科精华集团股份有限公司2007 年度股东大会资料

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宁波维科精华集团股份有限公司 2007 年年度股东大会会议资料

二零零八年四月

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宁波维科精华集团股份有限公司2007 年度股东大会资料

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宁波维科精华集团股份有限公司 2007 年年度股东大会会议议程

会议时间：2008 年4 月29 日上午9 时

会议地点：宁波市体育场路2 号公司三楼会议室

主 持 人：董事长 周永国先生

会议议程：

一、 主持人宣布会议开始

• 二、 主持人介绍参会的股东（股东代理人）、列席的董事、监事、高管人员和律师 三、 开始逐项介绍议案

• 1、公司2007 年度财务决算报告 ……………………………………报告人：薛春林

• 2、公司2007 年度利润分配的预案 …………………………………报告人：薛春林

• 3、公司2007 年度董事会报告…………………………………………报告人：周永国

• 4、公司2007 年度监事会报告 ………………………………………报告人：马东辉

• 5、公司2007 年度报告及其摘要………………………………………报告人：周永国

• 6、关于为控股子公司提供担保额度的议案 …………………………报告人：薛春林

• 7、关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案 …报告人：薛春林

• 8、关于2007 年日常性关联交易执行情况的议案……………………报告人：薛春林

• 9、关于续聘江苏天衡会计师事务所的议案 …………………………报告人：周永国

• 四、 参会股东（股东代理人）发言及提问

• 五、 以举手表决方式选举2 名股东代表和1 名监事为监票人

• 六、 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

• 七、 参会股东（股东代理人）对各项议案进行表决、投票

• 八、 由监票人代表宣布表决结果

• 九、 主持人宣布本次股东大会决议

• 十、 各位董事在会议决议及会议记录上签字

• 十一、 律师宣读法律意见书

十二、 主持人宣布会议结束

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议案一

2007 年度财务决算报告

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《公司2007 年度财务决算情况》， 请予审议。

一、报表合并范围及审计结果

2007 年报表合并范围包括维科精华及其控制的甬大纺织公司、上海维科家纺公司、敦 煌进出口公司、宁波维科家纺公司、众驰装饰织物公司、兴洋毛毯公司、维科棉纺织公司、 维科精华进出口公司、维钟印染公司、敦煌针织公司、浙东针织公司、维科精华床单公司、 维科精华家纺公司、维科精华房地产开发公司、鄞州维科房地产开发公司、慈溪维科精华房 地产开发公司、维丰园林工程公司、宁波来茂尔制衣公司、镇江维科精华棉纺织公司、维科 精华纺织工程技术公司、维科纬丰纺织公司、维盟针织公司等共23 家公司。与2006 年相比， 2007 年新增合并单位2 家（鄞州维科房地产开发公司、慈溪维科精华房地产开发公司），减 少合并单位2 家（华美线业公司、维科川岛晟坤纺织品公司，该二家公司均按执行修订后的 企业会计准则规定取消合营公司比例法合并）。

维科精华2007 年度会计报表经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无 保留意见的审计报告。

二、主营业务收入、利润及利润分配情况

2007 年维科精华共实现营业总收入252436.23 万元，比2006 年减少2112.38 万元，减 幅0.8%。2007 年公司收入中，国外销售实现153510.22 万元，占61%，国内销售实现98926.01 万元，占39%。按行业或产品分，其中家纺类实现销售收入60365.31 万元，占24%；纱线类 实现销售收入49387.47 万元，占20%；服装类实现销售收入21216.99 万元，占8%；染整加 工类实现销售收入13710.36 万元，占5%；贸易类实现销售收入104896.30 万元，占42%； 其他类实现销售收入2859.80 万元，占1%；

2007 年维科精华共实现营业利润3937.28 万元，同比增加258.86 万元，营业利润增加 主要是公司开辟投资交易性金融资产取得的收益抵补原材料、能源、运输等涨价、退税率降 低及人民币升值等不利因素后的盈余，公司主营业务毛利率因上述不利因素的影响，由2006 年度的9.29%降至2007 年的7.44%。

2007 年维科精华实现合并利润总额12643.34 万元，税后净利11356.01 万元，比2006 年度税后净利4593.57 万元增加6762.44 万元，全年每股收益0.38 元，全面摊薄后的净资 产收益率为12.84%。

经过会计师审计，维科精华2007 年度实现合并税后净利润113560126.99 元，按母公司 实现的净利润107013378.54 元，提取法定盈余公积金10701337.85 元后，加上年未分配利

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润108945704.58 元，减去本年分配上年度股票股利17609652 元，本年可供股东分配的利润 为187648093.27 元，其中拟分配现金股利17609652 元。

三、资产结构分析

截止2007 年12 月31 日，维科精华资产总计为269229.34 万元，负债合计为165211.08 万元，股东权益合计为104018.26 万元。从资产的构成情况看，流动资产为142442.02 万元， 占资产总额的53%；长期股权投资为12006.52 万元，占资产总额的4.5%；固定资产为 89717.36 万元，占资产总额的33%；无形资产为8925.41 万元，占资产总额的3.4%；发放 委托贷款8000 万元，占资产总额的3%；可供出售金融资产2100.88 万元，占资产总额的0.8%； 其他非流动资产6037.15 万元，占资产总额的2.3%。公司资产规模逐年增长，流动资产同 比增加72256.53 万元，长期股权投资同比增加238.35 万元，固定资产同比减少5440.86 万元，无形资产同比减少508.66 万元，发放委托贷款同比增加8000 万元，其他非流动资产 同比增加1602.10 万元，可供出售金融资产同比增加1887.42 万元。

2007 年维科精华的资产负债率为61%，流动比率为0.9，速动比率为0.7，财务风险总 体控制在合理水平内。

四、现金流量情况

2007 年维科精华现金流量为净流入16125.52 万元，其中经营活动产生的现金流量净额 为流出21259.55 万元，投资活动产生的现金流量净额为流出9140.61 万元，筹资活动产生 的现金流量净额为流入46602.40 万元，汇率变动对现金流量的影响为流出76.72 万元。2007 年每股经营活动产生的现金流量净额为-0.72 元/股。

五、股东回报

公司股本29349.42 万元，2007 年每股收益0.38 元，净资产收益率12.84%，公司近几 年均通过现金分红实现对股东投资的回报，2001 年至2006 年累计分红达12620 万元。 六、资产减值准备情况

公司2007 年各项资产减值准备余额3375.14 万元，进一步夯实了资产的质量。 1、关于坏帐准备

2007 年12 月31 日，维科精华应收款项的余额为22291.16 万元，其中应收账款21522.32 万元、其他应收款768.84 万元。经会计师审计，2007 年底坏帐准备余额为1353.71 万元， 其中应收账款坏帐准备1120.37 万元，其他应收款坏帐准备233.34 万元。

2、关于存货跌价准备

2007 年12 月31 日，维科精华的存货帐面余额为34480.39 万元。将单个存货项目的期 末可变现净值与帐面余额比较后计提存货跌价准备，公司2007 年末存货跌价准备余额为 283.49 万元。

3、关于固定资产减值准备

对固定资产进行逐项检查比较，按照可收回金额低于帐面价值的金额计提固定资产减值

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准备。公司2007 年末固定资产减值准备余额1686.85 万元。

4、关于在建工程减值准备

按单项资产可收回金额低于在建工程帐面价值的差额，提取在建工程减值准备。公司 2007 年末在建工程减值准备余额51.09 万元。

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议案二

2007 年度利润分配的预案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《公司2007 年度利润分配的预案》， 请予审议。

经江苏天衡会计师事务所审计，公司2007 年度实现归属于上市公司股东的净利润 110,463,499.74 元，按母公司口径实现的净利润107,013,378.54 元，提取10%法定盈余公 积金10,701,337.85 元,加上上年未分配利润108,945,704.58 元，减应付2006 年度股利 17,609,652.00 元，本年度可供股东分配的利润是187,648,093.27 元。

经董事会研究，决定以公司2007 年末总股本29349.42 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.6 元（含税），计17,609,652.00 元，剩余未分配利润170,038,441.27 元，结转下年度。

本年度不进行资本公积金转增股本。

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议案三

2007 年度董事会报告

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《公司2007 年度董事会报告》，请予 审议。

一、业务讨论与分析

2007 年，维科精华面临的总体发展环境十分不利，生产要素约束加剧以及诸多宏观政 策的出台给我们的经营带来了极大的困难，销售规模提升以及盈利能力增长都承受了较大的 压力。面对严峻的经营环境，公司及时转变经营思路，强化战略执行，加速实施“低成本运 行、研发创新、品牌营销”为核心的新商业模式，积极谋求增量项目，较好地完成了经营目 标。

1、 经营业绩

2007 年度，公司实现营业收入249875 万元，与去年基本持平；实现归属于母公司所有 者净利润11046 万元，较去年增加204%；实现扣除非经常性损益的净利润1493 万元，较去 年同期下降了34%。本期利润变动主要原因在于公司所属的澄浪南路51 号房地产进行了整 体拆迁，获得补偿12437 万元，实现收益7024 万元。

2、主营业务/利润构成

本期的主营业务收入构成中，家纺实现销售收入60365 万元，占 24.16%比重；纱线类 实现销售收入49387 万元，占19.76%比重；国际贸易类实现销售收入 104896 万元，占41.98% 比重；服装类实现销售收入21217 万元，占8.49%比重；染整加工实现销售收入13710 万元， 占5.49%比重。

本期的主营利润构成中，家纺实现毛利4681 万元，占25.17 %比重；纱线类实现毛利 3403 万元，占18.30 %比重；国际贸易类实现毛利 5292 万元，占28.46%比重；服装类实现 毛利 2488 万元，占13.38%比重；染整加工实现毛利2499 万元，占13.44%比重。

3、资产结构

截止报告期末，公司总资产269229 万元，与年初的191449 万元相比，增加了77780 万元，主要系公司为控股子公司宁波维科精华房地产开发有限公司增加土地储备提供了资金 及为发展增量项目而大幅度增加了银行借款。资产负债率为61%。

二、研发投入和自主创新情况

2007 年公司组建了家纺、经编、纱线、服装等四大产业群，同时为整合公司内部的研 发资源，分别成立了家纺、棉纺、制线、毯类研发中心。

报告期内，公司在研发上的投入累积达到5600 万元（其中政府补助400 万元），公司 所属的研发中心承担了国家级项目2 项，其中1 项为国家科技部的火炬计划项目，1 项为 国家商务部的“家纺产品研发和检测公共服务平台项目”；承担了宁波市科技局科研攻关项 目2 项；公司内自行立项有15 个新产品开发与科技攻关项目；有1 个项目获中国纺织工业 协会科技进步三等奖；有2 个市立项项目完成了项目验收。经科技人员和相关企业的努力， 公司在所立项的大部分项目的技术上取得了较好突破，极大地提升了产品档次和市场竞争 力。

报告期内，公司实施了5 个技术改造项目，公司通过废水回用工程、河水净化处理工 程等减能节排项目达到了节约用水、减少污水排放、保护生态环境、发展循环经济。

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三、公司主营业务及其经营状况

1、主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

分行 业或 分产 品 行业 纺织 产品 贸 易 类 家 纺 类 纱 线 类 服 装 类 染 整 加 工 类	营业收入	营业成本	营业 利润 率（%）	营业收入比上年增 减(%)	营业成本比上年增 减(%)	营业利润率比上年 增减(%)
	2,498,749,961.58	2,312,800,965.46	7.44	0.20	2.25	减少1.86个百分点
	1,048,963,008.91	996,046,875.03	5.04	16.17	14.52	增加1.36个百分点
	603,653,060.99	556,847,255.52	7.75	-19.84	-15.03	减少5.23个百分点
	493,874,682.95	459,842,948.14	6.89	17.53	18.61	减少0.85个百分点
	212,169,899.42	187,286,964.33	15.18	-27.22	-25.37	减少2.18个百分点
	137,103,568.96	112,111,653.11	18.23	13.16	17.66	减少3.13个百分点

2、主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

2、主营业务分地区情况		单位:元 币种:人民币
地区 国内 国外	营业收入	营业收入比上年增减（％）
	963,647,711.68	34.10
	1,535,102,249.90	-13.53

3、主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩

单位:元 币种:人民币

公司名称	业务性质	主要产品 或服务	注册资本	持股比例	资产规模	净利润
宁波维科精华家纺有 限公司	家纺制品的制造、销售	家纺用品	8000万	75%	19460万	492万
宁波兴洋毛毯有限公 司	毯类制品的制造、销售	毯类制品	680万美元	52.94%	11091万	1017万
宁波维科棉纺织有限 公司	纱类产品的制造、销售	棉纱	2500万美元	70%	28926万	499万
华美线业有限公司	线制品的制造、销售	线制品	14309.38万	50%	30684万	1326万
宁波敦煌进出口有限 公司	国际贸易	进出口贸易	3000万	100%	25875万	222万

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宁波维科精华进出口 有限公司	国际贸易	进出口贸易	2000万	100%	14273万	199万
宁波维科精华浙东针 织有限公司	针织品的制造、销售	针织服装	4500万	100%	8401万	811万
宁波维科精华敦煌针 织有限公司	针织品的制造、销售	针织服装	3200万	90%	8475万	295万
宁波维钟印染有限公 司	纺织品染整	纺织染整	5030.4万	70.17%	6723万	170万
镇江维科精华棉纺织 有限公司	纱类产品的制造、销售	棉纱	8000万	68.75%	19660万	-540万
宁波维科精华房地产 开发有限公司	房地产开发	房地产	3800万	51%	58579万	-559万

4、报告期公司主要财务指标变化情况分析

（1）资产构成同比变化及主要影响因素

项目	2007年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日	2006年12月31日	变动幅度%
	金额	占总资产 比重%	金额	占总资产 比重%
预付帐款	483,588,733.89	17.96	43,441,043.70	2.27	1013.21
存货	341,969,009.69	12.69	239,352,607.53	12.50	42.87
发放贷款及垫款	80,000,000.00	2.97	0	——	——
短期借款	944,363,847.76	35.04	419,587,271.00	21.92	125.07
应付票据	112,030,575.99	4.16	56,914,846.83	2.97	96.84
预收帐款	231,079,124.59	8.57	97,816,940.36	5.11	136.24

报告期内资产构成同比发生重大变化的变动说明：

①预付账款期末数比年初数增长 1,013.21% ，主要系子公司宁波维科精华房地产开发 有限公司全资子公司宁波市鄞州维科房地产开发有限公司预付 311,581,662.00 元土地款 所致。

②存货期末数较年初数增长 42.87% ，主要系本期子公司在产品和开发成本期末较期 初增长较大所致。

③发放贷款及垫款系公司委托招商银行股份有限公司宁波分行向宁波厚盛贸易有限公 司发放贷款 8,000 万元，期限 2007 年 11 月 15 日至 2008 年 11 月 14 日。

④短期借款期末数较年初数增长 125.07% ，主要系公司本期资金需求量增长较大，期 末银行借款有所上升。

⑤应付票据期末数较年初数增长 96.84% ，主要系公司增加银行承兑汇票所致。

• ⑥预收账款余额期末数较年初数增长 136.24% ，主要系子公司宁波维科精华房地产开

• 发有限公司本期收到的预售房款增加所致。

（2）利润构成同比变化及主要影响因素

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项目	2007年度	2006年度	变动幅度%
投资收益	23,803,304.30	-76,337.85	31281.87
营业外收入	88,963,753.57	23,218,111.24	283.17

报告期内利润构成同比发生重大变化的变动说明：

①投资收益本年实际数较上年同期数增加 23,879,642.15 元，主要系本期公司投资交 易性金融资产取得的收益较大所致。

②营业外收入本年实际数较上年同期增长 283.17% ，主要系公司本期完成了宁波市澄 浪南路 51 号地块的搬迁工作，将所获拆迁补偿款在扣除搬迁费用后的余额转入所致。

（3）现金流量构成同比变化及主要影响因素

项目	2007年度	2006年度	变动幅度%
经营活动产生的现金流量净额	-212,595,513.47	148,152,169.71	-243.50
筹资活动产生的现金流量净额	466,024,010.34	-38,700,675.08	1304.18

报告期内现金流量构成同比发生重大变化的变动说明：

①经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 243.50%，主要系子公司宁波维科精 华房地产开发有限公司全资公司宁波市鄞州维科房地产开发有限公司预付 311,581,662.00 元土地款所致。

②筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 1304.18%，主要系公司本期资金需求 量增长较大，期末银行借款有所上升。

四、对公司未来发展的展望

• 1、分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

（1）行业的发展趋势

a、2007 年中国纺织行业受人民币对美元升值加速、出口退税率下调、美国和欧盟对中 国纺织品的配额限制等不利因素影响，中国不少纺织企业开始把目光投向内销市场。同时， 随着中国经济的持续增长，国内纺织服装消费开始升温，行业增长的驱动因素将由出口拉动 向国内消费转变，内需市场已经成为纺织服装企业生存和发展的重要市场。

b、新《劳动合同法》增加企业劳动成本、工资上升趋势明显、原辅料以及加息和升值 等均增大了行业的经营成本，同时美国次贷危机导致全球经济发展放缓，中国纺织业的出口 环境将发生重大变化。在内忧外患的格局下，中国纺织行业正面临着新一轮竞争，行业虽将 延续增长趋势，但行业压力增大，加大了洗牌力度。部分中小企业在经营压力不断增加的情 况下可能要遭淘汰，品牌企业或者注重创新或者提高产品附加值的企业将在压力下获得生存 和发展。

c、2008 年，中国纺织工业要重点完成“十一五”规划的修改任务，加快技术改造步伐， 同时还要围绕节能减排作为结构性调整的重要技术，推广新产品、新工艺、新技术，大力开 发和使用差别化纤维、再生资源纤维、非棉天然纤维等新型纤维，加大自主创新力度，促进 产业升级，优化行业区域布局，提高产业集中度。

（2）公司面临的竞争格局

公司目前乃至未来一段时期的主要市场仍是国际市场，对外贸渠道的依存度较高。在出

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口退税率下调、人民币持续升值、出口竞争加剧等负面因素的影响下，对大部分产品以 OEM 为主的公司而言，面临着严峻的经营环境压力。

同时，公司地处沿海发达地区，面临着土地、环保、能源、劳动力等成本刚性上升的问 题，导致经营成本不断上升，而现有的商业模式下的低议价能力致使成本转嫁能力相对较弱， 公司的盈利能力呈现下降的趋势。

2、未来公司发展机遇和挑战、发展战略等以及各项业务的发展规划

（1）未来发展的机遇和挑战

随着生活水平的不断提高，人们开始追求家纺时尚化，产品已扩展到装饰性、功能性强 的床上用品、居室用品、布艺家具等领域，这些具有全新形象的产品，带动了整个家纺行业 的崛起。人们的消费观念因此也向时尚，舒适，健康发展，对家用纺织品的需求不仅在数量 上，而且在质量上、艺术品位上都不断提出新的需求，也为家纺行业创造了较大的增长空间。

据中国家纺行业协会调查，国人人均纺织品消费仍比世界平均水平低27%，而家纺生产 与消费占纺织品总体生产消费的比例还不到发达国家的50%，因此市场前景广阔。同时，随 着农村生活水平的提高，居住条件的改善及与城市间交流的频繁，使其对家纺用品也会提出 了较高的需求，而潜在的农村市场的启动将为家纺业可持续发展带来较深远的影响。

公司承接了整个宁波市纺织工业的基础，包揽了从纺纱、织布、染整、家纺服装制品 整个一条产

业链，下属企业在北仑工业园区等多个区域形成纺织产业集群，拥有了完善的产业基 地。但公司在营销、研发设计上的资源投入还处在一个不断累积的过程中，新商业模式的形 成尚有待时日。

（2）公司未来的发展战略以及各项业务的发展规划

公司的总体发展战略：以推进国际化战略为核心，拟凝聚纤维科技精华为理念，以家纺 为核心产业，力求做强家纺，不断增强企业的核心竞争力，全面提升产业优势。 2008 年各项业务的发展规划：

家纺产业群：进一步整合好市场、客户资源，逐步发展大经营模式，促进产业群内充分 融合，紧密联合竞争；加快制品缝制基地配套跟进；完善营销窗口；扩大自主品牌产品销售； 持续降低内部运营成本，加快推进重点研发项目。

经编产业群：进一步发挥整体营销、研发优势，实现客户资源共享；调整市场结构和产 品结构，降低市场高依赖度风险；推进技术改造，加强新产品技术攻关。

纱线产业群：各企业要集中采购大宗原材料，明确产品定位、共享经营资源；共享内销 市场各种资源；加大内部管理、人员结构调整力度；加快推进重点研发项目。

服装产业群：力争实现产能增长产量提高、调高调新产品、节能减排互动等突破；全力 做好发展项目、增量提升、强化管理三项基本工作。

3、2008 年度工作计划

基本工作思路：加快优化人力资源；全力谋求增量发展；有效实施产业群运作；优化 营销运行机制。

2008 年度重点工作：（1）组建家纺、经编、纱线、服装四大产业群，重点确保产业、 市场、研发、管理等资源整合；（2）全力谋求在资金运作、资本市场投资、实业投资以及存 量产业盘活上的增量发展项目；（3）继续扩大内外销市场拓展；（4）继续优化人力资源，完 善并实施岗位素质模型，确保关键岗位的人才引进等。

4、公司 2008 年度发展所需要的资金及来源情况

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宁波维科精华集团股份有限公司2007 年度股东大会资料

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2008 年，公司将致力于新商业模式转型，加强工贸合作，优化营销运行机制，积极推 动市场转型。同时，继续探索资本市场的低风险运作，寻找合理的盈利模式。

5、风险及对策

(1)出口退税政策风险

公司自有产品出口享受“免、抵、退”政策，目前公司主要产品出口退税率为 11%， 如果国家进一步下调出口退税率，将会对公司经营业绩产生一定的不利影响。

对策：公司要进一步加强对国家宏观政策的分析与预测，及时了解国家有关政策变动， 以增强对政策调整变化的应对能力；强化研发设计能力，逐步实现商业模式的转型，由 OEM 向 ODM、OBM 转型，提高产品价格的议价能力。

（2）汇率的风险

公司产品对外贸依存度过高，自 2005 年 7 月人民币汇率形成机制调整以来，人民币汇 率处于持续升值的过程中，而 2008 年的升值预期有加快的趋势，公司正面临着由此而来的 经营业绩下滑的压力。

对策：公司要加强对汇率变动趋势分析及风险管理机制和经营策略的研究，特别是针 对汇率变动，通过合理安排结算方式以及借款币种结构、扩大进口、采取套期保值的金融产 品等方式，尽可能降低人民币升值对经营活动的不利影响。

（3）成本上升、利润下降的风险

公司所处的纺织行业的生产成本中棉花、化纤等原料占较高比重，近几年原料价格一 直处于上升中，同时劳动力成本等持续上涨对公司的生产经营造成了不确定性，也对公司经 济效益带来了负面影响。

对策：公司拟建立完善大宗原料的采购平台，降低综合采购成本；同时，要实行企业的 低成本运行，通过加强内部成本控制和管理，减少损耗和浪费，提高投入产出比；最根本的， 公司要积极实现商业模式的转型，投入资源对研发和营销进行支持，提高业务利润率，提升 公司的盈利能力和抗风险能力。

五、公司投资情况

1、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

2、非募集资金项目情况

1)、向控股子公司宁波维科精华房地产开发有限公司拆借资金以增加土地储备 公司出资 45,317 万元投资该项目，子公司宁波维科精华房地产开发有限公司竞拍成功了 宁波鄞州区薛家村地块（面积 84169 平方米，折合 126.25 亩））及慈溪市 27 号地块（面积 34567 平方米，折合 51.85 亩），成交金额分别为 38886 万元、6431 万元，并为此分别组建 了项目开发公司宁波市鄞州维科房地产开发有限公司及慈溪维科精华房地产开发有限公司， 注册资本均为 2000 万元人民币。上述地块尚未进入项目开发程序。

2)、证券市场投资

公司在低于 20000 万元人民币的授权额度内进行了新股申购等证券市场短期投资，报告 期内累计实现投资收益 1651 万。

3)、委托贷款投资

公司出资 8,000 万元投资该项目，本年度公司委托招商银行宁波市分行向宁波厚盛贸易 有限公司提供了 8000 万元的委托贷款，期限一年，自 2007 年 11 月 15 日自 2008 年 11 月 14 日，贷款利率 12%。本次委托贷款由宁波正和置业有限公司以其合法拥有的位于宁波市 海曙区水上乐园二期 2 号（南块）28771 平方米的土地作为担保抵押物。

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宁波维科精华集团股份有限公司2007 年度股东大会资料

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4)、向子公司镇江维科精华棉纺织有限公司增资

公司出资 3,250 万元投资该项目，本年度公司出资 3250 万对控股子公司镇江维科精华棉 纺织有限公司进行了增资，完成后，该公司注册资本变更为 8000 万元，其中本公司占 68.75% 权益。

六、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响

根据财政部 2006 年 2 月 15 日财会[2006]3 号文《财政部关于印发〈企业会计准则第 1 号-存货〉等 38 项具体准则的通知》，公司自 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则。同时，公 司根据《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》第 5 条至第 19 条规定，对上年同 期利润表和可比期初资产负债表进行了追溯调整。

七、董事会日常工作情况

• 1、董事会会议情况及决议内容

（1）、公司于 2007 年 1 月 26 日召开第五届董事会第五次董事会会议董事会会议，审议 通过:1、《关于向公司控股子公司宁波维科精华房地产开发有限公司拆借资金以用于增加土 地储备的议案》；2、《关于利用闲置资金进行短期投资的议案》；3、《关于召开 2007 年度第 一次临时股东大会的议案》。决议公告刊登在 2007 年 1 月 27 日的上海证券报。

（2）、公司于 2007 年 3 月 13 日召开第五届董事会第六次董事会会议董事会会议，审议 通过:1、《公司 2006 年度总经理工作报告》；2、《关于调整高管人员的议案》；3《关于股改 费用会计处理的议案》；4、《公司 2006 年度财务决算报告》；5、《公司 2006 年度利润分配的 预案》；6、《公司 2006 年度董事会报告》；7、《公司 2006 年年度报告及其摘要》；8、《关于 为控股子公司提供担保额度的议案》；9、《关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资 互保的议案》；10、《关于 2006 年日常性关联交易执行情况的议案》；11、《关于续聘浙江天 健会计师事务所有限公司的议案》；12、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；12、《关 于修订〈董事会议事规则〉的议案》；12、《关于召开 2006 年年度股东大会的决定及通知的 议案》。决议公告刊登在 2007 年 3 月 15 日的上海证券报。

（3）、公司于 2007 年 4 月 27 日召开第五届董事会第七次董事会会议董事会会议，审议 通过:1、《公司 2006 年第一季度报告》；2、《关于执行新会计准则的议案》；3、与会董事学 习了《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第 40 号）、《上市公司董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56 号）、《关于开展加强上 市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）等有关公司治理的文件。 决议公告刊登在 2007 年 4 月 28 日的上海证券报。

（4）、公司于 2007 年 7 月 6 日召开第五届董事会第八次董事会会议董事会会议，审议 通过:1、《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》；2、《公司信息披露事务管理制度》。 决议公告刊登在 2007 年 7 月 10 日的上海证券报。

（5）、公司于 2007 年 8 月 29 日召开第五届董事会第九次董事会会议董事会会议，审议 通过《2007 年中期报告及其摘要》。决议公告刊登在 2007 年 8 月 31 日的上海证券报。

（6）、公司于 2007 年 10 月 30 日召开第五届董事会第十次董事会会议董事会会议，审 议通过:1、《2007 年第三季度报告及其摘要》；2、《关于利用自有资金进行委托贷款投资的议 案》。决议公告刊登在 2007 年 10 月 31 日的上海证券报。

（7）、公司于 2007 年 11 月 9 日召开第五届董事会第十一次董事会会议董事会会议，审 议通过《宁波维科精华集团股份有限公司关于公司治理专项活动检查的整改报告》。决议公 告刊登在 2007 年 11 月 13 日的上海证券报。

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（8）、公司于 2007 年 12 月 27 日召开第五届董事会第十二次董事会会议董事会会议， 审议通过:1、《关于更换会计师事务所的议案》；2、《关于制订〈重大信息内部报告制度〉的 议案》；3、《关于聘任高管人员的议案》；4、《关于托管兴洋浙东(宁波)毛毯有限公司经营的 议案》。决议公告刊登在 2007 年 12 月 28 日的上海证券报。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项 决议，具体执行情况如下：

（1）2007 年 4 月 27 日召开的 2006 年年度股东大会审议通过了《公司 2006 年度利润议 案》，以公司总股本 29349.42 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税）。 公司 2007 年 5 月 28 日在《上海证券报》刊登了分红派息实施公告，股权登记日为 2007 年 5 月 31 日，除息日为 2007 年 6 月 1 日,红利发放日为 2007 年 6 月 7 日。

（2）2006 年年度股东大会审议通过了《关于为控股子公司提供担保额度的议案》，同意 在符合国家有关政策的前提下，由公司为下属 11 家控股子公司提供总额合计为人民币 40000 万元的担保额度。截至 2007 年 12 月 31 日，公司为上述子公司共计提供担保 46,860.00 万元， 担保余额为 14,660.31 万元。

（3）2006 年年度股东大会审议通过了《关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资 互保的议案》，截至本报告期末，本公司为维科控股集团股份有限公司担保 40,415.70 万元， 期末余额为 37,915.70 万元；维科控股集团股份有限公司为本公司担保 120,680 万元，期末 余额为 65,031.59 万元。

（4）2005 年年度股东大会审议通过了《关于 2005 年日常性关联交易执行情况的议案》， 决定执行新的《关于经常性商品购销框架协议》并自动递延。截至本报告期末，本公司与维 科控股集团股份有限公司及其下属企业发生关联销售 9,523.15 万元，采购 3,479.95 万元。

（5）2006 年年度股东大会审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于 修订〈董事会议事规则〉的议案》以及《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》，截至本报 告期末，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》都已修订完毕并 在执行中。

3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告

公司董事会未设立审计委员会。公司第五届董事会两位独立董事的六年任期将在 2008 年上半年到期，公司将在完成独立董事重新聘任后尽快设立董事会专门委员会，并制订相关 工作细则，按要求开展工作。

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议案四

2007 年度监事会报告

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司监事会委托，由我向各位股东及股东代表作《公司2007 年度监事会报告》，请予 审议。

一、2007 年度监事会的工作情况

• 1、第五届监事会第四次会议，审议通过了：1、《2006 年监事会报告》；2、《关于对公

• 司2006 年年度报告审议的议案》；3、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

• 2、第五届监事会第五次会议,审议通过了《公司2007 年第一季度报告》。

• 3、第五届监事会第六次会议,审议通过了《关于对公司2007 年半年度报告审核的议案》。

• 4、第五届监事会第七次会议,审议通过了《审核公司2007 年第三季度报告的议案》。

二、2007 年度监事会的监督工作情况

2007 年度,公司监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的权力和义务，本着对全体 股东认真负责的精神，积极履行应尽的职责和义务，对公司依法运作情况和高管人员履行职 责的合法、合规性进行了监督，努力维护公司及全体股东的合法权益。

• 1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2007 年度公司严格按照《公司法》、《证券法》、有关公司治理的规范性文件及《公司章 程》的规定，建立了良好的内控制度，并有效执行。公司董事、其他高级管理人员在履行职 责和行使职权时，未发现有违法法律、法规或《公司章程》的行为，也没有损害公司利益的 情况。

• 2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

• 公司监事会认为，江苏天衡会计师事务所对公司出具的2007 年度标准无保留意见的审

• 计报告真实、客观地反映了公司的财务状况及经营成果。

• 报告期内，公司财务管理制度严格规范，未发生违反国家财经法规和制度的情况。 3、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

公司收购、出售资产的程序合法，交易价格合理，无内幕交易，未损害股东权益，亦未 造成公司资产流失。

• 4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

• 公司2007 年与控股股东维科控股集团股份有限公司及其子公司共计发生关联采购

• 3,479.95 万元，关联销售9,523.15 万元，合计13,003.1 万元。

监事会认为，上述与控股股东及其关联方的交易均遵循了市场行为，不存在利用关联交 易损害上市公司利益的行为。

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议案五

2007 年年度报告及其摘要

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《公司2007 年年度报告及其摘要》， 内容详见公司年报全文。

请予审议。

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议案六

关于为控股子公司提供担保额度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于为控股子公司提供担保额度的 议案》，请予审议。

作为一家控股型的产业集团公司，基于控股子公司经营的实际需要，在符合国家有关政 策前提下，2008 年董事会拟由公司向各控股子公司继续提供如下担保（含贷款、信用证开 证、银行承兑汇票、保函担保等）额度（以人民币为基准）：

• 1、控股子公司宁波维科精华浙东针织有限公司1500 万元人民币；

• 2、控股子公司宁波维科精华家纺有限公司8000 万元人民币；

• 3、控股子公司宁波维科精华进出口有限公司7000 万元人民币；

• 4、控股子公司宁波维科精华敦煌针织有限公司1000 万元人民币；

• 5、控股子公司宁波甬大纺织品有限公司500 万元人民币；

• 6、控股子公司宁波维钟印染有限公司3000 万元人民币；

• 7、控股子公司宁波维科棉纺织有限公司8000 万元人民币；

• 8、控股子公司宁波兴洋毛毯有限公司5000 万元人民币；

• 9、控股子公司宁波敦煌进出口有限公司8000 万元人民币；

10、控股子公司镇江维科精华棉纺织有限公司8000 万元人民币。

公司为上述控股子公司提供贷款担保额度合计50000 万元人民币，单笔担保期限不超过 一年。上述的 50000 万元的担保额度以融资担保余额计算。

2007 年，公司五届六次董事会及2006 年年度股东大会审议通过《关于为控股子公司提 供担保额度的议案》，同意由公司为下属11 家控股子公司提供总额合计为人民币40000 万元 的担保额度。截止2007 年12 月31 日，公司为上述子公司提供担保情况如下：发生额合计 46860.00 万元人民币，担保余额合计14660.31 万元人民币。

上述担保议案经股东大会表决通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议，本授权有 效期至下次年度股东大会召开日止。

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议案七

关于与维科控股集团股份有限公司 进行银行融资互保的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于与维科控股集团股份有限公司 进行银行融资互保的议案》，请予审议。

为了满足公司日常融资的需要，结合维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科集 团”）良好的经营业绩和资信状况，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）的有关规定，公司拟与维科集团继续进行银行融资互相担保。

一、互相担保主要内容：

1、 双方（包括本公司控股子公司）在向银行正常融资（包括开具票据业务） 时，由双方相互提供信用担保。

2、公司为维科集团提供担保的总金额不超过人民币40000 万元，维科集团为公司担保 的总金额则不受此上额限制。上述数据以融资担保余额计算。

3、本次担保合作期限为1 年，自公司本次董事会同意并经下次股东大会审议批准之日 起计算。

4、双方各自自行承担融资责任，因融资违约行为引起的一切损失，由融资方承担。

5、双方同意：一方在要求另一方为己方正式提供信用担保时，应向另一方提供其认可 的反担保措施。否则，另一方有权不提供信用担保。

二、截至2007 年12 月31 日，维科集团为公司（包括控股子公司）提供的银行融资担 保余额为人民币65031.59 万元；2007 年度，维科集团累计为公司（包括控股子公司）提供 的银行融资担保发生额合计为120680 万元人民币。本公司为维科集团（包括其控股子公司） 提供的银行融资担保余额为人民币37915.70 万元；2007 年度，公司为维科集团累计（包括 其控股子公司）提供的银行融资担保发生额合计为40415.70 万元人民币。

三、维科集团基本情况

注册地址：宁波市和义路99 号 公司类型：股份有限公司

主要经营业务：实业投资、纺织品加工制造、房地产开发、进出口业务等 注册资本：15000 万元人民币 成立日期：1998 年5 月18 日

目前该公司持有本公司股份占24.28%，为公司第一大股东。

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截止2007 年12 月31 日，维科集团总资产687664.91 万元，负债总额514673.82 万元， 资产负债率74.84%，其中短期借款236494.71 万元（以上均为合并报表口径）。2007 年全年 实现净利润9322.50 万元。（以上数据未经审计）

本议案经本次股东大会审议通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议，本授权有 效期至下次年度股东大会召开日止。

以上议案，请各位股东审议并分别进行表决（关联股东回避表决）。

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议案八

关于2007 年日常性关联交易执行情况的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于2007 年日常性关联交易执行 情况的议案》，请予审议。

按合并报表口径，2007 年本公司发生的关联交易情况如下表所示：

	采购金额	2006 年数据	销售金额	2006 年数据
维科控股集团股份有限 公司	9,577,117.26	1,508,175.56	22,009,584.25	22,846,085.83
宁波维科联合进出口有 限公司	7,559,598.74	9,079,950.86	27,377,465.43	27,971,973.59
兴洋浙东（宁波）毛毯有 限公司	12,622,556.65	27,620.356.47	41,476,601.93	33,761,214.58
其他	5,040,217.78	515,345.83	6,397,480.26	19,621,516.41
与上述维科集团及其关 联方的关联交易合计	34,799,490.43	38,723,828.72	97,261,131.87	104,200,790.41
华美线业有限公司[注]	52,766,512.77	69,048,978.48	15,718,711.45	16,515,949.36
宁波维科川岛晟坤纺织 品有限公司[注]	8,223.93	128,056.92	31,141.52	0
其他(子公司外资股东)	0	0	113,240,213.22	0
总合计	87,574,227.13	107,900,864.12	226,251,198.06	120,716,739.77

一、2007 年度，公司与控股股东维科控股集团股份有限公司及其关联方共计发生关联 采购34,799,490.43 元，关联销售97,261,131.87 元（关联销售金额占公司主营业务收入的 比例为3.89%），合计132,060,622.30 元。

二、主要关联交易介绍：

• 1）公司合计向维科控股集团股份有限公司销售产品22,009,584.25.92 元，主要为家纺

• 制品，约占公司营业收入的0.87%。

• 2）公司向宁波维科联合进出口有限公司销售产品27,377,465.43 元，主要为家纺制品

• 及针织服装等，约占公司营业收入的1.08%。

• 3）公司向兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司销售产品41,476,601.93 元，主要为毯制品，

• 约占公司营业收入的1.64%%。

• 4）公司向合营企业华美线业有限公司采购缝纫线52,766,512.77 元，约占公司营业收

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入的2.26%。

上述与控股股东及其关联方以及其他关联方的商品购销交易均遵循了市场原则。

• 1）对于维科控股集团股份有限公司，主要是其向公司子公司宁波维科精华家纺有限公

• 司、宁波兴洋毛毯有限公司等采购家纺制品用于国内市场销售。

• 2）对于宁波维科联合进出口有限公司，主要是其向公司子公司宁波维科精华床单有限

• 公司、宁波维钟印染有限公司、宁波维科棉纺织有限公司、宁波维科精华浙东针织有限公司 采购家纺制品、针织制品、纱制品等用于外销。

• 3）对于兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司，主要是其向公司子公司宁波兴洋毛毯有限公

• 司采购毯制品用于外销。

• 4）对于华美线业有限公司，主要是公司子公司宁波敦煌进出口有限公司向其采购线制

• 品用于出口。

三、在年度及半年度报告中，公司将向董事会及监事会就关联交易情况做汇总披露，年 度股东大会也将对关联交易的执行情况进行审议。

关联股东回避本次表决。

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议案九

关于续聘江苏天衡会计师事务所的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于续聘浙江天健会计师事务所有 限公司的议案》，请予审议。

根据《公司章程》第二百零八条，公司聘用会计师事务所聘期为一年，可以续聘的规定。 公司对江苏天衡会计师事务所有限公司的聘用期已满，经董事会讨论，建议续聘一年。

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