VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — AGM Information 2007

Apr 20, 2007

宁波维科精华集团股份有限公司2006 年度股东大会资料

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宁波维科精华集团股份有限公司 2006 年年度股东大会会议资料

二零零七年四月

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宁波维科精华集团股份有限公司2006 年度股东大会资料

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宁波维科精华集团股份有限公司 2006 年年度股东大会会议议程

会议时间：2007 年4 月27 日上午9 时

会议地点：宁波市体育场路2 号公司三楼会议室

主 持 人：董事长 周永国先生

会议议程：

一、 主持人宣布会议开始

• 二、 主持人介绍参会的股东（股东代理人）、列席的董事、监事、高管人员和律师 三、 开始逐项介绍议案

• 1、公司2006 年度财务决算报告 ……………………………………报告人：薛春林

• 2、公司2006 年度利润分配的预案 …………………………………报告人：薛春林

• 3、公司2006 年度董事会报告…………………………………………报告人：周永国

• 4、公司2006 年度监事会报告 ………………………………………报告人：马东辉

• 5、公司2006 年度报告及其摘要………………………………………报告人：周永国

• 6、关于为控股子公司提供担保额度的议案 …………………………报告人：薛春林

• 7、关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案 …报告人：薛春林

• 8、关于2006 年日常性关联交易执行情况的议案 …………………报告人：薛春林

• 9、关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司的议案 ………………报告人：周永国

• 10、关于修订《股东大会议事规则》的议案…………………………报告人：周永国

• 11、关于修订《董事会议事规则》的议案……………………………报告人：周永国

• 12、关于修订《监事会议事规则》的议案……………………………报告人：马东辉

• 四、 参会股东（股东代理人）发言及提问

• 五、 以举手表决方式选举2 名股东代表和1 名监事为监票人

• 六、 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

• 七、 参会股东（股东代理人）对各项议案进行表决、投票

• 八、 由监票人代表宣布表决结果

• 九、 主持人宣布本次股东大会决议

• 十、 各位董事在会议决议及会议记录上签字

十一、 律师宣读法律意见书

• 十二、 主持人宣布会议结束

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宁波维科精华集团股份有限公司2006 年度股东大会资料

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议案一

2006 年度财务决算报告

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《公司2006 年度财务决算情况》， 请予审议。

一、报表合并范围及审计结果

2006 年报表合并范围包括维科精华及其控制的甬大纺织公司、上海维科家纺公司、敦 煌进出口公司、宁波维科家纺公司、众驰装饰织物公司、兴洋毛毯公司、维科棉纺织公司、 维科精华进出口公司、维钟印染公司、敦煌针织公司、浙东针织公司、维科精华床单公司、 维科精华家纺公司、维科精华房地产开发公司、维丰园林工程公司、宁波来茂尔制衣公司、 镇江维科精华棉纺织公司、维科精华纺织工程技术公司、维科纬丰纺织公司、维盟针织公司 和合营的华美线业公司、维科川岛纺织品公司，共23 家公司。与2005 年相比，2006 年新 增单位2 家（上海维科家纺公司、宁波维科家纺公司），减少单位3 家（敦煌经营公司、天 成国际贸易公司、镇江新龙纺织公司）。

维科精华2006 年度会计报表经浙江天健会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无 保留意见的审计报告。

二、主营业务收入、利润及利润分配情况

2006 年维科精华共实现主营业务收入265213.78 万元，比2005 年增加9272.02 万元， 增幅3.6%。2006 年公司收入中，国外销售实现177523.66 万元，占67%，国内销售实现 87690.12 万元，占33%。按行业或产品分，其中家纺类实现销售收入75306.71 万元，占 28.39%；纱线类实现销售收入57794.16 万元，占21.79%；服装类实现销售收入29152.87 万元，占10.99%；染整加工类实现销售收入12171.41 万元，占4.59%；贸易类实现销售收 入90298.25 万元，占34.05%；其他类实现销售收入490.38 万元，占0.19%；

2006 年维科精华共实现主营业务利润24673.42 万元，同比增加1569.24 万元，主营业 务利润增加主要是公司业务规模增长所致，2006 年公司克服原材料、能源、运输等涨价及 人民币升值等不利因素，公司主营业务毛利率由2005 年度的9.19%升至2006 年的9.30%。

2006 年维科精华实现合并利润总额5838.97 万元，税后净利3498.88 万元，比2005 年 度税后净利3265.13 万元增加233.75 万元，全年每股收益0.1192 元，全面摊薄后的净资产 收益率为4.77%。

经过会计师审计，维科精华2006 年度实现合并税后净利润34988814.56 元，按母公司 实现的净利润26765023.53 元，提取法定盈余公积金2676502.35 元，后，加上年未分配利 润128421327.74 元，减去本年分配上年度股票股利17609652 元，本年可供股东分配的利润 为134900196.92 元，其中拟分配现金股利17609652 元。

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三、资产结构分析

截止2006 年12 月31 日，维科精华资产总计为195828.78 万元，负债合计为105448.63 万元，股东权益（不含少数股东权益）合计为73338.90 万元。从资产的构成情况看，流动 资产为77513.50 万元，占资产总额的39.58%；长期投资为4427.21 万元，占资产总额的 2.26%；固定资产为109676.95 万元，占资产总额的56%；无形资产为4097.32 万元，占资 产总额的2.1%；长期待摊费用为113.81 万元，占资产总额的0.1%。公司资产规模逐年增长， 流动资产同比减少2263.95 万元，长期投资同比减少683.33 万元，固定资产同比增加 9456.48 万元，无形资产同比增加2016.93 万元，长期待摊费用同比减少106.32 万元。

2006 年维科精华的资产负债率为53.8%，流动比率为0.86，速动比率为0.57，财务风 险总体控制在合理水平内。

四、现金流量情况

2006 年维科精华现金流量为净流入3042.57 万元，其中经营活动产生的现金流量净额 为流入16078.29 万元，投资活动产生的现金流量净额为流出9557.54 万元，筹资活动产生 的现金流量净额为流出3744.35 万元，汇率变动对现金流量的影响为流入266.16 万元。2006 年每股经营活动产生的现金流量净额为0.5478 元/股。近年以来公司每年经营活动均产生较 大金额的现金净流入量，保障了盈利的真实性。同时，随着公司的战略推进，投资活动现金 需求逐年增加。

五、股东回报

公司股本29349.42 万元，2006 年每股收益0.1192 元，净资产收益率4.77%，公司近几 年均通过现金分红实现对股东投资的回报，2001 年至2005 年累计分红达10859 万元。 六、资产减值准备情况

公司2006 年各项资产减值准备余额3608.73 万元，进一步夯实了资产的质量。 1、关于坏帐准备

2006 年12 月31 日，维科精华应收款项的余额为24986.63 万元，其中应收账款22488.30 万元、其他应收款2498.33 万元。经会计师审计，2006 年底坏帐准备余额为1663.08 万元， 其中应收账款坏帐准备1199.21 万元，其他应收款坏帐准备463.87 万元。

2、关于存货跌价准备

2006 年12 月31 日，维科精华的存货帐面余额为26867.24 万元。将单个存货项目的期 末可变现净值与帐面余额比较后计提存货跌价准备，公司2006 年末存货跌价准备余额为 343.92 万元。

3、关于固定资产减值准备

对固定资产进行逐项检查比较，按照可收回金额低于帐面价值的金额计提固定资产减值 准备。公司2006 年末固定资产减值准备余额1550.64 万元。

4、关于在建工程减值准备

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按单项资产可收回金额低于在建工程帐面价值的差额，提取在建工程减值准备。公司 2006 年末在建工程减值准备余额51.09 万元。

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议案二

2006 年度利润分配的预案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《公司2006 年度利润分配的预案》， 请予审议。

经浙江天健会计师事务所有限公司审计，公司2006 年度实现合并净利润34,988,814.56 元，按母公司实现的净利润26,765,023.53 元，提取10%法定盈余公积金2,676,502.35 元, 加上年未分配利润128,421,327.74 元，减应付2005 年度股利17,609,652.00 元，本年度可 供股东分配的利润是134,900,196.92 元。

经董事会研究，决定以公司2006 年末总股本29349.42 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.6 元（含税），计17,609,652 元，剩余未分配利润117,290,544.92 元， 结转下年度。

本年度不进行资本公积金转增股本。

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议案三

2006 年度董事会报告

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《公司2006 年度董事会报告》，请予 审议。

一、管理层讨论与分析 （一）业务讨论与分析 公司主营业务为纺织，2006 年度其占业务收入来源的 98%。

公司出口业务比重占 67%，其中主要产品 85%以上用于出口，对国际市场的业务依存 度较高。而近几年的纺织品产能的集中释放、出口贸易环境的不稳定、人民币升值等都对公 司经营造成了非常不利的影响。

面对严峻的经营环境，公司通过强化战略执行、转变经营思路、加强运营管理，2006 年度实现主营业务收入 265213.78 万元，实现主营业务利润 24673.42 万元，净利润 3498.88 万元，同比分别增长 3.62%、6.79%、7.16%。

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2006 26.52 2006年 3499
2005 25.59 2005年 3265
主营业务收入 净利润
2004 19.84 2004年 5037
2003 15.46 2003年 4704
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1、总成本费用率、成本费用利润率分析

总成本费用率=总成本费用/主营业务收入（即每实现 1 元主营收入需承担的成本费用） 成本费用利润率分析=利润总额/总成本费用（即每 1 元成本的付出而取得的利润水平） （总成本费用=主营业务成本+主营业务税金及附加+营业费用+管理费用+财务费用） 分析意义：总成本费用率、成本费用利润率两个指标反映了企业为取得利润为付出的代 价，从企业支出方面补充评价企业的收益能力。

— 2003 2006 年数据显示，公司 2006 年度的经营利润水平仍处于较低水平；另一方面利 润率较低的出口贸易业务的绝对值及在主营业务构成中比例继续保持较高，稀释了公司的收 益能力。

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2006年 0.986751 2006 0.02231
2005年 0.986057 2005 0.02319
成本费用利润
总成本费用率
率
2004年 0.971266 2004 0.0446
2003年 0.94883 2003 0.07094
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（二）执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的 财务状况和经营成果的影响情况

1、关于 2007 年 1 月 1 日新企业会计准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的 差异分析

（1）长期股权投资差额

本公司 2006 年 12 月 31 日账面长期股权投资贷方差额为 85,872.08 元，均系收购子公司 宁波众驰装饰织物有限公司股权时形成。本公司应于 2007 年 1 月 1 日增加留存收益 85,872.08 元，该项差额归属于母公司的所有者权益增加。

（2）所得税

公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收账款坏账准 备 11,992,103.96 元、存货跌价准备 3,439,249.59 元、固定资产减值准备 15,506,445.69 元、 在建工程减值准备 510,892.47 元，各项资产减值准备共计 31,448,691.71 元。在新会计准则 下，根据资产账面价值小于资产计税基础的差额 28,889,439.35 元（其中已扣除因合并范围 改变而减少的公司之合营企业华美线业有限公司和控股子公司宁波维精华家纺有限公司之 合营企业宁波维科川岛晟坤纺织品有限公司计提的资产减值准备影响数 1,467,456.41 元、因 不再按比例合并合营企业财务报表而增加坏账准备的影响数 32,619.26 元）与各公司企业所 得税率的乘积计算递延所得税资产，增加了 2007 年 1 月 1 日的留存收益 7,442,799.65 元； 公司按《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定，根据期末未实际支付的预计费用额 6,878,719.26 元（其中包括预计国外销售佣金 4,085,072.82 元和预计运保费 2,793,646.44 元） 与各公司企业所得税率计算递延所得税资产，增加了 2007 年 1 月 1 日的留存收益 2,269,977.35 元。上述递延所得税资产项目共计增加了公司 2007 年 1 月 1 日的留存收益 9,712,777.00 元，其中归属于母公司的股东权益增加 7,919,786.21 元、归属于少数股东的权 益增加 1,792,990.79 元。

（3）少数股东权益

公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并会计报表中子公司少数股东应享有 的权益为 170,412,514.50 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东 权益 170,412,514.50 元。此外，子公司按新会计准则的规定计算递延所得税资产中应归属于 少数股东的权益增加 1,792,990.79 元，新会计准则下少数股东权益为 172,205,505.29 元。

（4）其他

公司原按比例合并法并入公司之合营企业华美线业有限公司的财务报表，控股子公司宁波 维精华家纺有限公司按比例合并法并入其合营企业宁波维科川岛晟坤纺织品有限公司的财 务报表。根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的相关规定，公司不再按比例合并 法合并上述合营企业的财务报表，并对累积影响数进行了追溯调整，合计增加母公司的股东 权益 5,852,559.32 元。

• 2、执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经 营成果的影响主要有：

• （1）、根据新企业会计准则第 2 号—长期股权投资的规定，公司将现行对子公司采取权

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益法核算变更为成本法核算，因此将减少子公司经营盈亏对母公司报表当期投资收益的影 响，但不会影响公司合并报表的利润情况。

（2）、根据新企业会计准则第 6 号—无形资产的规定，公司发生的研发费用将由现行的 全部费用化计入当期损益，变更为将符合规定条件的研发支出予以资本化，这将减少公司期 间费用，从而增加公司的当期利润和股东权益。

（3）、根据新企业会计准则第 9 号—职工薪酬的规定，公司现行制度下计入当期费用的 职工社保、住房公积金、职工教育经费等变更为按提供服务的收益对象进行处理，这将减少 公司的主营业务利润，同时减少期间费用，但对公司当期利润影响不大。

（4）、根据新企业会计准则第 16 号—政府补助的规定，公司目前的将政府补助直接计 入当期损益的处理办法，将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助， 将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益，与收益相关的政府补助直接计入当 期损益，上述变更将会减少公司的当期利润和股东权益。

（5）、根据新企业会计准则第 17 号—借款费用的规定，公司可将资本化的范围由现行 的固定资产、房地产开发等变更为全部需要经过相当长时间购建或者生产活动才能达到预定 可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等，且资本化的条件由专门借款延 伸至一般借款，上述变更可能增加公司的当期利润和股东权益。

（6）、根据新企业会计准则第 18 号—所得税的规定，公司将现行的应付税款法变更为 纳税影响会计法，这将影响公司的当期会计所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。 上述差异事项可能因财政部对新会计准则的进一步解释而进行调整。

二、公司主营业务及其经营状况

• 1、主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

分行业或 分产品	主营业务收入	主营业务成本	主营业务 利润率(%)	主营业务收 入比上年增 减(%)	主营业务成 本比上年增 减(%)	主营业务利润 率比上年增减 (%)
分行业
纺织	2,652,137,772.77	2,399,676,597.73	9.30	3.62	3.25	增加0.11 个百 分点
分产品
家纺类	753,067,066.72	655,344,673.63	12.98	-3.72	-4.42	增加0.64 个百 分点
纱线类	577,941,601.72	524,861,601.13	9.18	0.79	1.69	减少0.81 个百 分点
服装类	291,528,706.98	250,966,509.90	13.91	39.63	40.91	减少0.79 个百 分点
染整加工 类	121,714,062.91	95,792,065.38	21.30	28.55	28.20	减少0.22 个百 分点
贸易类	902,982,505.28	869,728,805.00	3.68	1.19	0.72	增加0.45 个百

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分点

2、主营业务分地区情况

	单位:元 币种:人民币
主营业务收入	主营业务收入比上年增减（％）
876,901,158.20	3.20
1,775,236,614.57	3.83

3、主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩

单位:元 币种:人民币

公司名称	业务性质	主要产品 或服务	注册资本	持股比例	资产规模	净利润
宁波维科精华家纺 有限公司	家纺制品的制造、销售	家纺用品	8000万	75%	20590万	804万
宁波兴洋毛毯有限 公司	毯类制品的制造、销售	毯类制品	680万美元	52.94%	11641万	1372万
宁波维科棉纺织有 限公司	纱类产品的制造、销售	棉纱	2500万美元	70%	28111万	630万
华美线业有限公司	线制品的制造、销售	线制品	14309.38万	50%	29589万	920万
宁波敦煌进出口有 限公司	国际贸易	贸易	3000万	100%	21317万	280万
宁波维科精华进出 口有限公司	国际贸易	贸易	2000万	100%	6119万	245万
宁波维科精华浙东 针织有限公司	针织品的制造、销售	针织服装	4500万	100%	8257万	672万
宁波维科精华敦煌 针织有限公司	针织品的制造、销售	针织服装	3200万	90%	7262万	268万
宁波维钟印染有限 公司	纺织品染整	纺织染整	5030.4万	70.17%	5448万	709万
宁波维科精华房地 产开发有限公司	房地产开发	房地产	3800万	51%	7421万	-110万

三、对公司未来发展的展望

• 1、分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

• （1）行业的发展趋势

• a、2006 年，由于对 2005 年纺织品取消配额的非理性预期，近几年，我国纺织行业产

• 能扩张迅猛，在这两年得到了集中释放，各项纺织产品的产量都呈现大幅度的增长。另一方

• 面，国内纺织消费市场增长有限，出口又多次受阻，导致纺织行业出现了供大于求的状况。

• b、2005 年以来，我国纺织出口贸易环境多变，国家的政策也是频繁变动。由于我国纺

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织品出口的快速增长，引发欧美国家启动特保措施，对我国纺织品的出口产生了非常大的影 响。随着中欧、中美纺织品贸易协定的达成，暂时缓解了纺织品压关的现象，但是未来欧美 对我国纺织品的出口设限的可能仍然存在。

c、纺织行业已经被列为潜在产能过剩行业，预计国家会采取适当的调控政策，其中包 括产业发展政策及相关配套的信贷、土地管理等政策。同时，纺织行业面临着原材料价格的 波动、能源的紧张以及发达国家甚至一些发展中国家的贸易壁垒，存在着一定的经营风险。

d、纺织行业总体上呈现企业规模较小、技术含量较低、竞争激烈的特点。行业内部企 业众多，单个企业所占的市场份额都不足以影响市场的价格走势，因此纺织行业分散度高、 内部竞争激烈，对纺织业整体盈利水平造成负面影响。

e、从产品的竞争上看，目前纺织行业以低端纺织品的生产为主，产品同质化现象较为 严重，这样导致许多企业低水平的竞争。随着未来纺织行业竞争的加剧，企业会加大高档纺 织品的生产，并且尽力创造自己的特色，以便吸引消费者，从而在市场竞争中占据优势。

（2）公司面临的竞争格局

公司主要产品 85%以上销往美国、日本、欧洲、南美、东南亚等国家和地区，对国际 市场的依存度较高，国际纺织行业市场的变化和波动、国际间贸易纠纷、汇率的波动都可能 给公司的经营带来较大影响。

就公司而言，下属针织、棉纱类企业存在单体规模较小、竞争力不强的问题；公司地处 浙江沿海较发达地区，与山东、江苏及内地纺织企业相比，存在着土地、环保、电力及劳动 力成本较高的问题，这在一定程度上削弱了公司最终产品的市场竞争潜力；此外，公司在、 营销、研发设计上投入的资源还不能满足未来行业发展以及与世界级企业更高层次竞争的需 要。

2、未来公司发展机遇和挑战，发展战略等以及各项业务的发展规划

（1）公司总体的发展战略：以推进国际化战略为核心，以凝聚纤维科技精华为理念， 以家纺为核心产业，力求做强家纺，不断增强企业核心竞争力，全力提升产业优势。

家纺产业：公司传承“大提花之乡”和“中国毯王”的美誉，坚持全力推进国际合作，迅速 提高家用纺织品及毯类产品的产业梯度，产品向多领域扩展，强化品牌营销，把维科精华家 纺建设成一流的中国名牌产业基地。

纱线产业：利用与美国 A&E 公司、日本伊藤忠、日清纺公司合资的契机，以国际先进 的管理与技术提升企业产品的市场竞争力。

服装产业：充分发挥公司服装面料的生产优势，在技术带动与市场推进双管齐下，加速 扩大服装的生产规模。

（2）未来公司面临的挑战

2007 年，纺织行业的外部环境并不宽松，对于维科精华而言仍将是充满机遇与挑战的 一年：出口退税下调带来的经营压力；人民币汇率继续升值压力；能源材料紧缺与价格继续 高位运行；家纺行业新进入者众多、行业投资过热将加剧市场竞争，恶化产业环境。

未来几年，公司正面临在着商业模式转型的过程，由 OEM 向 ODM、OBM 转型，但这 个过程并不是一个自然的过程，需要有意识的培育、积累自己的核心力量，对研发、营销的 投入会比较大，中间可能需要克服客户转换、利润下滑的风险。

3、2007 年度工作计划

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工作总体思路：强化品牌建设，调整销售结构；加强研发投入，提升赢利能力；贯彻 6S 管理，降低经营风险。

2007 年度重点工作：（1）考核激励工作（2）推进 6S 管理；（3）人力资源工作；（4） 品牌营销工作；（5）研发创新工作；（6）产业高效运行工作；（7）其它增量培育。

4、公司 2007 年度发展所需要的资金需求及资金来源情况

项目名称	计划总投资	资金来源
宁波维科精华房地产开发有限公司增加 土地储备	47000万	自筹资金
资本市场短期投资	不超过20000万	自筹资金

5、风险及对策

（1）原材料价格变动风险及对策

公司生产经营所需的棉花、化纤及辅料价格近几年一直处于剧烈变动中，这可能对公司 今后的经营造成不确定性影响。

对策：公司将通过适度采用进口产品及对原有采购平台进行整合，建立多渠道采购系统， 以降低采购成本，提高采购效率。

（2）汇率风险

公司产品主要以出口为主，对国际市场尤其是欧美市场依赖性大，而人民币汇率的上升 压力对公司利润的吞噬压力是比较大的。

对策：对于结汇风险，公司将通过选择合适的结算方式及增大外汇借贷，尽量减少外汇 风险。

（3）行业风险

公司所处的纺织行业，价格及产品竞争压力日益增大，尽管公司具有强的规模、技术及 产业链优势，但如何维持及扩大与现有竞争对手的竞争力，仍存在着一定的不确定性因素。 同时，尽管中国与欧美已就纺织品贸易达成了协议，创造了相对平稳的国际贸易环境，但不 确定性因素仍是存在的。

对策：公司将逐步转变原有的经营思路，投入资源对研发及营销进行支持，以产业方向 为基础，强化研发、营销的短板提升，由单一的 OEM 模式逐步向复合经营模式过渡，提升 产业的竞争力。

四、公司投资情况

1、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

2、非募集资金项目情况

（1）、收购宁波维科精华床单有限公司经营群体持有的 19%股权

公司出资 4,635,594.26 元投资该项目，本项收购已经完成。

（2）、收购宁波维科精华人丰家纺有限公司经营群体持有的 15%股权

公司出资 10,626,300 元投资该项目，本项收购已经完成。

（3）、收购宁波敦煌进出口有限公司经营群体持有的 18.5%股权 公司出资 8,872,364.69 元投资该项目，本项收购已经完成。

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宁波维科精华集团股份有限公司2006 年度股东大会资料

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（4）、收购宁波维科精华浙东针织有限公司经营群体持有的 13.33%股权 公司出资 6,693,000 元投资该项目，本项收购已经完成。

（5）、投资组建全资子公司上海维科家纺有限公司 公司出资 5,000,000 元投资该项目，已完成工商注册登记。

（6）、投资组建宁波维科家纺有限公司 公司出资 4,000,000 元投资该项目，占 40%股份已完成工商注册登记 （7）、宁波维科精华床单有限公司园区搬迁建设项目 公司出资 18,329,616.73 元投资该项目，目前已基本完成基建。

五、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。

六、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

（1）、公司于 2006 年 2 月 14 日召开第四届董事会第二十四次会议董事会会议，审议通 过了《关于收购三家控股子公司经营群体所持权益并将其变更为独资子公司的议案》。决议 公告刊登在 2006 年 2 月 15 日的上海证券报。

（2）、公司于 2006 年 3 月 13 日召开第四届董事会第二十五次会议董事会会议，审议通 过:1、《2005 年度总经理工作报告》；2、《2005 年度财务决算报告》；3、《2005 年度利润分配 预案》；4、《2005 年度董事会报告》；5、《2005 年年度报告及其摘要》；6、《关于推选第五届 董事会成员的议案》；7、《关于为控股子公司提供担保额度的议案》；8、《关于与维科控股集 团股份有限公司进行银行融资互保的议案》；9、《关于 2005 年日常性关联交易执行情况的议 案》；10、《关于投资设立上海维科兴洋家纺有限公司（暂定名）的议案》；11、《关于续聘浙 江天健会计师事务所有限公司的议案》；12、《关于召开 2005 年年度股东大会的决定及通知 的议案》。决议公告刊登在 2006 年 3 月 15 日的上海证券报。

（3）、公司于 2006 年 4 月 25 日召开第五届董事会第一次会议董事会会议，审议通过:1、 《选举周永国先生为公司董事长，选举朱光耀、董捷先生为公司副董事长》；2、《聘任史美 信先生为公司总经理》；3、《聘任沈谦详先生、张伯根先生为公司副总经理，聘任薛春林先 生为公司财务负责人》；4、《聘任苏伟军先生为公司董事会秘书》；5、《关于授权董事长在一 定范围内行使职权的议案》；6、《公司 2006 年第一季度报告》；7、《关于收购宁波敦煌进出 口有限公司经营群体所持股份的议案》。决议公告刊登在 2006 年 4 月 26 日的上海证券报。 （4）、公司于 2006 年 8 月 29 日召开第五届董事会第二次会议董事会会议，审议通过了 《2006 年中期报告及其摘要》。决议公告刊登在 2006 年 8 月 31 日的上海证券报。

（5）、公司于 2006 年 10 月 30 日召开第五届董事会第三次会议董事会会议，审议通过 了《2006 年第三季度报告》。决议公告刊登在 2006 年 10 月 31 日的上海证券报。

（6）、公司于 2006 年 12 月 14 日召开第五届董事会第四次会议董事会会议，审议通过 了《关于投资组建宁波维科家纺有限公司的议案》。决议公告刊登在 2006 年 12 月 15 日的上 海证券报。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项 决议，具体执行情况如下：

（1）2006 年 4 月 25 日召开的 2005 年年度股东大会审议通过了《公司 2005 年度利润议

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宁波维科精华集团股份有限公司2006 年度股东大会资料

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案》，以公司总股本 29349.42 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税）。 公司 2006 年 4 月 26 日在《上海证券报》刊登了分红派息实施公告，股权登记日为 2006 年 5 月 10 日，红利发放日为 2006 年 5 月 16 日。

（2）2005 年年度股东大会审议通过了《关于为控股子公司提供担保额度的议案》，同意 在符合国家有关政策的前提下，由公司为下属 11 家控股子公司提供总额不超过 32000 万元 的担保额度。截至 2006 年 12 月 31 日，公司为上述子公司共计提供担保 20509.72 万元，担 保余额为 6113.77 万元，占公司期末净资产的 8.34%。

（3）2005 年年度股东大会审议通过了《关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融 资互保的议案》，截至本报告期末，本公司为维科控股集团股份有限公司担保 12000 万元， 期末余额为 12000 万元；维科控股集团股份有限公司为本公司担保 55333.01 万元，期末余 额为 41536.44 万元。

（4）2005 年年度股东大会审议通过了《关于 2005 年日常性关联交易执行情况的议案》， 同意不再继续执行《关于 2004 年经常性商品购销框架协议》的自动递延，而执行新的《关 于经常性商品购销框架协议》，截至本报告期末，本公司与维科控股集团股份有限公司及其 下属企业发生关联销售 10420.08 万元，采购 3872.38 万元。

（5）2006 年 5 月 22 日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方 案，公司董事会已于 2006 年 6 月 21 日实施了股权分置改革方案。

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宁波维科精华集团股份有限公司2006 年度股东大会资料

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议案四

2006 年度监事会报告

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司监事会委托，由我向各位股东及股东代表作《公司2006 年度监事会报告》，请予 审议。

一、2006 年度监事会的工作情况

• 1、2006 年3 月13 日，公司召开了第四届监事会第十三次会议,审议通过了如下议案件：

• （1）、《2005 年监事会报告》

• （2）、《关于对公司2005 年年度报告审核的议案》

• （3）、《关于推选第五届监事会成员的议案》

• 2、2006 年4 月25 日，公司召开了第五届监事会第一次会议,审议通过了如下议案：

• （1）、《选举马东辉为公司第五届监事会召集人》

• （2）、《公司2006 年第一季度报告》

• 3、2006 年8 月29 日，公司召开了第五届监事会第二次会议,审议通过了《关于对公司

• 2006 年半年度报告审核的议案》。

• 4、2006 年10 月30 日，公司召开了第五届监事会第三次会议,审议通过了《关于对公

• 司2006 年第三季度报告审核的议案》。

二、2006 年度监事会的监督工作情况

2006 年度,公司监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的权力和义务，本着对全体 股东认真负责的精神，积极履行应尽的职责和义务，对公司依法运作情况和高管人员履行职 责的合法、合规性进行了监督，努力维护公司及全体股东的合法权益。

• 1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2006 年度公司严格按照《公司法》、《证券法》、有关公司治理的规范性文件及《公司章 程》的规定，建立了良好的内控制度，并有效执行。公司董事、其他高级管理人员在履行职 责和行使职权时，未发现有违法法律、法规或《公司章程》的行为，也没有损害公司利益的 情况。

• 2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

• 公司监事会认为，浙江天健会计师事务所有限公司对公司出具的2006 年度标准无保留

• 意见的审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况及经营成果。

• 报告期内，公司财务管理制度严格规范，未发生违反国家财经法规和制度的情况。 3、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

公司收购、出售资产的程序合法，交易价格合理，无内幕交易，未损害股东权益，亦未 造成公司资产流失。

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宁波维科精华集团股份有限公司2006 年度股东大会资料

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4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司2006 年与控股股东维科控股集团股份有限公司及其关联方共计发生关联采购

38,723,828.72 元，关联销售104,200,790.40 元，合计142,924,619.12 元。

监事会认为，上述与控股股东及其关联方的交易均遵循了市场行为，不存在利用关联交 易损害上市公司利益的行为。

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宁波维科精华集团股份有限公司2006 年度股东大会资料

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议案五

2006 年年度报告及其摘要

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《公司2006 年年度报告及其摘要》， 请予审议。

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宁波维科精华集团股份有限公司2006 年度股东大会资料

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议案六

关于为控股子公司提供担保额度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于为控股子公司提供担保额度的 议案》，请予审议。

作为一家控股型的产业集团公司，基于控股子公司经营的实际需要，在符合国家有关政 策前提下，2007 年拟由公司向各控股子公司继续提供如下担保（含贷款、信用证开证、银 行承兑汇票、保函担保等）额度（以人民币为基准）：

• 1、控股子公司宁波维科精华浙东针织有限公司1500 万元人民币；

• 2、控股子公司宁波维科精华家纺有限公司7000 万元人民币；

• 3、控股子公司宁波维科精华床单有限公司1000 万元人民币；

• 4、控股子公司宁波维科精华进出口有限公司2000 万元人民币；

• 5、控股子公司宁波维科精华敦煌针织有限公司1000 万元人民币；

• 6、控股子公司宁波甬大纺织品有限公司500 万元人民币；

• 7、控股子公司宁波维钟印染有限公司2000 万元人民币；

• 8、控股子公司宁波维科棉纺织有限公司8000 万元人民币；

• 9、控股子公司宁波兴洋毛毯有限公司2000 万元人民币；

• 10、控股子公司宁波敦煌进出口有限公司8000 万元人民币；

• 11、控股子公司镇江维科精华棉纺织有限公司7000 万元人民币。

公司为上述控股子公司提供贷款担保额度合计：40000 万元人民币，单笔担保期限不超 过一年。上述的40000 万元的担保额度以融资担保余额计算。

2006 年，公司四届二十五次董事会及2005 年年度股东大会审议通过《关于为控股子公 司提供担保额度的议案》，同意由公司为下属11 家控股子公司提供总额合计为人民币32000 万元的担保额度。截止2006 年12 月31 日，公司为上述子公司提供担保情况如下：发生额 合计20509.72 万元人民币，担保余额合计6113.77 万元人民币。

上述担保议案经股东大会表决通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议，本授权有 效期至下次年度股东大会召开日止。

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议案七

关于与维科控股集团股份有限公司 进行银行融资互保的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于与维科控股集团股份有限公司 进行银行融资互保的议案》，请予审议。

为了满足公司日常融资的需要，结合维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科集 团”）良好的经营业绩和资信状况，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）的有关规定，公司拟与维科集团继续进行银行融资互相担保。

一、互相担保主要内容：

1、 双方（包括本公司控股子公司）在向银行正常融资（包括开具票据业务）时，由双 方相互提供信用担保。

2、公司为维科集团提供担保的总金额不超过人民币40000 万元，维科集团为公司担保 的总金额则不受此上额限制。上述数据以融资担保余额计算。

3、本次担保合作期限为1 年，自公司本次董事会同意并经下次股东大会审议批准之日 起计算。

4、双方各自自行承担融资责任，因融资违约行为引起的一切损失，由融资方承担。

5、双方同意：一方在要求另一方为己方正式提供信用担保时，应向另一方提供其认可 的反担保措施。否则，另一方有权不提供信用担保。

二、截至2006 年12 月31 日，维科集团为公司（包括控股子公司）提供的银行融资担 保余额为人民币41536.44 万元；2006 年度，维科集团累计为公司（包括控股子公司）提供 的银行融资担保发生额合计为55333.01 万元人民币。本公司为维科集团（包括其控股子公 司）提供的银行融资担保余额为人民币12000 万元；2006 年度，公司为维科集团累计（包 括其控股子公司）提供的银行融资担保发生额合计为12000 万元人民币。

三、维科集团基本情况

注册地址：宁波市和义路99 号 公司类型：股份有限公司

主要经营业务：实业投资、纺织品加工制造、房地产开发、进出口业务等 注册资本15000 万元人民币 成立日期：1998 年5 月18 日 目前该公司持有本公司股份占24.28%，为公司第一大股东。

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截止2006 年12 月31 日，维科集团总资产525038 万元，负债总额389110 万元，资产 负债率74%，其中一年内到期的负债总额为0 万元（以上均为合并报表口径）。2006 年全年 实现净利润6123 万元。（以上数据未经审计）

本议案经本次股东大会审议通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议，本授权有 效期至下次年度股东大会召开日止。

以上议案，请各位股东审议并分别进行表决（关联股东回避表决）。

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议案八

关于2006 年日常性关联交易执行情况的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于2006 年日常性关联交易执行 情况的议案》，请予审议。

按合并报表口径，2006 年本公司发生的关联交易情况如下表所示：

	采购金额	2005 年数据	销售金额	2005 年数据
维科控股集团股份 有限公司	1,508,175.56	0	22,846,085.83	29,277.00
宁波维科销售有限 公司	514,985.83	531,942.92	10,806,011.09	34,783,878.35
宁波维科联合进出 口有限公司	9,079,950.86	6,161,604.11	27,971,973.59	24,647,541.88
宁波宁丰进出口有 限公司	0	0	5,979,902.99	7,547,201.43
兴洋浙东（宁波）毛 毯有限公司	27,620,356.47	6,807,687.56	33,761,214.58	13,952,853.46
其他	360.00	3,625,549.80	2,835,602.33	7,531,341.41
与上述维科集团及 其关联方的关联交 易合计	38,723,828.72	17,126,784.39	104,200,790.40	88,492,093.53
华美线业有限公司 [注]	34,524,489.24	30,573,103.74	8,257,974.68	1,475,731.36
宁波维科川岛晟坤 纺织品有限公司 [注]
总合计	73,312,346.42	47,699,888.13	112,458,765.08	89,967,824.89

[注]：华美线业有限公司系公司与美国AE 公司的合营企业，公司按出资比例合并华美 线业有限公司的会计报表，故采购销售均按发生额的50%列示。

本公司之控股子公司宁波维科精华家纺有限公司按出资比例50%合并宁波维科川岛晟 坤纺织品有限公司的财务报表，故此处列示采购货物发生额的50%。

一、2006 年度，公司与控股股东维科控股集团股份有限公司及其关联方共计发生关联 采购38,723,828.72 元，关联销售104,200,790.40 元（关联销售金额占公司主营业务收入

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的比例为3.93%），合计142,924,619.12 元。

二、主要关联交易介绍：

• 1 ）公司合计向维科控股集团股份有限公司、宁波维科销售有限公司销售产品

• 33,652,096.92 元，主要为家纺制品，约占同类交易的5%。

2）公司向宁波维科联合进出口有限公司销售产品27,971,973.59 元，主要为家纺制品及 针织服装等，约占同类交易的4.2%。

• 3）公司向兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司销售产品33,761,214.58 元，主要为毯制品，

• 约占同类交易的8.4%。

4）公司向合营企业华美线业有限公司采购缝纫线34,524,489.24 元（实际采购 69,048,978.48 元，按50%比例合并），约占同类交易的92%。

上述与控股股东及其关联方以及其他关联方的商品购销交易均遵循了市场原则。

• 1）对于维科控股集团股份有限公司及宁波维科销售有限公司，主要是其向公司子公司宁

• 波众驰纺织织物有限公司、宁波兴洋毛毯有限公司采购家纺制品用于国内市场销售。

2）对于宁波维科联合进出口有限公司，主要是其向公司子公司宁波维科精华床单有限公 司、宁波维钟印染有限公司、宁波维科棉纺织有限公司、宁波维科精华浙东针织有限公司采 购家纺制品、针织制品、纱制品等用于外销。

3）对于兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司，主要是其向公司子公司宁波兴洋毛毯有限公司 采购毯制品用于外销。

4）对于华美线业有限公司，主要是公司子公司宁波敦煌进出口有限公司向其采购线制品 用于出口。

三、在年度及半年度报告中，公司将向董事会及监事会就关联交易情况做汇总披露，年 度股东大会也将对关联交易的执行情况进行审议。

关联董事回避本次表决。

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议案九

关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于续聘浙江天健会计师事务所有 限公司的议案》，请予审议。

根据《公司章程》第二百零八条，公司聘用会计师事务所聘期为一年，可以续聘的规定。 公司对浙江天健会计师事务所有限公司的聘用期已满，经董事会讨论，建议续聘一年。

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议案十

关于修订《股东大会议事规则》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于修订〈股东大会议事规则〉的 议案》，请予审议。

为进一步规范上市公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据2005 年新修订的《公 司法》和《证券法》等相关法规，中国证监会对2000 年5 月发布实施的《上市公司股东大 会规范意见（2000 年修订）》（证监公司字[2000]53 号）进行了修订。

为此，公司对照有关条款，重新修订了公司《股东大会议事规则》，并已经五届六次董 事会审议通过。

有关修订后的《股东大会议事规则》见附件1。

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议案十一

关于修订《董事会议事规则》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于修订〈董事会议事规则〉的议 案》，请予审议。

公司2005 年度股东大会已审议通过了新的《公司章程》，根据中国证监会、上海证券 交易所的有关规定，需对部分公司治理的规范文件进行相关修订。

为此，公司对照有关条款，重新修订公司了《董事会议事规则》，并已经五届六次董事 会审议通过。

有关修订后的《董事会议事规则》见附件2。

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议案十二

关于修订《监事会议事规则》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司监事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于修订〈监事会议事规则〉的议 案》，请予审议。

公司2005 年度股东大会已审议通过了新的《公司章程》，根据中国证监会、上海证券 交易所的有关规定，需对部分公司治理的规范文件进行相关修订。

为此，公司对照有关条款，重新修订公司了《监事会议事规则》，并已经五届四次监事 会审议通过。

有关修订后的《监事会议事规则》见附件3。

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附件1

宁波维科精华集团股份有限公司 股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会议事行 为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司股东大会规则》、 上海证券交易所《股票上市规则》以及《宁波维科精华集团股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的规定制定本规则。

第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使《公司法》和《公司章程》所规定的职 权。

第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应 当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一 百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2 个月内召开。 上市公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构 和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第四条 上市公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

• （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

第五条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。

第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

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宁波维科精华集团股份有限公司2006 年度股东大会资料

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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会 通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 股东大会以外的其他用途。

第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东大会的提案与通知

第十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十三条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。

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第十四条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

第十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有上市公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十七条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日 与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十八条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知 中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第四章 股东大会的召开

第十九条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 使表决权。

第二十条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3:00。

第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。

第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，上市 公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十三条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明

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出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十四条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十五条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 其他高级管理人员应当列席会议。

第二十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告，独立董事也应作出述职报告。

第二十八条 年度股东大会必须对下列事项进行审议并作出决议：

• (一) 董事会年度工作报告；

• (二) 监事会年度工作报告；

• (三) 公司年度预决算方案；

• (四) 公司年度利润分配方案或弥补亏损方案；

• (五) 聘任或解聘会计师事务所；

• (六) 列入年度股东大会会议议程的其他事项或提案。

第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。

第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决 权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。

第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大

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会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同 提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。

第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 会决议公告中作特别提示。

第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管 理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例；

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（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名， 并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。

第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。

第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的 规定就任。

第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上市公司应当 在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容 违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

第五章 附则

第四十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”， 不含本数。

第四十七条 本规则由公司董事会负责解释。

第四十八条 本规则未尽事宜以及与法律、法规、中国证监会的有关规定和公司章程不 一致之处，按照国家有关法律、法规、中国证监会的有关规定和公司章程执行。

第四十九条 本规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准,自公司2006 年年度股东大会表决通过之日起实施。

宁波维科精华集团股份有限公司

二零零七年四月

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附件2

宁波维科精华集团股份有限公司董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其 职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《宁波维科精华集 团股份有限公司章程》等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会秘书处

董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会秘书处负责人，保管董事会印章。

第三条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第四条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分征求各董事的意见，初步 形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第五条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第六条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提

交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

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（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的 材料应当一并提交。

董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为 提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会 议。

第七条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长 召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事召集和主持。

第八条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应当分别提前十日和五日将盖有董事会 办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事 和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第九条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

• （三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （五）董事表决所必需的会议材料；

• （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事

会临时会议的说明。

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第十条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增 加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况 和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董 事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十一条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导 致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料， 形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十三条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不 得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董 事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事 委托的董事代为出席。

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第十四条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人 （主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董 事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期 限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认 函等计算出席会议的董事人数。

第十五条 会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定 一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行 表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通 知中的提案进行表决。

第十六条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事 务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人 建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十七条 会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选 择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视 为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十八条 表决结果的统计

与会董事表决完成后，董事会秘书处有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事 会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要 求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

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董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况 不予统计。

第十九条 决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超 过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》 规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司 全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十条 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

• （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避 的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不 得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十一条 不得越权

董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第二十二条 关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预 案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已 确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根 据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十三条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内 不应当再审议内容相同的提案。

第二十四条 暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材 料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题

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进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十五条 会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十六条 会议记录

董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括 以下内容：

• （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

• （二）会议通知的发出情况；

• （三）会议召集人和主持人；

• （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

• （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意

向；

• （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

• （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十七条 会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书处工作人员对会议召开情况作 成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第二十八条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签 字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时， 应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报 告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

第二十九条 决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定 办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容 保密的义务。

第三十条 决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会 议上通报已经形成的决议的执行情况。

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第三十一条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、 会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告 等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十二条 附则

在本规则中，“以上”包括本数。

本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

本规则由董事会解释。

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二零零七年四月

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附件3

宁波维科精华集团股份有限公司监事会议事规则

第一条 宗旨

为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督 职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《宁波维科精华集团股份有限公 司章程》等有关规定，制订本规则。

第二条 监事会定期会议和临时会议

监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召 开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要 求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣 影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所 公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）本《公司章程》规定的其他情形。

第三条 定期会议的提案

在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会应当向全体监事征集会议提案。在征集 提案和征求意见时，监事会应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务 行为的监督而非公司经营管理的决策。

第四条 临时会议的提议程序

监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会或者直接向监事会主席提交经提议监 事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

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（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会应当发出召开监事会临 时会议的通知。

监事会怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

第五条 会议的召集和主持

监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第六条 会议通知

召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的 书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达

的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会 议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第七条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事

会临时会议的说明。

第八条 会议召开方式

监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人 （主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。监 事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至公 司。

第九条 会议的召开

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监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导

致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第十条 会议审议程序

会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中

介机构业务人员到会接受质询。

第十一条 监事会决议

监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选 择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为 弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

第十二条 会议录音

召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

第十三条 会议记录

董事会秘书处工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意

向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，董事会秘书处应当参照上述规定，整理会议记录。 第十四条 监事签字

与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时 作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报

告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

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第十五条 决议公告

监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定 办理。

第十六条 决议的执行

监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已 经形成的决议的执行情况。

第十七条 会议档案的保存

监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经

与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。

监事会会议资料的保存期限为十年以上。

第十八条 附则

本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。

在本规则中，“以上”包括本数。

本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

本规则由监事会解释。

宁波维科精华集团股份有限公司

二零零七年四月

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