VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — AGM Information 2006

Apr 18, 2006

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宁波维科精华集团股份有限公司 2005 年度股东大会资料

宁波维科精华集团股份有限公司 2005 年年度股东大会会议资料

二零零六年四月

宁波维科精华集团股份有限公司 2005 年度股东大会资料

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宁波维科精华集团股份有限公司 2005 年年度股东大会会议议程

会议时间：2006 年 4 月 25 日上午 9 时

会议地点：宁波市体育场路 2 号公司三楼会议室

主 持 人：董事长 周永国先生

会议议程：

一、 主持人宣布会议开始

• 二、 主持人介绍参会的股东（股东代理人）人数及其代表的股份总数、列席

• 的董事、监事、高管人员和律师

三、 开始逐项介绍议案

• 1、公司 2005 年度财务决算报告 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯报告人：薛春林

• 2、公司 2005 年度利润分配的预案 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯报告人：薛春林

• 3、公司 2005 年度报告及其摘要 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯报告人：周永国

• 4、公司 2005 年度董事会报告 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯报告人：周永国

• 5、公司 2005 年度监事会报告 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯报告人：马东辉

• 6、关于推选第五届董事会成员的议案 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯报告人：周永国

• 7、关于推选第五届监事会成员的议案 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯报告人：马东辉

• 8、关于重新制定公司《章程》的议案 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯报告人：周永国

• 9、关于为控股子公司提供担保额度的议案 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯报告人：史美信

• 10、关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案⋯报告人：史美信

• 11、关于 2005 年日常性关联交易执行情况的议案 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯报告人：周永国

• 12、关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司的议案 ⋯⋯⋯⋯⋯报告人：周永国 四、 参会股东（股东代理人）发言及提问

• 五、 以举手表决方式选举 2 名股东代表和 1 名监事为监票人

• 六、 参会股东（股东代理人）对各项议案进行表决、投票

• 七、 由监票人代表宣布表决结果

• 八、 主持人宣布本次股东大会决议

• 九、 各位董事在会议决议及会议记录上签字

• 十、 律师宣读法律意见书

十一、 主持人宣布会议结束

宁波维科精华集团股份有限公司 2006 年 4 月 25 日

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宁波维科精华集团股份有限公司 2005 年度股东大会资料

议案一

2005 公司 年度财务决算报告

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作关于公司 2005 年财务决算报告，请 予审议。

一、报表合并范围及审计结果

2005 年报表合并范围包括维科精华及其控制的甬大纺织公司、敦煌经营公司、敦煌进 出口公司、天成国际贸易公司、众驰装饰织物公司、兴洋毛毯公司、维科棉纺织公司、维科 精华国际贸易公司、维钟印染公司、敦煌针织公司、浙东针织公司、维科精华床单公司、人 丰家纺公司、维科精华房地产开发公司、维丰园林工程公司、宁波来茂尔制衣公司、镇江维 科精华棉纺织公司、镇江新龙纺织公司、维科精华纺织工程技术公司、维科纬丰纺织公司、 维盟针织公司和合营的华美线业公司、维科川岛纺织品公司，共 23 家公司。与 2004 年相比， 2005 年新增合并单位 3 家（维科精华纺织工程技术公司、维科纬丰纺织公司、维盟针织公 司），减少合并单位 2 家（特丽梦纺织公司、维科精华热电公司）。

维科精华 2005 年度会计报表经浙江天健会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无 保留意见的审计报告。

二、主营业务收入、利润及利润分配情况

2005 年维科精华共实现主营业务收入 255941.76 万元，比 2004 年增加 57529.06 万元， 增幅 29%。2005 年公司收入中，国外销售实现 170971.02 万元，占 67%，国内销售实现 84970.74 万元，占 33%。按行业或产品分，其中家纺类实现销售收入 78217.38 万元，占 31%；纱线类 实现销售收入 57341.33 万元，占 22%；服装类实现销售收入 20878.92 万元，占 8%；染整加 工类实现销售收入 9468.14 万元，占 4%；贸易类实现销售收入 89234.16 万元，占 35%；其 他类实现销售收入 801.83 万元，占 0.3%；

2005 年维科精华共实现主营业务利润 23104.18 万元，同比增加 986.6 万元，主营业务 利润增加主要是公司业务规模增长所致，因 2005 年原材料、能源、运输等大幅涨价，公司 主营业务利润率由 2004 年度的 11.25%降至 2005 年的 9.19%。

2005 年维科精华实现合并利润总额 5852.32 万元，税后净利 3265.13 万元，比 2004 年 度税后净利 5037.50 万元减少 1772.37 万元，全年每股收益 0.1113 元，全面摊薄后的净资 产收益率为 4.59%。

经过会计师审计，维科精华 2005 年度实现合并税后净利润 32651257.91 元，按母公司 实现的净利润 37960453.79 元，提取法定盈余公积金 3796045.38 元，提取法定公益金 1898022.69 元后，加上年未分配利润 113764594.02 元，减去本年分配上年度股票股利 17609652 元，本年可供股东分配的利润为 128421327.74 元，其中拟分配现金股利 17609652 元。

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三、资产结构分析

截止 2005 年 12 月 31 日，维科精华资产总计为 187408.97 万元，负债合计为 98925.87 万元，股东权益（不含少数股东权益）合计为 71199.86 万元。从资产的构成情况看，流动 资产为 79777.45 万元，占资产总额的 43%；长期投资为 5110.54 万元，占资产总额的 3%； 固定资产为 100220.47 万元，占资产总额的 53%；无形资产为 2080.39 万元，占资产总额的 1%；长期待摊费用为 220.13 万元，占资产总额的 0.1%。公司资产规模逐年增长，流动资产 同比增加 13224.44 万元，长期投资同比增加 462.29 万元，固定资产同比增加 6123.75 万元， 无形资产同比减少 110.10 万元，长期待摊费用同比减少 125.88 万元。

2005 年维科精华的资产负债率为 53%，流动比率为 0.88，速动比率为 0.56，财务风险 总体控制在合理水平内。

四、现金流量情况

2005 年维科精华现金流量为净流出 1105.71 万元，其中经营活动产生的现金流量净额 为流入 4810.53 万元，投资活动产生的现金流量净额为流出 15398.06 万元，筹资活动产生 的现金流量净额为流入 9335.90 万元，汇率变动对现金流量的影响为流入 145.93 万元。2005 年每股经营活动产生的现金流量净额为 0.1639 元/股。近年以来公司每年经营活动均产生较 大金额的现金净流入量，保障了盈利的真实性。同时，随着公司的战略推进，投资活动现金 需求逐年增加。

五、股东回报

公司股本 29349.42 万元，2005 年每股收益 0.1113 元，净资产收益率 4.59%，公司近几 年均通过现金分红实现对股东投资的回报，2001 年至 2004 年累计分红达 9098 万元。 六、资产减值准备情况

公司 2005 年各项资产减值准备余额 4003.35 万元，进一步夯实了资产的质量。 1、关于坏帐准备

2005 年 12 月 31 日，维科精华应收款项的余额为 25259.75 万元，其中应收账款 20125.72 万元、其他应收款 5134.03 万元。经会计师审计，2005 年底坏帐准备余额为 1965.38 万元， 其中应收账款坏帐准备 1403.21 万元，其他应收款坏帐准备 562.17 万元。

2、关于存货跌价准备

2005 年 12 月 31 日，维科精华的存货帐面余额为 29531.62 万元。将单个存货项目的期 末可变现净值与帐面余额比较后计提存货跌价准备，公司 2005 年末存货跌价准备余额为 267.25 万元。

3、关于固定资产减值准备

对固定资产进行逐项检查比较，按照可收回金额低于帐面价值的金额计提固定资产减值 准备。公司 2005 年末固定资产减值准备余额 1719.63 万元。

4、关于在建工程减值准备

按单项资产可收回金额低于在建工程帐面价值的差额，提取在建工程减值准备。公司 2005 年末在建工程减值准备余额 51.09 万元。

宁波维科精华集团股份有限公司董事会 2006 年 4 月 25 日

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宁波维科精华集团股份有限公司 2005 年度股东大会资料

议案二

2005 公司 年度利润分配的预案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作关于公司 2005 年度利润分配的预案， 请予审议。

经浙江天健会计师事务所有限公司审计，公司 2005 年度实现合并净利润为 32,651,257.91 元，按母公司实现的净利润 37,960,453.79 元，提取 10%法定盈余公积金 3,796,045.38 元，提取 5%法定公益金 1,889,022.69,加上年未分配利润 113,764,594.02 元， 减应付 2004 年度股利 17,609,652.00 元，本年度可供股东分配的利润是 128,421,327.74 元。

经董事会研究，决定以公司 2005 年末总股本 29349.42 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），计 17,609,652 元，剩余未分配利润 110,820,675.74 元， 结转下年度。

本年度不进行资本公积金转增股本。

宁波维科精华集团股份有限公司董事会 2006 年 4 月 25 日

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宁波维科精华集团股份有限公司 2005 年度股东大会资料

议案三

2005 公司 年度报告及其摘要

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表介绍公司 2005 年度报告及其摘要，请 予审议。

公司根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号— 〈年度报告的内容与格式〉》（2005 年修订）及上海证券交易所的有关要求，编制了《公司 2005 年年度报告》及其摘要。

经具有证券期货相关业务资格的浙江天健会计师事务所有限公司审计，为公司 2005 年 年度报告中的财务会计报告出具了浙天会审[2006]第 280 号标准无保留意见的《审计报告》。 公司《公司 2005 年年度报告》及其摘要中的会计数据及业务数据。均摘自浙江天健会 计师事务所有限公司出具的浙天会审[2006]第 280 号《审计报告》。

年度报告中的股本变动及主要股东持股情况，依据中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司提供的 2005 年 12 月 31 日股东名册编制。

公司 2005 年年度报告详见全文。

宁波维科精华集团股份有限公司董事会 2006 年 4 月 25 日

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宁波维科精华集团股份有限公司 2005 年度股东大会资料

议案四

2005 公司 年度董事会报告

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作公司 2005 年度董事会报告，请予审

议。

（一）管理层讨论与分析

2005 年对维科精华而言，是经历严峻考验的一年：自 2005 年 1 月 1 日起，国家正式取 消了对纺织品出口的配额限制，使得公司产品出口面临着更加激烈的价格竞争，对公司的盈 利能力产生巨大压力；中国纺织品出口数量的激增，又导致欧美对中国纺织品出口实施特保 设限，纺织品出口环境进一步恶化；同时，自 2005 年 7 月 21 日起，我国对人民币汇率形成 机制进行改革，人民币汇率持续上升，全年升值幅度超过 2% ；能源、原材料持续高位运行。

面对严峻的经营环境，经过公司全体员工的共同努力， 2005 年全年实现主营业务收入 25.59 亿元，主营业务利润 23104.18 万元，净利润 3265.13 万元。

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2005 25.59 2005年 3265
2004 19.84 2004年 5037
主营业务收入 净利润
2003 15.46 2003年 4704
2002 13.46 2002年 4512
0 10 20 30 0 2000 4000 6000
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1 、总成本费用率、成本费用利润率分析

2002 — 2005 年数据显示，一方面利润率较低的出口贸易业务的绝对值及在主营业务构 成中比例有所上升稀释了公司的收益能力，另一方面表明公司经营成本费用处刚性上升中。

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2005年 0.986057
2004年 0.971266
总成本费用率
2003年 0.94883
2002年 0.939686
0.9 0.95 1
----- End of picture text -----

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2005年 0.02319
2004年 0.0446
成本费用利润
率
2003年 0.07094
2002年 0.06415
0 0.05 0.1
----- End of picture text -----

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（二）公司主营业务及其经营状况

• 1 、主营业务分行业、分产品情况表

单位 : 元 币种 : 人民币

分行业 或分产品	主营业务收入	主营业务成本	主营业务 利润率(%)	主营业务 收入比上 年增减 （％）	主营业务 成本比上 年增减 （％）	主营业务利润率比 上年增减（%）
行业 纺织 产品 家纺类
	2,559,417,592.82	2,324,067,842.31	9.19	28.99	31.99	减少2.06 个百分点
	782,173,857.41	685,631,162.42	12.34	57.12	70.23	减少6.75 个百分点
纱线类	573,413,293.68	516,157,359.77	9.99	33.69	32.66	增加0.71个百分点
服装类	208,789,219.57	178,106,183.90	14.70	33.55	36.53	减少1.86个百分点
贸易类	892,341,552.04	863,476,078.79	3.23	16.25	18.43	减少1.79个百分点

2 、主营业务分地区情况表

2、主营业务分地区情况表	2、主营业务分地区情况表	2、主营业务分地区情况表	2、主营业务分地区情况表	2、主营业务分地区情况表	2、主营业务分地区情况表	2、主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
地区	主营业务收入			主营业务收入比上年增减(％)
国内	849,707,368.62			74.74
国外	1,709,710,224.20			14.14
3、主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩			单位:万元 币种:人民币
公司名称	业务性质	主要产品 或服务	注册资本		资产规模	净利润
宁波维科精华家纺有限公司	家纺制品的 制造、销售	家纺用品	6000万		22139.03	981.55
宁波兴洋毛毯有限公司	毯类制品的 制造、销售	毯类制品	680万美元		10892.57	1150.27
宁波维科棉纺织有限公司	纱类产品的 制造、销售	棉纱	2500 万美 元		26006.39	302.39
镇江维科精华棉纺织有限公司	纱类产品的 制造、销售	棉纱	3000万		10050.08	-60.00
华美线业有限公司	线制品的制 造、销售	线制品	14309.38		27165.62	10.04
宁波敦煌进出口有限公司	国际贸易	贸易	3000 万		18899.52	556.77
宁波维科精华国际贸易有限公 司	国际贸易	贸易	2000万		5783.10	319.61
宁波维科精华浙东针织有限公 司	针织品的制 造、销售	针织服装	4500万		6907.87	631.02

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宁波维科精华敦煌针织有限公 司	针织品的制 造、销售	针织服装	3200万	8322.02	301.25
宁波维钟印染有限公司	纺织品染整	纺织染整	5030 万	5555.05	368.34

• （ 2 ）投资收益对公司净利润影响达到 10% 以上的参股公司的经营情况及业绩

单位 : 万元 币种 : 人民币

公司名称	业务性质	主要产品或服务	净利润	参股公司贡献 的投资收益	占上市公司净 利润的比重
宁波维科能源科 技投资有限公司	投资性公司	能源、新材料 产业投资	1340.28	536.11	16.47%

（三）对公司未来发展的展望

• 1 、分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

• （ 1 ）行业的发展趋势

纺织行业是我国传统的支柱产业，在我国的经济建设和国际贸易中处于重要地位，目前 基本形成了上、中、下游相衔接，棉、毛、麻、丝、化纤、服装、家纺等相配套的较为完整 的产业体系。

纺织行业总体上呈现企业规模较小、技术含量较低、竞争激烈的特点。行业内部企业众 多，单个企业所占的市场份额都不足以影响市场的价格走势，因此纺织行业分散度高、内部 竞争激烈，对纺织业整体盈利水平造成负面影响。

我国纺织品服装出口依存度较大，并且有逐渐提高的趋势。我国纺织业 40%以上的产品 靠国际市场消化，对国际市场的依赖程度比较大。

展望未来几年，我国纺织行业的发展呈现如下趋势：

①世界经济总体趋好，对我国扩大纺织品出口产生积极影响

②我国工业化进程加快，国内居民消费结构升级，对纺织品产生强劲的需求拉动 ③国际贸易保护主义再度抬头，贸易纠纷等不确定因素加大企业经营风险

• ④由劳动密集型向技术资本密集型过渡

传统意义上纺织行业属于典型的劳动密集型产业，其主要特点是大量地使用劳动力要 素，产品上吸附的活劳动和物化劳动较多。随着全球市场竞争格局的变迁、行业自身的发展、 生产技术的进步、以及我国纺织产业结构调整的战略需求，我国纺织行业开始向资本密集型 和技术密集型过渡。

⑤行业集中度增强，企业的产品链正在向上下游作双向延伸

我国纺织行业企业经营方面的一个重要变化就是：大型企业及集团进一步壮大，企业的 产品链向前后两个方向延伸，经营范围从单一的产品种类扩展到上游工序和下游工序，使纺 织行业内部前后各工序的界限更加模糊，关联更加密切。

（ 2 ）公司面临的竞争格局

公司主要产品 80% 以上销往美国、日本、欧洲、南美、东南亚等国家和地区，对国际 市场的依存度较高，国际纺织行业市场的变化和波动、国际间贸易纠纷、汇率的波动都可能 给公司的经营带来较大影响。

随着我国加入 WTO ，我国纺织行业开始面对后配额时代必然出现的各种困难和矛盾： 全球性的加工能力过剩、利润空间缩小、技术竞争激烈等。同时，由于近年国内纺织行业景 气度快速回升，社会资本对纺织业的投资扩大，导致部分产品生产能力过剩，行业竞争加剧，

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缺乏竞争力的、低档次的产品将首先面临着被淘汰的风险。

就公司而言，下属针织、棉纱类企业存在单体规模较小、竞争力不强的问题；公司地处 浙江沿海较发达地区，与山东、江苏及内地纺织企业相比，存在着土地、电力及劳动力成本 较高的问题，这在一定程度上削弱了公司最终产品的市场竞争潜力；此外，公司在研发设计 上投入的资源还不能满足未来行业发展以及与世界级企业更高层次竞争的需要。

• 2 、未来公司发展机遇和挑战，发展战略等以及各项业务的发展规划

（ 1 ）公司总体的发展战略：以推进国际化战略为核心，以凝聚纤维科技精华为理念， 以家纺为核心产业，力求做强家纺，不断增强企业核心竞争力，全力提升产业优势。

家纺产业：公司传承“大提花之乡”和“中国毯王”的美誉，坚持全力推进国际合作， 迅速提高家用纺织品及毯类产品的产业梯度，产品向多领域扩展，把维科精华家纺建设成一 流的中国名牌产业基地。

纱线产业：利用与美国 A&E 公司、日本伊藤忠、日清纺公司合资的契机，以国际先进 的管理与技术提升企业产品的市场竞争力。

服装产业：充分发挥公司服装面料的生产优势，在技术带动与市场推进双管齐下，加速 扩大服装的生产规模。

（ 2 ）未来公司面临的挑战

2006 年，对于维科精华仍将是充满机遇与挑战的一年：尽管中国与欧美就纺织品贸易 达成了协议，创造了相对平稳的贸易环境，但非配额贸易壁垒随时可能出现，对出口预期产 生一定的不确定性； 2006 年人民币汇率继续升值压力有增无减；能源材料紧缺与价格继续 高位运行。

国际纺织产业战略性转移，给我们带来了国际合作机会，但与此同时，家纺行业新进入 者众多、行业投资过热将加剧市场竞争，恶化产业环境。

上述因素表明公司 2006 年的经营环境依然不容乐观。

• 3 、 2006 年度工作计划

外部产业环境的深刻变化，促使公司对原有以 OEM 为主的商业模式进行了反思，切实 感受到了核心竞争力缺失对公司发展所带来的制约。基于产业背景、公司自身现状及发展要 求，公司确立了家纺的核心产业地位，以专注、前瞻的原则明确了维科精华今后的发展方向， 以产业方向为基础，强化研发、营销的短板提升，由单一的 OEM 模式逐步向复合经营模式 过渡。

2006 年的主要工作思路如下：

• （ 1 ）优化人力资源，强化战略执行

从 2005 年下半年起，公司逐步实施了对控股子公司的的产权制度改革，通过子公司管 理层股份的退出，以实现管理干部的思想转型，并进一步加强了对控股企业的经营管理，以 实现经营的统一和资源的整合，强化产业链的竞争优势。

公司将通过激励机制的完善，凝聚团队力量，吸引、引进和积聚优秀人才，确保营销和 设计等关键岗位人员的到位，优化人力资源机构，提高团队的执行力，构建与战略相匹配的 人力资源管理体系。

2006 年将落实战略分解，以提升研发、营销为主要突破口，确保经营思路、工作重点 与产业发展战略对接，并明确战略执行责任。

（ 2 ）转变经营思路，加速市场扩张

2006 年公司将通过组织完善、人员配备、激励到位等措施推进研发平台的建设和运行 机制的优化，确保研发设计与市场的对接，通过强化研发与营销的对接，提高研发成果转化 的速度，以拉动产业规模的扩张。 2006 年争取开发成功 8 个新产品，争取自主开发和设计

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的产品销售规模超过 3 亿元。

2006 年公司将进一步推进产业资源整合力度，以带动产业链相关环节的协调发展。不 断加深对国际终端市场的研究，在维护和开拓美国、日本的营销网络的基础上，进一步扩大 欧盟市场份额，关注和拓展俄罗斯、澳大利亚等市场。

（ 3 ）加强预算控制，强化运营管理

2006 年要进一步细化各级经营主体的预算责任，梳理经营风险，突出过程监控，并从 财务、内控、外部环境、市场、内部流程角度强化运营管理。

• 4 、公司未来 1-2 年发展所需要的资金需求及使用计划，以及资金来源情况

项目名称	计划总投资	资金来源
特阔分公司年产1500万米特阔布印花技 改项目	5000万	自筹资金
维科精华家纺公司喷气织机项目	3000 万	自筹资金
镇江棉纺公司工程建设、技术改造	5500 万	自筹资金
床单公司拆迁建设	4700 万	自筹资金
维科棉纺织公司填平补齐项目	600 万	自筹资金
北仑工业园区建设等	2000 万	自筹资金
合计	20800 万	——

5 、风险及对策

（ 1 ）原材料价格变动风险及对策

公司生产经营所需的棉花、化纤及辅料价格近几年一直处于剧烈变动中，这可能对公司 今后的经营造成不确定性影响。

对策：公司将通过适度采用进口产品及对原有采购平台进行整合，建立多渠道采购系统， 以降低采购成本，提高采购效率。

（ 2 ）汇率风险

公司产品主要以出口为主，对国际市场尤其是欧美市场依赖性大，而人民币汇率的上升 压力对公司利润的吞噬压力是比较大的。

对策：对于结汇风险，公司将通过选择合适的结算方式及增大外汇借贷，尽量减少外汇 风险。

（ 3 ）行业风险

公司所处的纺织行业，价格及产品竞争压力日益增大，尽管公司具有强的规模、技术及 产业链优势，但如何维持及扩大与现有竞争对手的竞争力，仍存在着一定的不确定性因素。 同时，尽管中国与欧美已就纺织品贸易达成了协议，创造了相对平稳的国际贸易环境，但不 确定性因素仍是存在的。

对策：公司将逐步转变原有的经营思路，投入资源对研发及营销进行支持，以产业方向 为基础，强化研发、营销的短板提升，由单一的 OEM 模式逐步向复合经营模式过渡，提升 产业的竞争力。

（四）公司投资情况

• 1 、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

• 2 、非募集资金项目情况

11

1) 、投资组建宁波维科精华纺织工程技术有限公司

公司于 2005 年 6 月 15 日与控股子公司宁波维科精华人丰家纺有限公司共同出资 50 万元 人民币投资了宁波维科精华纺织工程技术有限公司，其中公司出资 45 万元，占注册资本的 90% 。

2) 、宁波银亿集团的委托贷款项目

公司于 2005 年 5 月 24 日与宁波银亿集团签署了《委托贷款协议书》，拟通过宁波鄞州 农村合作银行向其提供 7000 万元人民币的委托贷款，期限为 2005 年 5 月 24 日至 2005 年 11 月 23 日。 2005 年 11 月 3 日，公司已提前收回委托贷款本金 7000 万元和收益 271.25 万 元。

（ 3 ）组建宁波维科精华集团股份有限公司维美纺织分公司

2005 年 11 月，公司分别出资 489.97 万元及 30.64 万元人民币收购了控股股东维科控股 集团股份有限公司控制的宁波维美纺织有限公司的经营性资产及存货，并以此组建了宁波维 科精华集团股份有限公司维美纺织分公司。

（ 4 ）收购宁波甬大纺织有限公司个人股权

2005 年 10 月，公司出资 169.43 万元收购了宁波甬大纺织有限公司个人股东所持的

9.32% 该公司股权，完成后公司已合计持有该公司 70% 股权。本项收购已经完成。

（ 5 ）收购宁波敦煌针织有限公司个人股权

2005 年 11 月，公司出资 357.11 万元收购了宁波敦煌针织有限公司个人股东所持的 10% 该公司股权，完成后公司已合计持有该公司 90% 股权。本项收购已经完成。

（ 6 ）增资宁波维科精华房地产开发有限公司

该公司原注册资本 1600 万元，本公司占 51% 权益。经该公司 2005 年 6 月股东会议决 议，该公司注册资本由原股东同比例增资至 3800 万元，公司实际投资额从 816 万元增加至 1938 万元，持有权益比例保持不变。

（ 7 ）收购镇江维科精华棉纺织有限公司法人股权

2005 年 8 月，公司出资 215 万元收购了控股子公司宁波维科精华家纺有限公司持有的 镇江维科精华棉纺织有限公司 7.17% 股权，转让完成后，公司直接持有该公司 75% 权益。

（ 8 ）投资组建宁波维科纬丰家纺有限公司

2005 年 10 月，公司控股子公司宁波维科精华家纺有限公司出资 15 万美元投资组建了 宁波维科纬丰家纺有限公司，占注册资本的 75% 。已完成工商注册登记。

（ 9 ）投资组建宁波维盟针织有限公司

2005 年 10 月，公司控股子公司宁波维科精华浙东针织有限公司出资 15 万美元投资组 建了宁波维盟针织有限公司，占注册资本的 75% 。已完成工商注册登记。

（ 10 ）镇江维科精华棉纺织有限公司园区建设

2005 年，公司控股子公司镇江维科精华棉纺织有限公司投资 3500 万元用于镇江维科精 华纺织园区的基建。

（五）董事会日常工作情况

• 1 、董事会会议情况及决议内容

• 1) 、公司于 2005 年 2 月 23 日召开第四届董事会第十六次会议董事会会议，决议公告刊

• 登在 2005 年 2 月 25 日的上海证券报

2) 、公司于 2005 年 3 月 28 日召开第四届董事会第十七次会议董事会会议，决议公告刊 登在 2005 年 3 月 29 日的上海证券报

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3) 、公司于 2005 年 4 月 22 日召开第四届董事会第十八次会议董事会会议，审议通过了 《 2005 年第一季度报告》

4) 、公司于 2005 年 5 月 19 日召开第四届董事会第十九次会议董事会会议，决议公告刊 登在 2005 年 5 月 20 日的上海证券报

5) 、公司于 2005 年 6 月 3 日召开第四届董事会第二十次会议董事会会议，决议公告刊 登在 2005 年 6 月 4 日的上海证券报

6) 、公司于 2005 年 8 月 23 日召开第四届董事会第二十一次会议董事会会议，决议公告 刊登在 2005 年 8 月 25 日的上海证券报

7) 、公司于 2005 年 10 月 28 日召开第四届董事会第二十二次会议董事会会议，决议公 告刊登在 2005 年 10 月 29 日的上海证券报

8) 、公司于 2005 年 11 月 28 日召开第四届董事会第二十三次会议董事会会议，决议公 告刊登在 2005 年 11 月 29 日的上海证券报

2 、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决 议，具体执行情况如下：

（ 1 ） 2005 年 4 月 6 日召开的 2004 年年度股东大会通过了《 2004 年度利润分配预案》，以 公司总股本 29349.42 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）。公司 2005 年 4 月 18 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了分红派息实施公告，股权登记 日为 2005 年 4 月 21 日，红利发放日为 2005 年 4 月 27 日。

（ 2 ） 2005 年 4 月 6 日召开的 2004 年年度股东大会通过了《关于 2005 年度继续实施配股 的议案》，公司董事会和经营层与保荐机构积极配合，将申报材料上报中国证监会，并完成 两次意见反馈的答复和材料补充，但受证监会发审会暂停的影响，未能及时上会审核，考虑 到拟配股投资项目已通过自筹资金投入并初步完成，经董事会慎重研究，决定放弃 2005 年 度的增资配股计划并撤回申报材料，该决定已经公司 2005 年第一次临时股东大会确认同意。 （ 3 ） 2005 年 4 月 6 日召开的 2004 年年度股东大会通过了《关于为控股子公司提供担保 额度的议案》，同意由公司在符合国家有关政策的前提下，拟由公司向下属 10 家控股子公司 提供 2.05 亿元的担保额度。截止 2005 年 12 月 31 日，公司为上述子公司共计提供担保 25847.83 万元，担保余额为 10301.46 万元，占公司期末净资产的 14.47% 。

（ 4 ） 2005 年 4 月 6 日召开的 2004 年年度股东大会通过了《关于继续执行〈公司与控股 股东下属子公司关于 2004 年经常性商品购销框架协议〉的议案》 ,2005 年公司与上述 5 家企 业发生的关联购销总额为 8235.69 万元，低于协议规定的 8500 万元的上限。

宁波维科精华集团股份有限公司董事会 2006 年 4 月 25 日

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宁波维科精华集团股份有限公司 2005 年度股东大会资料

议案五

2005 公司 年度监事会报告

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司监事会委托，由我向各位股东及股东代表作公司 2005 年度监事会报告，请予审 议。

• （一）、2005 年监事会的工作情况

• 1、2005 年 2 月 17 日，公司召开了第四届监事会第八次会议，审议通过了如下议案： 1）《2004 年监事会报告》

• 2）《2004 年利润分配的预案》

• 3）《2004 年年度报告及其摘要》

• 4）《关于调整监事的议案》

• 5）通报了职工代表监事更换情况

• 6）《关于内部会计控制制度有关事项的说明》

• 2、2005 年 4 月 22 日，公司召开了第四届监事会第九次会议，审议通过了如下议案： 1）《公司 2005 年第一季度报告》

• 2）《选举周永国为监事会召集人的议案》

• 3、2005 年 8 月 17 日，公司召开了第四届监事会第十次会议，审议通过了《公司 2005

• 年半年度报告及其摘要》

• 4、2005 年 10 月 21 日，公司召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了如下议案： 1）《公司 2005 年第三季度报告》

• 2）《关于监事会召集人人选变动的相关议案》

• 3）《关于收购宁波维美纺织有限公司经营性资产的关联交易议案》

• 5、2005 年 11 月 28 日，公司召开了第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于选 举马东辉为监事会召集人的议案》

• （二）、2005 年度监事会的监督工作情况

2005 年度,公司监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的权力和义务，本着对全体 股东认真负责的精神，积极履行应尽的职责和义务，对公司依法运作情况和高管人员履行职 责的合法、合规性进行了监督，努力维护公司及全体股东的合法权益。

• 1、监事会对公司 2005 年依法运作情况的独立意见

2005 年度公司严格按照《公司法》、《证券法》、有关公司治理的规范性文件及《公司章 程》的规定,建立了良好的内控制度,并有效执行。公司董事、其他高级管理人员在履行职责 和行使职权时，未发现有违法法律、法规或《公司章程》的行为，也没有损害公司利益的情 况。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

14

公司监事会认为，浙江天健会计师事务所有限公司对公司出具的 2005 年度标准无保留 意见的审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况及经营成果。

报告期内，公司财务管理制度严格规范，未发生违反国家财经法规和制度的情况。

3、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

公司收购、出售资产的程序合法，交易价格合理，无内幕交易，未损害股东权益，亦未 造成公司资产流失。

4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

2005 年度，公司与控股股东维科控股集团股份有限公司及其关联方共计发生关联采购 17,126,784.39 元，关联销售 88,492,093.53 元（关联销售金额占公司主营业务收入的比例 为 3.46%），合计 105,618,877.92 元。其中与控股股东下属的 5 家直属或间接控制的企业宁 波维科联合进出口有限公司、宁波维科销售有限公司、宁波保税区维泰国际贸易有限公司、 宁波宁丰进出口有限公司、宁波维美纺织有限公司之间发生的日常性关联交易总额 82,356,883.08 元，严格遵守了《关于 2004 年经常性商品购销框架协议》规定的 8500 万的 上额。

监事会认为，上述与控股股东及其关联方的交易均遵循了市场行为，不存在利用关联交 易损害上市公司利益的行为。

宁波维科精华集团股份有限公司监事会 2006 年 4 月 25 日

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宁波维科精华集团股份有限公司 2005 年度股东大会资料

议案六

关于推选第五届董事会成员的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作关于推选第五届董事会成员的议案。 鉴于公司第四届董事会将于 2006 年 4 月任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的 有关规定，董事会需进行换届选举。第五届董事会成员由 9 名董事组成，其中独立董事三名。 第五届董事会成员拟由本届董事会连选连任，董事会成员为：周永国、朱光耀、董捷、 沈成德、梅志成、蔡玉华、史美信、杨健、王民，其中沈成德、梅志成、蔡玉华为独立董事 候选人。

上述董事会人选已经四届二十五次董事会审议通过，在由公司 2005 年年度股东大会正 式选举产生后，组成公司第五届董事会，接任第四届董事会工作。公司第五届董事会任期 3 年，任期起始日为 2005 年年度股东大会选举通过日。根据中国证监会《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》的要求，独立董事的连任时间不超过六年，因沈成德董事和梅 志成董事自 2002 年 3 月 12 日已成为公司董事会成员，故任职时间调整到 2008 年 3 月 11 日。

请各位股东及股东代表对于上述董事人选进行分别审议。

宁波维科精华集团股份有限公司董事会 2006 年 4 月 25 日

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宁波维科精华集团股份有限公司 2005 年度股东大会资料

议案七

关于推选第五届监事会成员的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司监事会委托，由我向各位股东及股东代表作关于推选第五届监事会成员的议案。 鉴于公司第四届监事会将于 2006 年 4 月任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的 有关规定，监事会需进行换届选举。第五届监事会成员由五名监事组成，其中职工监事二名。

四届十三次监事会已推选马东辉、师卫华、叶訚汉为第五届监事会监事候选人，原监事 杨惠媛女士因退休拟不再推选。其他二名职工监事另由公司职工代表大会选举产生。

上述监事会人选在由公司 2005 年年度股东大会正式选举产生后，与二名职工监事组成 公司第五届监事会，接任第四届监事会工作。公司第五届监事会任期 3 年，任期起始日为 2005 年年度股东大会选举通过日。

宁波维科精华集团股份有限公司监事会 2006 年 4 月 25 日

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宁波维科精华集团股份有限公司 2005 年度股东大会资料

议案八

关于重新制定公司《章程》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据中国证监会 2006 年 3 月 16 日发布的证监公司字[2006]38 号文件《关于印发〈上 市公司章程指引（2006 年修订）〉的通知》的规定及上海证券交易所的相关规定，由本公司 第一大股东维科控股集团股份有限公司提议，拟重新修订《公司章程》，并作为临时提案提 交公司 2005 年年度股东大会审议（详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）。

公司董事会已对本次临时提案进行审核，同意列入 2006 年 4 月 25 日召开的公司 2005 年年度股东大会议程。

现提请本次股东大会审议。

宁波维科精华集团股份有限公司董事会 2006 年 4 月 25 日

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宁波维科精华集团股份有限公司 2005 年度股东大会资料

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议案九

关于为控股子公司提供担保额度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作关于为控股子公司提供担保额度的议 案。

作为一家控股型的产业集团公司，基于控股子公司经营的实际需要，在符合国家有关政 策前提下，董事会拟由公司向各控股子公司继续提供如下担保（含贷款、信用证开证、银行 承兑汇票、保函担保等）额度（以人民币为基准）：

• 1、控股子公司宁波维科精华浙东针织有限公司 1500 万元人民币；

• 2、控股子公司宁波维科精华家纺有限公司 6000 万元人民币；

• 3、控股子公司宁波维科精华床单有限公司 1000 万元人民币；

• 4、控股子公司宁波维科精华国际贸易有限公司 1000 万元人民币；

• 5、控股子公司宁波维科精华敦煌针织有限公司 1000 万元人民币；

• 6、控股子公司宁波甬大纺织品有限公司 500 万元人民币；

• 7、控股子公司宁波维钟印染有限公司 2000 万元人民币；

• 8、控股子公司宁波维科棉纺织有限公司 6000 万元人民币；

• 9、控股子公司宁波兴洋毛毯有限公司 2000 万元人民币；

• 10、控股子公司宁波敦煌进出口有限公司 8000 万元人民币；

• 11、控股子公司镇江维科精华棉纺织有限公司 3000 万元人民币。

公司为上述控股子公司提供贷款担保额度合计：32000 万元人民币，单笔担保期限不超 过一年。上述的 32000 万元的担保额度以融资担保余额计算。

2005 年，公司四届十六次董事会及 2004 年年度股东大会审议通过《关于为控股子公司 提供担保额度的议案》，同意由公司为下属 10 家控股子公司提供总额合计为人民币 20500 万元的担保额度。截止 2005 年 12 月 31 日，公司为上述子公司提供担保情况如下：发生额 合计 25847.83 万元人民币，担保余额合计 10301.46 万元人民币。

本次根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的有关规 定，增加对控股子公司宁波敦煌进出口有限公司提供 8000 万元人民币的担保额度。（原先有 关制度不允许公司对资产负债率超过 70%的的对象提供担保，宁波敦煌进出口有限公司的日 常融资担保由维科控股集团股份有限公司提供）

上述担保议案已经四届二十五次董事会审议批准，尚需经本次股东大会表决，通过后授 权董事长在额度范围内签订担保协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

宁波维科精华集团股份有限公司董事会

年 4 月 25 日

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宁波维科精华集团股份有限公司 2005 年度股东大会资料

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议案十

关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作关于与维科控股集团股份有限公司进 行银行融资互保的议案。

为了满足公司日常融资的需要，结合维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科集团”） 良好的经营业绩和资信状况，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）的有关规定，公司拟与维科集团进行银行融资互相担保。

（一）、互相担保主要内容：

1、双方（包括本公司控股子公司）在向银行正常融资（包括开具票据业务）时，由双 方相互提供信用担保。

• 2、公司为维科集团提供担保的总金额不超过人民币 40000 万元，维科集团为公司担保

• 的总金额则不受此上额限制。上述数据以融资担保余额计算。

• 3、本次担保合作期限为 1 年，自公司本次董事会同意并经下次股东大会审议批准之日

• 起计算。

• 4、双方各自自行承担融资责任，因融资违约行为引起的一切损失，由融资方承担。

5、双方同意：一方在要求另一方为己方正式提供信用担保时，应向另一方提供其认可 的反担保措施。否则，另一方有权不提供信用担保。

（二）、截至 2004 年 12 月 31 日，维科集团为公司（包括控股子公司）提供的银行融 资担保余额为人民币 15500 万元；2005 年度，维科集团累计为公司（包括控股子公司）提 供的银行融资担保发生额合计为 67351.80 万元人民币。截止 2005 年 12 月 31 日，担保余额 合计为人民币 41360.03 万元人民币。本公司未曾为维科集团提供过任何形式的担保。

（三）、维科集团基本情况

注册地址：宁波市和义路 99 号 公司类型：股份有限公司

主要经营业务：实业投资、纺织品加工制造、房地产开发、进出口业务等 注册资本 15000 万元人民币 成立日期：1998 年 5 月 18 日

目前该公司持有本公司股份 8716.92 万股，占 29.70%比例，为公司第一大股东。 截止 2005 年 12 月 30 日，维科集团总资产 425511.83 万元，负债总额 303424.08 万元， 资产负债率 71.31%，其中一年内到期的负债总额为 51000 万元（以上均为合并报表口径）。 2005 年全年实现净利润 6232.86 万元。（以上数据未经审计）

本议案已经四届二十五次董事会审议批准，尚须本次股东大会审议。通过后授权董事长 在额度范围内签订担保协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。 宁波维科精华集团股份有限公司董事会 2006 年 4 月 25 日

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宁波维科精华集团股份有限公司 2005 年度股东大会资料

议案十一

2005 关于 年日常性关联交易执行情况的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作关于 2005 年日常性关联交易执行情 况的议案。

按合并报表口径，2005 年本公司发生的关联交易情况如下表所示：

	采购金额	2004 年数据	销售金额	2004 年数据
宁波维科销售有限 公司	531,942.92	298,500.00	34,783,878.35	21,722,950.29
宁波维科联合进出 口有限公司	6,161,604.11	8,484,440.05	24,647,541.88	11,215,203.44
宁波保税区维泰国 际贸易有限公司	3,605,509.80	31,564,025.66	4,371,315.54	5,132,559.49
宁波宁丰进出口有 限公司	0	0	7,547,201.43	4,521,166.38
宁波维美纺织有限 公司	0	190,443.11	707,889.05	811,444.40
宁波维科联合贸易 集团有限公司	0	0	1,968,576.44	0
兴洋浙东（宁波）毛 毯有限公司	6,807,687.56	2,747,603.57	13,952,853.46	4,958,807.34
其他	20,400.00	0	512,837.38	23,586.32
与上述维科集团及 其关联方的关联交 易合计	17,126,784.39	43,285,012.39	88,492,093.53	48,385,717.66
华美线业有限公司 [注]	30,573,103.74	59,527,637.07	1,475,731.36	17,724,301.24
总合计	47,699,888.13	102,812,649.46	89,967,824.89	66,110,018.90

[注]：华美线业有限公司系公司与美国 AE 公司的合营企业，公司按出资比例合并华美 线业有限公司的会计报表，故采购销售均按发生额的 50%列示。

（一）、2005 年度，公司与控股股东维科控股集团股份有限公司及其关联方共计发生关 联采购 17,126,784.39 元，关联销售 88,492,093.53 元（关联销售金额占公司主营业务收入 的比例为 3.46%），合计 105,618,877.92 元。

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公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过的《关于 2004 年经常性商品购销框架协议》， 协议规定公司与控股股东下属的 5 家直属或间接控制的企业宁波维科联合进出口有限公司、 宁波维科销售有限公司、宁波保税区维泰国际贸易有限公司、宁波宁丰进出口有限公司、宁 波维美纺织有限公司之间发生的日常性关联交易总额不得超过 8500 万元，超过部分需报董 事会和股东大会审议。该协议规定，在期满后如签约方未提出书面终止或修改意见，则协议 有效期自动递延一年，并类推。 2005 年度公司与上述 5 家企业的关联购销总额为 82,356,883.08 元。

（二）、主要关联交易介绍：

• 1）公司向宁波维科销售有限公司销售产品 34,783,878.35 元，主要为家纺制品，约占

• 同类交易的 4.45%。

• 2）公司向宁波维科联合进出口有限公司销售产品 24,647,541.88 元，主要为家纺制品

• 及针织服装，约占同类交易的 3.78%。

• 3）公司向兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司销售产品 13,952,853.46 元，主要为毯制品，

• 约占同类交易的 6.34%。

• 4）公司向合营企业华美线业有限公司采购缝纫线 30,573,103.74 元（实际采购

• 61146207.48 元，按 50%比例合并），约占同类交易的 91.17%。

上述与控股股东及其关联方以及其他关联方的商品购销交易均遵循了市场原则。

• 1）对于宁波维科销售有限公司，主要是其向公司子公司宁波维科精华床单有限公司、

• 宁波维科精华家纺有限公司、宁波兴洋毛毯有限公司采购家纺制品用于国内市场销售。

2）对于宁波维科联合进出口有限公司，主要是其向公司子公司宁波维科精华床单有限 公司、宁波维科棉纺织有限公司、宁波维科精华浙东针织有限公司采购家纺制品、针织制品、 纱制品等用于外销。

• 3）对于兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司，主要是其向公司子公司宁波兴洋毛毯有限公

• 司采购毯制品用于外销。

• 4）对于华美线业有限公司，主要是公司子公司宁波敦煌进出口有限公司向其采购线制

• 品用于出口。

（三）、根据上海证券交易所最新的《上市规则》的要求，每项关联交易应有书面协议， 同时考虑到《关于 2004 年经常性商品购销框架协议》未能涵盖公司与维科控股集团所有的 日常性关联交易，为此，公司在 2006 年 3 月 6 日与维科集团重新签署了《关于经常性商品 购销框架协议》。因日常性关联交易存在分散性，故无法就统一的价格做具体规定，只能对 此做一个框架性的规定。

在年度及半年度报告中，公司将向董事会及监事会就关联交易情况做汇总披露，年度股 东大会也将对关联交易的执行情况进行审议。

本议案已经四届二十五次董事会审议批准，现提请本次股东大会审议，并对《关于经常 性商品购销框架协议》进行审查，同时不再继续执行《关于 2004 年经常性商品购销框架协 议》。

宁波维科精华集团股份有限公司董事会 2006 年 4 月 25 日

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宁波维科精华集团股份有限公司 2005 年度股东大会资料

议案十二

关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作关于续聘浙江天健会计师事务所有限 公司的议案。

根据《公司章程》第二百零八条，公司聘用会计师事务所聘期为一年，可以续聘的规定。 公司对浙江天健会计师事务所有限公司的聘用期已满，经董事会讨论，建议续聘一年，现提 请本次股东大会审议。

宁波维科精华集团股份有限公司董事会 2006 年 4 月 25 日

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