VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — AGM Information 2005

Mar 31, 2005

宁波维科精华集团股份有限公司 2004 年度股东大会资料

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宁波维科精华集团股份有限公司 2004 年年度股东大会会议资料

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二零零五年四月

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宁波维科精华集团股份有限公司 2004 年度股东大会资料

宁波维科精华集团股份有限公司 2004 年年度股东大会会议议程

会议时间：2005 年 4 月 6 日上午 9 时 会议地点：宁波市体育场路 2 号公司六楼会议室

主 持 人：董事长周正一先生

会议议程：

一、 主持人宣布会议开始

• 二、 主持人介绍参会的股东（股东代理人）人数及其代表的股份总数、列席

• 的董事、监事、高管人员和律师

三、 开始逐项介绍议案

• 1、公司 2004 年度董事会报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯报告人：周正一 2、公司 2004 年度监事会报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯报告人：董志平 3、公司 2004 年财务决算报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯报告人：王学明 4、公司 2004 年度利润分配预案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯报告人：周正一

5、公司 2004 年度报告及其摘要⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯报告人：史美信

6、关于为控股子公司提供担保额度的议案 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯报告人：王学明

• 7、关于调整董事的议案 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯报告人：周正一

• 8、关于调整监事的议案 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯报告人：董志平

• 9、关于继续执行《公司与控股股东下属子公司关于 2004 年经常性商品购销框架协议》 的议案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯报告人：王学明 10、关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司的议案⋯⋯报告人：史美信

• 11、关于修改公司《章程》的议案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯报告人：王学明

• 12、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案⋯⋯⋯⋯报告人：王学明 13、前次募集资金使用情况专项报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯报告人：王学明

• 14、关于 2005 年度继续实施配股的议案 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯报告人：王学明 15、关于配股发行前未分配利润及发行完成当年利润分配的议案

• ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯报告人：王学明

• 四、 参会股东（股东代理人）发言及提问

• 五、 以举手表决方式选举 2 名股东代表和 1 名监事为监票人

• 六、 参会股东（股东代理人）对各项议案进行表决、投票

七、 由监票人代表宣布表决结果

• 八、 主持人宣布本次股东大会决议

• 九、 各位董事在会议决议及会议记录上签字

• 十、 律师宣读法律意见书

十一、 主持人宣布会议结束

宁波维科精华集团股份有限公司 2005 年 4 月 6 日

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宁波维科精华集团股份有限公司 2004 年度股东大会资料

议案一：

公司 2004 年度董事会报告

尊敬的各位股东及股东代表：

• 受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作关于公司《2004 年度董事会报告》

• 及其摘要的报告。

• 公司 2004 年实现主营业务收入 19.84 亿元、净利润 5037.50 万元，同比分别增长 28.35%

• 和 7.10%。

内容详见公司《2004 年年度报告》中之“董事会报告”。

本议案请各位股东及股东代表审议。

宁波维科精华集团股份有限公司董事会

2005 年 4 月 6 日

议案二：

公司 2004 年度监事会报告

尊敬的各位股东及股东代表：

我谨代表宁波维科精华集团股份有限公司监事会，就一年来监事会的运作情况向各位股

东作报告。

内容详见公司《 2004 年年度报告》中之“监事会报告”。

本议案请各位股东及股东代表审议。

宁波维科精华集团股份有限公司监事会

2005 年 4 月 6 日

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宁波维科精华集团股份有限公司 2004 年度股东大会资料

议案三：

公司 2004 年度财务决算报告

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作关于公司 2004 年财务决算报告。

一、 主要财务指标情况 单位：万元

行次	财务指标	04 年实际数	04 年预算数	备 注
1、	主营业务收入	198412	160000
2、	主营业务利润	22118	24000
3、	期间费用	16416	17020	包括管理费用、财务 费用、经营费用
4、	营业利润	6134	7060
5、	利润总额	8595	10070
6、	所得税	1240	3400
7、	净利润	5037	4500

二、 有关指标情况的说明

2004 年度与 2003 年相比，经营规模出现较大程度增长，主要体现在贸易业务有近 4 亿 的增长。

2004 年度，公司克服出口退税率下降等不利因素，保持了经济效益稳定及生产经营规 模的逐步扩大。

本议案请各位股东及股东代表审议。

宁波维科精华集团股份有限公司董事会

2005 年 4 月 6 日

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宁波维科精华集团股份有限公司 2004 年度股东大会资料

议案四：

公司 2004 年度利润分配的预案

尊敬的各位股东及股东代表：

我谨代表宁波维科精华集团股份有限公司董事会，就公司 2004 年度利润分配方案向各 位股东作报告。

经浙江天健会计师事务所有限公司审计，公司 2004 年度实现合并净利润为 50,374,986.65 元，按母公司实现的净利润 38,239,300.16 元，提取 10%法定盈余公积金 3,823,930.02 元，提取 5%法定公益金 1,911,965.01 元，加上年未分配利润 95,935,898.89 元，减应付 2003 年度股利 14,674,710.00 元，本年度可供股东分配的利润是 113,764,594.02 元。

经董事会研究，决定以公司 2004 年末总股本 29349.42 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），计 17,609,652.00 元，剩余未分配利润 96,154,942.02 元， 结转下年度。

本年度不进行资本公积金转增股本。

本议案请各位股东及股东代表审议。

宁波维科精华集团股份有限公司董事会 2005 年 4 月 6 日

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宁波维科精华集团股份有限公司 2004 年度股东大会资料

议案六：

关于为公司控股子公司提供担保额度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

经过几年来的产业整合，公司已经成为一个控股型的集团公司，基于控股子公司经营 实际运行需要，公司在符合国家有关政策前提下，董事会拟由公司向各控股子公司继续提供 如下担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）额度（以人民币为基准）：

• 1、控股子公司宁波维科精华浙东针织有限公司 3000 万元人民币；

• 2、控股子公司宁波维科精华人丰家纺有限公司 3000 万元人民币；

• 3、控股子公司宁波维科精华床单有限公司 2000 万元人民币；

• 4、控股子公司宁波维科精华国际贸易有限公司 2000 万元人民币；

• 5、控股子公司宁波维科精华敦煌针织有限公司 1000 万元人民币；

• 6、控股子公司宁波甬大纺织品有限公司 500 万元人民币；

• 7、控股子公司宁波维钟印染有限公司 2000 万元人民币；

• 8、控股子公司宁波维科棉纺织有限公司 3000 万元人民币；

• 9、控股子公司宁波兴洋毛毯有限公司 1000 万元人民币；

• 10、控股子公司镇江维科精华棉纺织有限公司 3000 万元人民币。

公司为上述控股子公司提供贷款担保额度合计：20500 万元人民币，单笔担保期限不超 过一年。

• 截止 2004 年 12 月 31 日，公司为上述控股子公司担保金额为欧元 139 万元、美元 371.73

• 万元，上述担保均无逾期情况。

上述担保议案经股东大会表决通过后，由董事长在额度范围内签订担保协议，本授权有 效期至下次年度股东大会召开日止。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

附：被担保人基本情况：

1、宁波维科精华浙东针织有限公司 注册资金 4500 万元，公司持有 86.67%股份，注 册地址：宁波市北仑江南出口加工贸易区，法人代表：张伯根，公司经营范围：家纺产品、 服装、床上用品、家纱制品、针织纺品等。截止 2004 年 12 月 31 日，该公司经审计后的资 产总额 6554 万元，净资产 4921 万元，资产负债率 24.92%，2004 年实现净利润 401.48 万元。

2、公司宁波维科精华人丰家纺有限公司 注册资金 6000 万元，公司持有 85%股份，注 册地址：宁波市北仑江南出口加工贸易区，法人代表：张伯根，公司经营范围：家纺产品、 床上用品、服装、布艺品等。截止 2004 年 12 月 31 日，该公司经审计后的资产总额 17673 万元，净资产 6985 万元，资产负债率 60.48%，2004 年实现净利润 901.34 万元。

• 3、公司宁波维科精华床单有限公司 注册资金 6000 万元，公司持有 80%股份，注册地

• 址：宁波市海曙区澄浪南路 51 号，法人代表：沈谦详，公司经营范围：床单、床上棉制品、

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家用纺织品、汽车装饰面料、地毯等。截止 2004 年 12 月 31 日，该公司经审计后的资产总 额 9065 万元，净资产 6887 万元，资产负债率 24.03%，2004 年实现净利润 852.80 万元。

4、宁波维科精华国际贸易有限公司 注册资金 2000 万元，公司持有 90%股份，为第一 大股东，注册地址：宁波市体育场路 1 弄 2 号，法人代表：沈谦详，公司经营范围：自营和 代理各类商品和技术的进出口。截止 2004 年 12 月 31 日，该公司经审计后的资产总额 8499 万元，净资产 4479 万元，资产负债率 47.30%，2004 年实现净利润 2164.47 万元。

5、宁波维科精华敦煌针织有限公司 注册资金 3200 万元，公司持有 80%股份，注册地 址：宁波市江南出口加工贸易区，法人代表：张伯根，公司经营范围：纱、线、布染整、针 纺织品制造等。截止 2004 年 12 月 31 日，该公司经审计后的资产总额 5739 万元，净资产 3637 万元，资产负债率 36.63%，2004 年实现净利润 402.59 万元。

6、宁波甬大纺织品有限公司公司 注册资金 1320 万元，公司持有 60.68%股份，注册 地址：宁波经济技术开发区 G5 区 5 号楼，法人代表：史美信，公司经营范围：棉、毛、化 纤纺织、医用敷料、针织品等。截止 2004 年 12 月 31 日，该公司经审计后的资产总额 2178 万元，净资产 1717 万元，资产负债率 21.21%，2004 年实现净利润 187.04 万元。

7、宁波维钟印染有限公司公司 注册资金 5030 万元，公司持有 70%股份，注册地址： 宁波市镇海区清水浦，法人代表：史美信，公司经营范围：中高档合成纤维服装面料及辅料、 服装、家用纺织品、床上用品的制造、加工等。截止 2004 年 12 月 31 日，该公司经审计后 的资产总额 5771 万元，净资产 2131 万元，资产负债率 63.07%，2004 年实现净利润 288.49 万元。

8、宁波维科棉纺织有限公司公司 注册资金 2500 万美元，公司持有 70%股份，注册地 址：宁波市江南出口加工贸易区，法人代表：史美信，公司经营范围：纺织品生产、销售。 截止 2004 年 12 月 31 日，该公司经审计后的资产总额 24533 万元，净资产 20313 万元，资 产负债率 17.20%，2004 年实现净利润-275.23 万元。

9、宁波兴洋毛毯有限公司 注册资金 680 万美元，公司持有 52.9%股份，注册地址： 宁波市江南出口加工贸易区，法人代表：张伯根，公司经营范围：纺织品生产、销售。截止 2004 年 12 月 31 日，该公司经审计后的资产总额 8674 万元，净资产 7032 万元，资产负债 率 18.93%，2004 年实现净利润 1446.09 万元。

10、镇江维科精华棉纺织有限公司 注册资金 3000 万元人民币，公司持有 67.83%股 份，注册地址：江苏省镇江市丹徒区，法人代表：史美信，该公司经营范围：纺织品生产、 销售，成立于 2004 年 8 月。截止 2004 年 12 月 31 日，该公司经审计后的资产总额 3332 万 元，净资产 2932 万元，资产负债率 12.00%，2004 年实现净利润-67.80 万元。

宁波维科精华集团股份有限公司董事会 2005 年 4 月 6 日

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宁波维科精华集团股份有限公司 2004 年度股东大会资料

议案七：

关于调整董事的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

聂林鸿先生因工作变动的关系，要求辞去宁波维科精华集团股份有限公司第四届董事 会董事职务。

根据维科控股集团股份有限公司的函，拟推荐王民女士担任本公司第四届董事会董事 职务（简历附后）。

董事会同意聂林鸿先生辞去宁波维科精华集团股份有限公司第四届董事会董事的职 务，并对聂林鸿先生在任期内为公司发展所作的努力和贡献表示衷心的感谢。董事会同意王 民女士作为董事候选人提请股东大会表决。

以上议案，请各位各位股东及股东代表审议并分别进行表决。

宁波维科精华集团股份有限公司董事会 2005 年 4 月 6 日

附：王民女士简历

1961 年出生，1987 年毕业于宁波师范学院，大专学历，曾任职于宁波浙东针织厂、宁 波维科精华集团股份有限公司毛毯分公司、宁波维科集团股份有限公司总裁办公室，现任维 科控股集团股份有限公司人力资源部部长。

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宁波维科精华集团股份有限公司 2004 年度股东大会资料

议案八：

关于调整监事的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

鉴于宁波华泰投资有限公司已将所持有的公司 780 万股法人股转让于日本伊藤忠商事 株式会社，董志平监事请求辞去公司第四届监事一职。

另根据维科控股集团的函，拟提名周永国先生为公司监事。

以上议案，请各位各位股东及股东代表审议并分别进行表决。

宁波维科精华集团股份有限公司监事会 2005 年 4 月 6 日

附：周永国先生简历

1954 年出生，大学学历，曾任宁波印染厂党委副书记、宁波恒丰布厂厂长、宁波服装 工业公司经理、宁波纺织品联合进出口公司总经理，现任宁波维科贸易集团有限公司董事长 兼总经理。

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宁波维科精华集团股份有限公司 2004 年度股东大会资料

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议案九：

关于继续执行《公司与控股股东下属子公司关于 2004 年 经常性商品购销框架协议》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为规范公司的关联交易行为，增强公司对关联交易披露的可操作性，公司于 2004 年 7 月 28 日于控股股东维科集团下属的 5 家直接或间接控制的公司宁波维科联合进出口有限公 司（维科联合）、宁波维科销售有限公司（维科销售）、宁波保税区维泰国际贸易有限公司（维 泰贸易）、宁波宁丰进出口有限公司（宁丰公司）、宁波维美纺织有限公司（维美纺织）分别 签定了《关于 2004 年经常性商品购销框架协议》，并已经 2004 年第一次临时股东大会批准 生效，协议规定公司与上述 5 家公司的日常性商品购销总额不得超过 8500 万，超过部分需 报董事会和股东大会审批。

以下为 2004 年实际发生的关联交易情况：

以下为2004年实际发生的关联交易情况：	以下为2004年实际发生的关联交易情况：	以下为2004年实际发生的关联交易情况：	以下为2004年实际发生的关联交易情况：	以下为2004年实际发生的关联交易情况：
单位：万元
	向公司采购金额	2003 年数据	向本公司销售金额	2003 年数据
维科联合	1121.52	256.90	848.44	1.18
维科销售	2172.30	1745.24	29.85	232.15
维泰贸易	513.26	591.31	3156.40	3368.69
宁丰公司	452.12	144.78	0	0
维美纺织	81.14	0	19.04	276.10
合计	4340.34	2738.23	4053.73	3878.12

以上 2004 年关联交易总额为 8394.07 万元，未超出协议所规定的 8500 万的上限，且所 有交易均遵循了市场行为，不存在利用关联交易损害上市公司利益的行为。

根据协议，本框架协议有效期至 2004 年 12 月 31 日，但在期满后的 30 日内，如签约方 未提出书面终止或修改意见，则协议有效期自动递延一年，并依次类推。

本议案现提请各位股东及股东代表审议。

宁波维科精华集团股份有限公司董事会 2005 年 4 月 6 日

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宁波维科精华集团股份有限公司 2004 年度股东大会资料

议案十：

关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司章程》第二百零八条，公司聘用会计师事务所聘期为一年，可以续聘的规

定。公司对浙江天健会计师事务所有限公司的聘用期已满，经董事会讨论，建议续聘一年。 本议案现提请各位股东及股东代表审议。

宁波维科精华集团股份有限公司董事会 2005 年 4 月 6 日

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宁波维科精华集团股份有限公司 2004 年度股东大会资料

议案十一：

关于修改公司《章程》议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步贯彻中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司 股东大会网络投票工作指引（试行）》等规定的精神，把保护投资者特别是社会公众股股东 的合法权益落到实处，公司控股股东维科控股集团股份有限公司根据《公司法》、公司《章 程》等有关规定，拟对本公司《章程》、《股东大会议事规则》作相应的修改，并作为临时提 案提交公司 2004 年年度股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

宁波维科精华集团股份有限公司董事会 2005 年 4 月 6 日

附件：关于宁波维科精华集团股份有限公司《公司章程》修改： 一、在原第四十七条后增加一条，作为“第四十八条”，原序号顺延：

股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

公司召开股东大会，除现场会议投票外，经董事会决定，可通过网络方式向股东提供 投票平台，方便股东行使表决权。

股东大会议案按照公司章程规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现 场会议投票外，公司应当向股东提供符合前款要求的股东大会网络投票系统。

二、原第六十六条：

“年度股东大会，单独持有或合并持有公司有表决权总数 5%以上的股东或者监事会可 以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时该事项是属于本章程第四 十六条所列事项的，或者是第一大股东提出新的分配提案的，提案人应当在股东大会召开前 10 日将提案送交董事会，并由董事会审核后公告。

除此之外的提案，提案人可以提前将提案送交董事会并由董事会公告，也可以直接在 年度股东大会上提出。”

修改为：

“年度股东大会，单独持有或合并持有公司有表决权总数 5%以上的股东或者监事会可 以提出临时提案。

年度股东大会采取现场会议投票方式的，临时提案如果属于董事会会议通知中未列出 的新事项，同时该事项是属于本章程第四十六条所列事项的，或者是第一大股东提出新的分 配提案的，提案人应当在股东大会召开前 10 日将提案送交董事会，并由董事会审核后公告。 除此之外的提案，提案人可以提前将提案送交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股 东大会上提出。

12

年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前 10 天由董事 会公告，提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大 会表决事项。”

三、在原第七十九条后增加一条，作为“第八十条”，原序号顺延：

公司重大事项实行社会公众股股东表决制度。下列重大事项经全体股东大会表决通过

后，尚须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额 现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过 20%的；

（三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

• （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

四、在原章程第三节“股东大会提案”后增加第四节“股东大会网络投票表决机制”， 其他各节和各条顺序顺延。具体内容如下：

第七十七条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投 票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中 的一种表决方式。

第七十八条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大 会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00 并不得迟 于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3： 00。

第七十九条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当 在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

第八十条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票 数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股 东大会的表决权总数。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统 计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

第八十一条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络 投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、上市公司及其主要股东对投 票表决情况均负有保密义务。

第八十二条 上市公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络 投票系统向上市公司股东征集其在股东大会上的表决权。

第八十三条 上市公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意 见》的规定，对上市公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

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五、在原第二百零二条后增加一条，作为“第二百零三条”，原序号顺延： 公司应实施积极的利润分配办法：

• （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

• （二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事

• 应当对此发表独立意见。

六、章程中出现的“中国证监会宁波证券监管特派员办事处”改为“中国证监会宁波监 管局”。

议案十二：

关于修改公司《股东大会议事规则》议案

一、在原第五条后增加一条，作为“第六条”，原序号顺延： 股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。 公司召开股东大会，除现场会议投票外，经董事会决定，可通过网络方式向 股东提供投票平台，方便股东行使表决权。

股东大会议案按照公司章程规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场 会议投票外，公司应当向股东提供符合前款要求的股东大会网络投票系统。

二、原第二十五条：

“年度股东大会，单独持有或合并持有公司有表决权总数 5%以上的股东或者监事会可 以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时该事项是属于本规则第四 十五条所列事项的，或者是第一大股东提出新的分配提案的，提案人应当在股东大会召开前 10 日将提案送交董事会，并由董事会审核后公告。

除此之外的提案，提案人可以提前将提案送交董事会并由董事会公告，也可以直接在年 度股东大会上递交会议主持人，并由会议主持人依据《公司章程》和本规则的有关规定，决 定是否列入会议议程。”

修改为：

“年度股东大会，单独持有或合并持有公司有表决权总数 5%以上的股东或者监事会可 以提出临时提案。

年度股东大会采取现场会议投票方式的，临时提案如果属于董事会会议通知中未列出 的新事项，同时该事项是属于本章程第四十六条所列事项的，或者是第一大股东提出新的分 配提案的，提案人应当在股东大会召开前 10 日将提案送交董事会，并由董事会审核后公告。 除此之外的提案，提案人可以提前将提案送交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股 东大会上提出。

年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前 10 天由董事 会公告，提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大 会表决事项。”

三、在第七章“股东大会召开”之第四节“会议表决方式与投票表决”后增加第五节 “股东大会网络投票表决机制”，其他各节和各条顺序顺延。具体内容如下：

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第六十七条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投 票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中 的一种表决方式。

第六十八条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大 会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00 并不得迟 于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3： 00。

第六十九条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当 在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。公司股东或其委托代理人有权通过股东大 会网络投票系统查验自己的投票结果。

第七十条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票 数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股 东大会的表决权总数。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统 计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

第七十一条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网 络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、上市公司及其主要股东对投 票表决情况均负有保密义务。

第七十二条 上市公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络 投票系统向上市公司股东征集其在股东大会上的表决权。

第七十三条 上市公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意 见》的规定，对上市公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

四、在原第七十一条后增加一条，作为新的“第七十九条”，原序号顺延：

公司重大事项实行社会公众股股东表决制度。下列重大事项经全体股东大会表决通过

• 后，尚须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额 现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过 20%的；

• （三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

• （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

五、章程中出现的“中国证监会宁波证券监管特派员办事处”改为“中国证监会宁波监 管局”。

宁波维科精华集团股份有限公司董事会 2005 年 4 月 6 日

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宁波维科精华集团股份有限公司 2004 年度股东大会资料

议案十三：

前次募集资金使用情况专项报告

尊敬的各位股东及股东代表：

公司前次募集资金投入的有关情况如下：

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

2000 年 8 月 11 日至 8 月 30 日，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]92 号文 批准，并经上海证券交易所同意，由承销商国泰君安证券股份有限公司通过上海证券交易所 系统，以 1999 年末总股本 13,618.46 万股为基数，按 10:3 的比例向全体股东配售股份，每 股面值 1 元，配售价为每股 7.00 元，共计可配售股份 4,085.538 万股，实际配售 2,112.50 万股。国有法人股股东宁波维科集团股份有限公司声明现金认购可配股份中的 665.00 万股， 其他国家股和国有法人股股东均放弃其余可配股份；内部职工股以现金认购 97.50 万股；社 会公众股股东以现金认购 1,350.00 万股。上述现金配股款于 2000 年 8 月 30 日完成缴款。 截至 2000 年 8 月 30 日，实际募集配股款 147,875,000.00 元，按承销协议及有关规定扣除 承销手续费、上网手续费和其他发行费用等 2,201,737.26 元，实际取得募股资金净额 145,673,262.74 元，业经宁波永德会计师事务所有限公司验证确认，并出具永德验字[2000] 第 122 号《验资报告》。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金实际使用情况，按实际投资项目分别列示如下：

（单位：人民币万元）

实际投资项目	实际投 资金额	实际投 入时间	完工 程度	实际投资 比例[注]
收购维科集团毛毯分公司经营性资 产	8,600.34	2000年9月	100%	97.52%
引进34 台大提花剑杆织机技术改造 项目	2,302.12	2000年10月	100%	104.64%
补充公司流动资金	3,664.87	2000 年9 月	100%	103.87%
合 计	14,567.33	——	100%	100.14%

[注]：实际投资比例系按照实际投资金额占承诺投资金额的比例计算。 公司前次实际募股资金为 14,567.33 万元，截至 2003 年 12 月 31 日累计已投入项目或 补充流动资金为 14,567.33 万元，占前次实际募股资金的 100.00%。截至本报告日累计已投 入项目或补充流动资金为 14,567.33 万元，占前次实际募股资金的 100.00%。

（二）前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺比较及使用效果

（单位：人民币万元）

实际投资项目 承诺投 实际投 差异额

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	资金额	资金额
收购维科集团毛毯分公司经营性资产[注1]	8,819.18	8,600.34	218.84
引进34 台大提花剑杆织机技术改造项目[注2]	2,200.00	2,302.12	- 102.12
补充公司流动资金[注3]	3,528.32	3,664.87	- 136.55
合 计	14,547.50	14,567.33	-19.83

[注 1]：公司配股说明书承诺收购维科集团毛毯分公司（含床单厂）经营性资产的价格 以宁波永德资产评估有限公司出具的永德评报字[2001]1 号《资产评估报告》评定的价值 8,819.18 万元为基础，后经协商，最终以 8,600.34 万元收购，现金已一次性付清。收购维 科集团毛毯分公司经营性资产后形成了公司毛毯分公司这一生产经营实体，该分公司 2000 年 9-12 月实现销售收入 8,588 万元，2001 年实现销售收入 17,632 万元，2002 年该分公司 与装饰分公司合并成为家纺分公司，无法单独核算其效益。

[注 2]：公司配股说明书承诺引进 34 台大提花剑杆织机技术改造项目的投资金额和实 际投资金额的差异额系承诺的参考价格和实际市场价格的差异及实际支付的安装等其他费 用。该项目的实施提高了公司高附加值产品的生产能力，进一步完善了公司的产品结构。

[注 3]：剩余资金均用于补充流动资金，公司相应减少了资金占用，降低了财务费用。 （三）前次募集资金实际使用情况与年度报告和其他信息披露文件比较，未发现公司 披露的投资项目与审核结果存在差异。

（四）将前次募集资金实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》 内容逐项作对照，两者相符。

根据上述情况，董事会说明和有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露 与实际使用情况基本相符。

请各位股东及股东代表审议。

宁波维科精华集团股份有限公司董事会 2005 年 4 月 6 日

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宁波维科精华集团股份有限公司 2004 年度股东大会资料

议案十四：

关于 2005 年度继续实施配股的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司 2004 年 4 月 2 日召开的 2003 年年度股东大会审议批准了《关于 2004 年配股发行 的议案》，规定配股有效期为股东大会通过之日起 1 年内有效，现公司配股申报材料已报送 中国证券监督管理委员会审核，而全部配股程序可能无法在有效期限内完成，为保证公司配 股工作的顺利开展，董事会拟提请公司股东大会批准 2005 年度继续实施配股，并审议关于 2005 年度配股发行的议案。

（一）董事会关于配股主体资格的审查意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁 布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好新股发行工作的通知》等有关法律、法规对 上市公司配股条件的规定，公司董事会结合公司实际情况与上述文件的要求逐项进行对照 后，认为公司符合配股条件。

• （二）关于 2005 年度继续实施配股的议案

• 1、配售发行股票的类型：人民币普通股。

• 2、配售比例和数量

以 2004 年 12 月 31 日公司总股本 293,494,200 股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例向 全体股东配售，共可配售 88,048,260 股，其中国有股可配售 30,380,760 股，其他法人可配 售 24,375,000 股，（国有股东及法人股东均已承诺放弃配股），社会公众股东可配售 33292500 股。

3、配售价格及定价依据

• （1）、每股面值：人民币 1.00 元；

（2）、配售对象：配股股权登记日在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公 司全体股东。

（3）配售价格区间：

1）、本次配股价格暂定为配股说明书刊登日前 20 个交易日公司股票收盘价平均值或 刊登配股说明书前一日公司股票二级市场收盘价的 70~90%。

2）、配股价格的定价方法：①不低于公司 2004 年末经审计的每股净资产；②根据本 次募集资金投资项目的实际资金需求量；③参考公司股票的二级市场价格、市盈率状况、公 司所处行业和盈利前景；④与配股保荐机构协商一致。

4、配股决议有效期

本次配股决议自 2004 年度股东大会通过之日起计算有效期为一年。

5、本次配股募集资金投向

本次配股募集资金将投向高档面料印染后整理项目，项目总投资预计 15049 万元。本次 募集资金超过部分用于补充公司流动资金，不足部分由公司自筹解决。

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• 6、授权事项：提请股东大会授权董事会办理下列事项：

• 1）、全权办理本次配股申报事项；

• 2）、根据股东大会通过的发行方案并根据发行时的市场状况及中国证监会的相关政策

• 规定，会同本次配股的主承销商确定发行时机、发行价格。

• 3）、签署与本次配股有关的各项文件及合同和投资项目运作过程中的重大合同。

• 4）、根据本次实际配售结果，修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

• 5）、办理与本次配股其他有关事项。

本决议尚须经 2004 年度股东大会审议通过后，报中国证券监督管理委员会核准。 请各位股东及股东代表对本议案的（一）、（二）中的 1—6 分别进行表决。

宁波维科精华集团股份有限公司董事会

2005 年 4 月 6 日

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宁波维科精华集团股份有限公司 2004 年度股东大会资料

议案十五：

关于配股发行前未分配利润及发行完成当年利润分配的议案

根据中国证监会规定：“公司发行前的滚存利润，须在发行前作出分配决议，并在发行 申请材料中充分披露分配方案。”公司拟对发行前年度的累计未分配利润及发行当年利润分 配作出如下预案：

公司本次发行完成前的滚存利润由配股发行完成后的全体股东共同享有。本次配股发行 完成当年拟分配股利一次，具体方式和金额根据实际情况由董事会确定，并经股东大会审议 通过后实施。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

宁波维科精华集团股份有限公司董事会

2005 年 4 月 6 日

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附件：

宁波维科精华集团股份有限公司第四届董事会

2004 年度独立董事述职报告

作为宁波维科精华集团股份有限公司的独立董事，在 2004 年度认真履行了法律、法规、 公司章程及独立董事工作制度等赋予的职责，出席了董事会、股东大会，并对公司对外担保、 关联交易、高级管理人员任免等事项发表了独立意见。

一、 日常工作情况

2004 年度，我们对凡须经董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的 资料进行了认真审核；对公司的生产经营、财务管理、资本运营等都听取了公司有关人员的 介绍并查阅了有关资料。

1、独立董事参加董事会的出席情况

独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
沈成德	8	8	0	0
梅志成	8	7	1	0
蔡玉华	8	4	3	1

2、未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。

二、 对公司治理结构的检查评价

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和其他有关上市公司治理的 法律、法规、规范性文件的要求，切实与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面 实现分开，并不断健全公司管理制度、提高公司规范运作水平，严格履行信息披露义务。

2004 年度，公司修订了《公司章程》、《独立董事工作制度》，新制订了《关 联交易管理制度》、《关于与关联方资金往来及对外担保的制度》，进一步完善了公司的法人 治理结构。

2005 年我们将继续认真、独立地履行职责，维护公司全体股东尤其是中小股东的权益， 勤勉尽职，为公司决策的科学性、合理性及提高公司管理运作水平发挥我们的专业能力。

独立董事（签字）： （沈成德） （梅志成） （蔡玉华）

2005 年 3 月 25 日

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