VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — AGM Information 2004

Aug 23, 2004

维科精华 2004 年第一次临时股东大会资料

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宁波维科精华集团股份有限公司 2004 年第一次临时股东大会会议资料

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二零零四年九月

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维科精华 2004 年第一次临时股东大会资料

宁波维科精华集团股份有限公司 2004 年第一次临时股东大会会议议程

会议时间： 2004 年 9 月 1 日上午 9 时

2 会议地点：宁波市体育场路 号公司六楼会议室

主 持 人：董事长 周正一

会议议程：

一、主持人宣布会议开始

• 二、主持人介绍参会的股东（股东代理人）人数及其代表的股份总数、列席

• 的董事、监事、高管人员和律师

• 三、开始逐项介绍议案

• 1、关于公司与控股股东下属子公司关于 2004 年经常性商品购销框架协议的

• 议案 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯报告人：

• 2 、关于为控股子公司提供担保额度的议案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯报告人：

• 3、关于与关联方资金往来及对外担保的制度⋯⋯⋯⋯⋯⋯报告人：

• 4 、关于修改《公司章程》的议案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯报告人：

• 5、关于修改《独立董事工作制度》的议案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯报告人：

• 6、审议《公司前次募集资金使用情况的说明》⋯⋯⋯⋯⋯报告人： 四、参会股东（股东代理人）发言及提问

• 2 1

• 五、以举手表决方式选举 名股东代表和 名监事为监票人

• 六、参会股东（股东代理人）对各项议案进行表决、投票

• 七、由监票人代表宣布表决结果

• 八、主持人宣读本次股东大会决议

• 九、各位董事在会议决议及会议记录上签字

• 十、律师宣读法律意见书

• 十一、 主持人宣布会议结束

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维科精华 2004 年第一次临时股东大会资料

议案一：

2004 关于公司与控股股东下属子公司关于 年经常性商品 购销框架协议的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表介绍公司与控股股东维科集 5 2004 7 28 2004 团下属 家子公司于 年 月 日签署的 年经常性商品购销框价协议。 签署该协议主要是基于中国证监会等有权机构对经常性关联交易信息披露的要 求，进一步规范公司与关联方之间的经常性关联交易行为。

本议案请各位股东及股东代表审议。

《公司与控股股东下属子公司关于 2004 年经常性商品购销框架协议》详见 1 附 。

宁波维科精华集团股份有限公司董事会 2004 年 9 月 1 日

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维科精华 2004 年第一次临时股东大会资料

议案二：

关于为控股子公司提供担保额度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表介绍关于为下属 9 家子公司 提供担保额度的议案。基于控股子公司经营实际运行需要，公司在符合国家有关 17500 政策前提下，董事会拟由公司向各控股子公司提供 万元担保（含贷款、信 用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）额度（以人民币为基准）。

本议案通过后由董事长在额度范围内签订担保协议，本授权有效期至下次年 度股东大会召开日止。

本议案请各位股东及股东代表审议。

• 2

• 《关于为公司控股子公司提供担保额度的议案》详见附 。

宁波维科精华集团股份有限公司董事会

2004 年 9 月 1 日

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维科精华 2004 年第一次临时股东大会资料

议案三：

关于与关联方资金往来及对外担保制度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表介绍关于与关联方资金往来 及对外担保制度的议案。通过制定本制度，将进一步规范公司与控股股东及其他 关联方的资金往来，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益。 本议案请各位股东及股东代表审议。

《公司与关联方资金往来及对外担保制度》详见附 3。

宁波维科精华集团股份有限公司董事会

2004 年 9 月 1 日

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维科精华 2004 年第一次临时股东大会资料

议案四：

关于修改《公司章程》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表介绍关于修改《公司章程》 的议案。本次修改已经四届十三次董事会审议通过。现提请请各位股东及股东代 表审议。

修改内容如下：

第一百三十四条“董事会决定公司项目投资，收购、出售、置换、处置资产， 对外担保、资产抵押的权限如下”第四款中“资产抵押涉及的资产总额，占公司 30% 最近一个会计年度经审计总资产的 以内。”

修改为“资产抵押涉及的资产总额，占公司最近一个会计年度经审计净资产 10% 的 以内。”

宁波维科精华集团股份有限公司董事会 2004 年 9 月 1 日

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维科精华 2004 年第一次临时股东大会资料

议案五：

关于修改《独立董事工作制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表介绍关于修改《独立董事工 作制度》的议案。本次修改已经四届十三次董事会审议通过。现提请请各位股东 及股东代表审议。

修改内容如下：

（一）、第六条“独立董事的提名、选举”第一款中“董事会、监事会、单 5% 独或合并持有公司已发行股份的 以上的股东可以提出独立董事候选人。” 1% 修改为“董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份的 以上的股 东可以提出独立董事候选人。”

（二）、删除第八条“独立董事的连任与聘任”第二款“独立董事的提前解 聘的提案的形成需满足以下中的一种”中之“提案股东持股比例总和达到公司股 5% 本总数的 以上。”

（三）、第九条“独立董事的权利”第一款中“重大关联交易（指公司拟与 5% 关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产 的关联交易）。”

300 修改为“重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 万元或高于 5% 公司最近经审计净资产值的 的关联交易）。”

宁波维科精华集团股份有限公司董事会 2004 年 9 月 1 日

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维科精华 2004 年第一次临时股东大会资料

议案六：

关于公司前次募集资金使用情况的说明

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表介绍关于公司前次募集资金 使用情况的说明。

2000 年 8 月 11 日至 8 月 30 日，经中国证券监督管理委员会证监公司字 [2000]92 号文批准，并经上海证券交易所同意，由承销商国泰君安证券股份有 限公司通过上海证券交易所系统，以 1999 年末总股本 13,618.46 万股为基数， 按 10:3 的比例向全体股东配售股份，每股面值 1 元，配售价为每股 7.00 元，共 计可配售股份 4,085.538 万股，实际配售 2,112.50 万股。国有法人股股东宁波 维科集团股份有限公司声明现金认购可配股份中的 665.00 万股，其他国家股和 国有法人股股东均放弃其余可配股份；内部职工股以现金认购 97.50 万股；社会 公众股股东以现金认购 1,350.00 万股。上述现金配股款于 2000 年 8 月 30 日完 成缴款。截至 2000 年 8 月 30 日，实际募集配股款 147,875,000.00 元，按承销 协议及有关规定扣除承销手续费、上网手续费和其他发行费用等 2,201,737.26 元，实际取得募股资金净额 145,673,262.74 元，业经宁波永德会计师事务所有 限公司验证确认，并出具永德验字[2000]第 122 号《验资报告》。

一、前次募集资金实际使用情况，按实际投资项目分别列示如下：

（单位：人民币万元）

实际投资项目	实际投 资金额	实际投 入时间	完工 程度	实际投资 比例[注]
收购维科集团毛毯分公司经营性资 产	8,600.34	2000年9月	100%	97.52%
引进34 台大提花剑杆织机技术改造 项目	2,302.12	2000年10月	100%	104.64%
补充公司流动资金	3,664.87	2000年9月	100%	103.87%
合 计	14,567.33	——	100%	100.14%

[注]：实际投资比例系按照实际投资金额占承诺投资金额的比例计算。 公司前次实际募股资金为 14,567.33 万元，截至 2003 年 12 月 31 日累计已

投入项目或补充流动资金为 14,567.33 万元，占前次实际募股资金的 100.00%。 截至本报告日累计已投入项目或补充流动资金为 14,567.33 万元，占前次实际募 股资金的 100.00%。

二、前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺比较及使用效果

（单位：人民币元）

实际投资项目	承诺投 资金额	实际投 资金额	差异额
收购维科集团毛毯分公司经营性资产	8,819.18	8,600.34	218.84
引进34台大提花剑杆织机技术改造项目	2,200.00	2,302.12	- 102.12
补充公司流动资金	3,528.32	3,664.87	- 136.55
合 计	14,547.50	14,567.33	-19.83

相关情况说明：

（一）、公司配股说明书承诺收购维科集团毛毯分公司（含床单厂）经营性 资产的价格以宁波永德资产评估有限公司出具的永德评报字[2001]1 号《资产评 估报告》评定的价值 8,819.18 万元为基础，后经协商，最终以 8,600.34 万元 收购，现金已一次性付清。收购维科集团毛毯分公司经营性资产后形成了公司毛 毯分公司这一生产经营实体，该分公司 2000 年 9-12 月实现销售收入 8,588 万元，

2001 年实现销售收入 17,632 万元，2002 年该分公司与装饰分公司合并成为 家纺分公司，无法单独核算其效益。

34 （二）、公司配股说明书承诺引进 台大提花剑杆织机技术改造项目的投资 金额和实际投资金额的差异额系承诺的参考价格和实际市场价格的差异及实际 支付的安装等其他费用。该项目的实施提高了公司高附加值产品的生产能力，进 一步完善了公司的产品结构。

（三）、剩余资金均用于补充流动资金，公司相应减少了资金占用，降低了 财务费用。

宁波维科精华集团股份有限公司董事会 2004 年 9 月 1 日

附件 1：

宁波维科精华集团股份有限公司

与控股股东下属子公司

2004 关于 年经常性商品购销框架协议

00 签署日期：二 四年七月二十八日

2004 7 28 本协议于 年 月 日在宁波签署：

甲方：宁波维科精华集团股份有限公司

注册地址：宁波市和义路 99 号

法定代表人：周正一

乙方：宁波维科联合进出口有限公司

注册地址：宁波市和义路 99 号 法人代表：周永国

丙方：宁波维科销售有限公司 注册地址：宁波海曙区开明街 191 号 法人代表：周永国

丁方：宁波保税区维泰国际贸易有限公司 A1 307 注册地址：宁波保税区高新商用房 — 号 法人代表：周永国

戊方：宁波宁丰进出口有限公司

53 注册地址：宁波中山西路 号 法人代表：周永国

己方：宁波维美纺织有限公司

18 注册地址：宁波市镇海区庄市兆龙路 号

法人代表：缪志峰

鉴于：

• 1 、甲方与乙、丙、丁、戊、己方同为控股股东——维科控股集团股份有限

• 公司所控制，双方每年在原料采购、产品销售上发生一定的关联交易；

• 2 、甲方希望通过制定既符合国家有关法律法规的原则，能够维护广大股东

的正当权益，同时又有利于公司业务的持续经营的解决方案，进一步规范公司的 经常性关联交易，增强对关联交易披露的可操作性。

• 3 、甲方已得到其所有控股子公司的授权，能代表各控股子公司签署本协议。

• 4 、甲方与其他各方的商品购销包含甲方的控股子公司。

• 5 、甲方有义务约束其控股子公司履行本协议；

据此，各方本着平等、自愿的原则，签署本框架协议。

一、购销商品范围

本框架协议所明确的购销商品是指经常性关联交易，其内容包括但不限于： 日常性原料、产品的采购和销售。

二、购销商品金额

2004 8000 甲方与其他各方在 年全年商品购销的累计金额不超过 万元的（甲 1000 方与各方的具体关联交易全年累计购销金额预计为：与乙方约 万元；与丙 2500 3000 500 1500 方约 万元；与丁方约 万元；与戊方约 万元；与己方约 万元）， 8500 可按本框架协议组织实施，不再逐笔报甲方董事会和股东大会批准；超过 万元的，需报甲方董事会和股东大会批准方可实施，并依法进行披露。

三、购销商品价格确定

双方承诺经常性关联交易的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为 基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交 易损害另一方的利益。

四、购销商品交易的实施

各方在实施本框架协议时，仍需按照《合同法》的规定，遵循商业原则，就 具体的交易活动签订合同。各方也可以选择其他的公司购销同类产品，并不因本 协议的签订而受到限制。

五、协议生效及有效期限

1 、本协议经各方法定代表人或授权代表签章，并经甲方董事会和股东大会 2004 12 31 审议批准后生效。有效期限至 年 月 日。

2 30 、本协议期满后 天内，如签约方未提出书面终止或修改意见，则协议有 效期自动递延一年，并以此逐年类推。

六、其他

本协议一式六份，各方各执一份。

宁波维科精华集团股份有限公司 法人（或授权）代表：

宁波维科联合进出口有限公司 法人（或授权）代表：

宁波维科销售有限公司

法人（或授权）代表：

宁波保税区维泰国际贸易有限公司

法人（或授权）代表 ：

宁波宁丰进出口有限公司

法人（或授权）代表 ：

宁波维美纺织有限公司

法人（或授权）代表 ：

附件 2：

关于为公司控股子公司提供担保额度的议案

经过几年来的产业整合，公司已经成为一个控股型的集团公司，基于控股子 公司经营实际运行需要，公司在符合国家有关政策前提下，董事会拟由公司向各 控股子公司提供如下担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等） 额度（以人民币为基准）：

• 1 3000 、控股子公司宁波维科精华浙东针织有限公司 万元人民币；

• 2 3000 、控股子公司宁波维科精华人丰家纺有限公司 万元人民币；

• 3 2000 、控股子公司宁波维科精华床单有限公司 万元人民币；

• 4 2000 、控股子公司宁波维科精华国际贸易有限公司 万元人民币；

• 5 1000 、控股子公司宁波维科精华敦煌针织有限公司 万元人民币；

• 6 500 、控股子公司宁波甬大纺织品有限公司 万元人民币；

• 7 2000 、控股子公司宁波维钟印染有限公司 万元人民币；

• 8 3000 、控股子公司宁波维科棉纺织有限公司 万元人民币；

• 9 、控股子公司宁波兴洋毛毯有限公司 1000 万元人民币；

17500 公司为上述控股子公司提供贷款担保额度合计： 万元人民币，单笔担 保期限不超过一年。

截止 2004 年 7 月 20 日，公司为上述控股子公司担保金额为 1,485,000 欧元、 3,147,003 美元、 1,7340,000 日元，上述担保无逾期情况。

上述担保议案经董事会审议批准后尚需报公司股东大会表决，通过后由董事 长在额度范围内签订担保协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

附：被担保人基本情况：

1 4500 86.67% 、宁波维科精华浙东针织有限公司 注册资金 万元，公司持有 股份，注册地址：宁波市北仑江南出口加工贸易区，法人代表：张伯根，公司经 2003 营范围：家纺产品、服装、床上用品、家纱制品、针织纺品等。 年末，该 公司经审计后的资产总额 8757 万元，净资产 4629 万元，资产负债率 47% ；截止 2004 6 30 6460 4721 年 月 日该公司经审计后的总资产为 万元，净资产 万元，资 产负债率为 26.92% ， 2004 年 1 — 6 月实现净利润 202 万元。

2 6000 、公司宁波维科精华人丰家纺有限公司 注册资金 万元，公司持有 82.5% 股份，注册地址：宁波市北仑江南出口加工贸易区，法人代表：张伯根， 2003 公司经营范围：家纺产品、床上用品、服装、布艺品等。 年末，该公司经 15635 6556 58% 2004 审计后的资产总额 万元，净资产 万元，资产负债率 ；截止

6 30 17452 6618 年 月 日该公司经审计后的总资产为 万元，净资产 万元，资产负 62.08% 2004 1 6 535 债率为 ， 年 — 月实现净利润 万元。

3 6000 80% 、公司宁波维科精华床单有限公司 注册资金 万元，公司持有 51 股份，注册地址：宁波市海曙区澄浪南路 号，法人代表：沈谦详，公司经营 2003 范围：床单、床上棉制品、家用纺织品、汽车装饰面料、地毯等。 年末， 7678 6736 12% 该公司经审计后的资产总额 万元，净资产 万元，资产负债率 ；截 2004 6 30 7876 6554 止 年 月 日该公司经审计后的总资产为 万元，净资产 万元， 16.78% 2004 1 6 520 资产负债率为 ， 年 — 月实现净利润 万元。

4 2000 45% 、宁波维科精华国际贸易有限公司 注册资金 万元，公司持有 1 2 股份，为第一大股，注册地址：宁波市体育场路 弄 号，法人代表：沈谦详， 2003 公司经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口。 年末，该公司经审 计后的资产总额 12135 万元，净资产 3999 万元，资产负债率 67% ；截止 2004 年 6 月 30 日该公司经审计后的总资产为 8816 万元，净资产 3994 万元，资产负 债率为 54.70% ， 2004 年 1 — 6 月实现净利润 1679 万元。

5 3200 80% 、宁波维科精华敦煌针织有限公司 注册资金 万元，公司持有 股份，注册地址：宁波市江南出口加工贸易区，法人代表：张伯根，公司经营范 2003 围：纱、线、布染整、针纺织品制造等。 年末，该公司经审计后的资产总 6030 3427 43% 2004 6 30 额 万元，净资产 万元，资产负债率 ；截止 年 月 日该公 5863 3475 40.72% 司经审计后的总资产为 万元，净资产 万元，资产负债率为 ， 2004 1 6 241 年 — 月实现净利润 万元。

6 1320 60.68% 、宁波甬大纺织品有限公司公司 注册资金 万元，公司持有 G5 5 股份，注册地址：宁波经济技术开发区 区 号楼，法人代表：史美信，公司 2003 经营范围：棉、毛、化纤纺织、医用敷料、针织品等。 年末，该公司经审 计后的资产总额 2243 万元，净资产 1529 万元，资产负债率 31% ；截止 2004 年 6 30 2141 1606 月 日该公司经审计后的总资产为 万元，净资产 万元，资产负债 率为 24.98% ， 2004 年 1 — 6 月实现净利润 77 万元。

7 5030 70% 、宁波维钟印染有限公司公司 注册资金 万元，公司持有 股份， 注册地址：宁波市镇海区清水浦，法人代表：史美信，公司经营范围：中高档合 2003 成纤维服装面料及辅料、服装、家用纺织品、床上用品的制造、加工等。 6030 3427 年末，该公司经审计后的资产总额 万元，净资产 万元，资产负债率 43% 2004 6 30 5003 2050 ；截止 年 月 日该公司经审计后的总资产为 万元，净资产 万元，资产负债率为 59.03% ， 2004 年 1 — 6 月实现净利润 208 万元。

8 2500 70% 、宁波维科棉纺织有限公司公司 注册资金 万美元，公司持有 股份，注册地址：宁波市江南出口加工贸易区，法人代表：史美信，公司经营范

2003 25350 围：纺织品生产、销售。 年末，该公司经审计后的资产总额 万元， 20588 18% 2004 6 30 净资产 万元，资产负债率 ；截止 年 月 日该公司经审计后的 27112 20857 23.07% 2004 1 6 总资产为 万元，净资产 万元，资产负债率为 ， 年 — 月实现净利润 269 万元。

9 、宁波兴洋毛毯有限公司 注册资金 680 万美元，公司持有 52.9% 股份， 注册地址：宁波市江南出口加工贸易区，法人代表：张伯根，公司经营范围：纺 织品生产、销售。 2003 年末，该公司经审计后的资产总额 6766 万元，净资产 5976 11% 2004 6 30 6675 万元，资产负债率 ；截止 年 月 日该公司经审计后的总资产为 万元，净资产 6060 万元，资产负债率为 9.22% ， 2004 年 1 — 6 月实现净利润 71 万元。

宁波维科精华集团股份有限公司董事会 年 9 月 1 日

附件 3：

宁波维科精华集团股份有限公司关于与关联方

资金往来及对外担保的制度

第一条 为进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，有效控 制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《公司章 程》、《公司关联交易管理制度》等文件规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称“关联方”按财政部《企业会计准则——关联方关系 及其交易的披露》规定执行，具体可参见《公司关联交易管理制度》的规定。纳 入公司合并会计报表范围的子公司对外担保、及其与关联方之间进行的资金往来 适用本制度规定。

第三条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定： （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限 制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联 方使用：

• 1 、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

• 2 、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• 3 、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• 4 、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• 5 、代控股股东及其他关联方偿还债务；

• 6 、中国证监会认定的其他方式。

第四条 关联方资金往来的审批及追偿。与关联方的资金往来单笔超过 300 300 万或一个月内累计在 万元以上的（有协议规定的除外），需由董事会全 2/3 体成员 以上签署同意，或者经股东大会批准。对已经发生的未经审批的关联 方资金占用，由公司董事会指定专人或专门的工作小组负责追偿事宜，对超过一

年或虽未满一年但确实无法追回的，需交公司董事会商议处理方法，董事会需将 处理结果报股东大会批准。

第五条 已经发生的被关联方占用资金的清偿。

（一）公司已经被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行 法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关 部门批准。

（二）严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现 金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

• 1 、用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司的独立

• 性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账 面净值的资产。

2 、公司将聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的 资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但 最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告 和评估报告应当向社会公告。

• 3 、独立董事将就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券

• 期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。

• 4 、公司关联方的以资抵债方案将报中国证监会批准。中国证监会认为以资

• 抵债方案不符合规定，或者有明显损害公司和中小投资者利益的情形，可以制止 该方案的实施。

• 5 、公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避

• 投票。

第六条 关联方资金往来的信息披露。 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，将根据上述规定事 项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司将就 专项说明作出公告。

公司独立董事将在年报中，就控股股东及其关联企业与公司现有的或新发生 300 的总额高于 万元的资金往来事项，以及公司是否采取有效措施追回欠款发表 独立意见。

第七条 严格控制公司的对外担保风险。

公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违 规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得 强制公司为他人提供担保。

公司对外担保应当遵守以下规定：

（一）公司不得为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50 ％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人债务提供担保。

70% （二）公司不得直接或间接为资产负债率超过 的被担保对象提供债务担 保。

（三）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50 ％。

第八条 公司对外担保条件的规定。

公司对外担保的被担保对象的资信标准、审批程序如下：

A （一）公司对外担保被担保对象的银行资信等级必须达到 级。

2 3 （二）公司对外担保应当取得董事会全体成员 ／ 以上签署同意，超过净 10% 资产 的须提请股东大会审议批准。

（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有 实际承担能力。

（四）为保证公司正常的生产经营，公司董事会可以制订年度对公司控股子 公司担保的额度授权和年度担保计划，授权董事长在额度范围之内，对控股子公 司正常生产经营所需的流动资金贷款（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保 函担保等）提供担保。董事长执行该等担保授权必须满足下列条件：

• 1 5

• （ ） 对单个控股子公司的担保余额不得超过公司上年度末公司净资产的 ％；

• 2 20

• （ ） 对所有控股子公司的担保余额不得超过公司上年度末净资产的 ％。

3 （ ） 担保授权有效期至下年召开的年度股东大会止。

4 （ ） 单笔担保期限不得一年。

• 5

• （ ） 董事长执行担保后，应及时书面通知董事会、监事会成员，并按照相 关规定予以及时的信息披露。

第九条 公司对外担保的信息披露。

公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担 保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事 项。

公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述 规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第十条 清理已发生的违规占用资金和担保事项。 （一）公司对与控股股东及其他关联方已经发生的资金往来、资金占用以及 对外担保情况进行自查并清理。自查报告根据中国证监会规定上报公司所在地证 监会派出机构备案，经各地派出机构审核或检查后，在最近一期年度报告中作为 重大事项予以披露。

（二）公司董事会应当针对历史形成的资金占用、对外担保问题，制定切实 可行的解决措施，保证违反本制度规定的资金占用量、对外担保形成的或有债务， 30 在每个会计年度至少下降 ％。

第十一条 公司及其董事、监事、经理等高级管理人员违反本制度规定， 公司将依法追究其责任并予以处罚。

第十二条 本制度由公司董事会负责解释，并自发布之日起施行。

宁波维科精华集团股份有限公司董事会

2004 年 9 月 1 日