VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — AGM Information 2003

Jun 19, 2003

宁波维科精华集团股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会会议资料

宁波维科精华集团股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会议程

• 一、时间： 2003 年 6 月 30 日上午 9 ： 00 时

• 2 605

• 二、地点：宁波市体育场路 号 会议室

三、会议议程：

• 1 、审议下列议案：

• (1) 审议《关于收购宁波宏大医用敷料有限公司土地及厂房的议案》 (2) 审议《关于收购宁波大华针织有限公司土地及厂房的议案》

• (3) 审议《关于引进 34 台大提花剑杆织机项目的议案》

• (4) 审议《关于调整公司第四届董事会成员的议案》

• (5)审议《关于组建宁波维科精华浙东针织有限公司的议案》

• (6)审议《关于宁波维科精华集团股份人丰布厂改制的议案》

• 2 、股东审议议案、提问及表决。

• 3 、推选监票人及统计表决结果。

• 4 、宣布表决结果和股东大会决议。

• 5 、见证律师宣读会议见证意见。

宁波维科精华集团股份有限公司 2003 6 30 年 月 日

2003 维科精华 年第一次 临时股东大会文件之一 关于收购宁波宏大医用敷料有限公司土地及厂房的议案

各位股东、股东代表：

2003 5 22 公司于 年 月 日与宁波宏大医用敷料有限公司（以下简称“宁波宏 大”）签订了《资产转让协议》，公司将出资收购宁波宏大的土地及厂房，该土地 25888.70 位于宁波鄞州梅墟工业区徐家洼村，江南公路以南，面积为 平方米， 共两宗，一宗面积为 6200.2 平方米，土地证号鄞国用（ 2002 ）字 29 － 025 号《国 有土地使用证》；另一宗面积为 19688.5 平方米，土地证号鄞国用（ 2002 ）字 29 024 － 号《国有土地使用证》，二宗地块相连。

地上厂房建筑物共四处，面积为 17916.77 平方米，其中已领房产证 10517.77 7400 平方米，未领房产证 平方米。

2003 3 31 该土地及厂房已经绍兴天源资产评估有限责任公司评估，以 年 月 日为基准日，评估价值为 21,565,546.40 元，评估减值 9,174,757.38 元，减值率为 29.85% 。

该土地及厂房的收购，用于进一步拓展针织服装生产基地，增强该生产经 营的发展空间。

本次收购，因宁波宏大的第一大股东为宁波纺织（控股）集团有限公司（持 71.1% 6.13% 有宁波宏大 的股份），而宁波纺织（控股）集团有限公司持有本公司 的股份，为本公司第三大股东，故本次收购构成关联交易，关联股东将放弃本议 案的表决。

请与会股东审议并表决。

宁波维科精华集团股份有限公司董事会 2003 6 30 年 月 日

2003 维科精华 年第一次 临时股东大会文件之二

关于收购宁波大华针织有限公司土地及厂房的议案

各位股东、股东代表：

2003 5 22 公司于 年 月 日与宁波大华针织有限公司（以下简称“宁波宏大”） 签订了《资产转让协议》，公司将出资收购宁波大华的土地及厂房，该土地位于 宁波北仑小港镇衙前村（江南出口加工贸易区），江南公路以南，面积为 23096 平方米，共两宗，其中仑国甬（土） 9312063 号《国有土地使用证》，面积为 11234.00 平方米，仑国甬（土） 9312062 号《国有土地使用证》面积为 11862.00 平方米， 二宗地块相连。

11136.86 28.68 地上厂房建筑物共六处，面积为 平方米，其中前门卫房 平方 米无房产证。

2003 3 该土地及厂房已经绍兴天源资产评估有限责任公司评估，以 年 月 31 日为基准日，评估价值为 16,299,849.00 元，评估增值 2,924,507.20 元，增值 21.86% 率为 。

该土地及厂房的收购，用于进一步拓展针织服装生产基地，增强该生产经 营的发展空间。

本次收购，因宁波大华的第一大股东为宁波纺织（控股）集团有限公司（持 75% 6.13% 有宁波大华 的股份），而宁波纺织（控股）集团有限公司持有本公司 的股份，为本公司第三大股东，故本次收购构成关联交易，关联股东将放弃本议 案的表决。

请与会股东审议并表决。

宁波维科精华集团股份有限公司董事会 2003 6 30 年 月 日

2003 维科精华 年第一次 临时股东大会文件之三

34 关于引进 台大提花剑杆织机项目的议案

各位股东、股东代表：

2000 公司于 年成功开发了雪尼尔大提花装饰布产品，该产品外观新颖，风 格独特，是国际上十分流行的装饰面料之一，雪尼尔装饰布由于品质优良，已经 在国际市场建立了一定的美誉度。公司原有生产设备已不能满足订单生产需求， 34 在充分论证的基础上，公司提出引进 台进口织机项目，扩大优势产品的生产 能力。

公司自 1998 年来，先后进行分三批引进了 108 台进口大提花织机，在设备 安装、调试，生产管理，产品开发等方面积累了丰富的经验，整体技术水平处于 国内领先水平，为本项目的实施提供可靠的技术保障。

一、市场分析

装饰用纺织品作为我国纺织行业重点发展方向，具有十分巨大的市场前景。 国内市场，新一轮住房热将带来每年数百亿元新增份额；国际市场，大提花装饰 布由于其技术含量高，织造难度大，一直以高档纺织品的面目出现，而由于大提 花织造劳动效率低，人工费用高，发达国家生产成本难以承受；而劳动力素质较 好，劳动力成本低的中国大提花装饰布产品竞争力非常强。

公司通过前两年市场开拓，已经树立了高档装饰布生产专业厂的企业形象， 和美国、欧洲、日本、澳大利亚等国家和地区的许多大采购商建立了良好的贸易 合作关系。随着公司国际化发展战略的实施，可以预见大提花装饰布的市场将会 做得更大。

二、项目内容

34 本项目主要内容是引进剑杆织机 台，配套引进同数量电子提花机。考虑 10 到产品适应性和企业发展方向，引进的大纹针电子提花机 台，普通纹针电子 24 提花机 台。比较了各种生产设备的先进性和实用性，本项目所有设备拟从欧 洲进口。项目完成后，可年新增大提花装饰布产量 239.45 万米。

本项目实施地点选在维科工业园区人丰布厂新厂房内。人丰布厂新厂建设时，已 34 经考虑了增添 台大提花织机的内容，所有配套公用设施（水、电、汽、空调 等）已一步到位建设完成，无须新增投入。

三、投资金额

2810.60 本项目计划总投资 万元，项目资金由企业自行解决。 四、经济效益预测

按照新增产量 34 台计算，年可新增装饰布面料 239.45 万米，新增销售收入 5179.4 万元，新增利税 860.2 万元，其中利润 345.2 万元。项目静态投资回收期 5.3 年。

本议案请各位股东审议并表决。

宁波维科精华集团股份有限公司董事会 2003 6 30 年 月 日

附：项目投资计划表

名称	数量	投资金额（万元）	备注
剑杆织机	34	1169.6	进口
电子提花机	24	1072.2	进口
接经机	1	22.0	进口
安装费		413
不可预见费		133.8
合计		2810.60

2003 维科精华 年第一次 临时股东大会文件之四

关于调整公司第四届董事会成员的议案

各位股东、股东代表：

根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的 有关规定：上市公司董事会中独立董事必须占董事会成员的三分之一。

董事会成员结构将作调整：

• 1 、董事会同意吕军董事提出辞去公司第四届董事会董事职务的请求。

• 2 、董事会同意蔡玉华女士为公司第四届董事会独立董事候选人（简历附后）。

• 请各位股东审议并表决。

宁波维科精华集团股份有限公司董事会 2003 6 30 年 月 日

独立董事候选人简历：

蔡玉华：女， 1945 年 2 月出生，副教授，本科学历，毕业于东华大学机械学 院。历任湖南邵阳纺机厂技术员，东华大学机械系副教授，东华大学科研处处长， 现任东华大学技术转移中心主任。

2003 维科精华 年第一次 临时股东大会文件之五

关于《组建宁波维科精华浙东针织有限公司》的议案

各位股东、股东代表：

为了面对市场激烈的竞争形势，更好地拓展国内外市场经营战略的需要，公 司将组建宁波维科精华浙东针织有限公司。

• 一、组建的公司概况

• 1 、公司名称：宁波维科精华浙东针织有限公司

• 2 、公司地址：宁波市江南出口加工区

• 3 、公司注册地：浙江宁波

• 4 、公司性质：有限公司

• 5 、公司注册资本 4500 万元。其中：本公司 3900 万元，占 86.67% ，经营者 600 13.33%

• 个人合计 万元，占 。

二、公司主要经营范围

公司主要从事针织品、床上用品的制造、加工，纺织原料等批发零售。

三、公司效益预测

1.4 500 公司预见年销售收入在 亿元，年利润 万元。 请与会股东审议并表决。

宁波维科精华集团股份有限公司董事会 2003 6 30 年 月 日

2003 维科精华 年第一次 临时股东大会文件之六

关于《宁波维科精华集团股份有限公司 人丰布厂改制》的议案

各位股东、股东代表：

为适应日益激烈的市场竞争，进一步激发企业内在动力，使企业利益与经营 群体的责任和权利紧密结合，实现企业稳定发展，公司拟对所属人丰布厂进行改 制。

一、改制基本原则

• 1 、人丰布厂主要经营者和经营群体持有改制后企业一定比例的股份。

• 2 、改制后企业按照公司法进行注册，成为自主经营，自负盈亏的独立法人。

• 二、资产关系

1 、人丰布厂现属公司二级法人，本次由本公司、宁波维科精华国际贸易有 限公司和现人丰布厂经营群体共同出资改建有限公司。

2 、现人丰布厂使用的部分资产（指所有的土地和厂房），由改制后企业租赁， 其余资产包括经营性往来款，经评估后，以评估值作为转让价的基础依据转让给 改制后企业。

三、股本设置

改制后企业的总股本为 6000 万元，其中本公司出资 4950 万元，占总股本的 82.5% 750 12.5% ，人丰布厂主要经营者和经营群体出资 万元，占总股本的 ，精 300 5% 华国贸出资 万元，占总股本的 。

四、改制后企业的管理

改制后企业实行董事会领导下的总经理负责制，严格按照公司法人治理结构 运作资产和开展生产经营业务。

请与会股东审议并表决。

宁波维科精华集团股份有限公司

2003 6 30 年 月 日