Veidekke — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 14, 2026

Veidekke

Til aksjeeierne i Veidekke ASA

VEIDEKKE ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Generalforsamlingen avholdes på Veidekkes hovedkontor, Standardveien 28, 0581 Ulven, Oslo. Det vil også være anledning til å delta elektronisk på generalforsamlingen. Generalforsamlingen avholdes onsdag 6. mai 2026 kl. 17:00.

Registrering fra kl. 16:00 for fysisk deltakelse
Innlogging før kl. 17:00 for digital deltakelse

Dagsorden:

1. Åpning av generalforsamlingen ved styreleder. Valg av møteleder og to personer til å medundertegne protokollen
   Styret foreslår at Egil Haugsdal velges som møteleder.

2. Godkjenning av innkalling og dagsorden

3. Kort orientering om virksomheten

4. Redegjørelse for selskapets foretaksstyring
   Av allmennaksjeloven § 5–6 (5) fremgår det at generalforsamlingen skal behandle redegjørelse for foretaksstyring som er avgitt i henhold til regnskapsloven § 3–3b. Styreleder vil kort gjennomgå redegjørelsens hovedinnhold. Redegjørelsen er inntatt i Veidekke ASAs års- og bærekraftrapport for 2025.

5. Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for 2025 for Veidekke ASA og konsernet, herunder utdeling av utbytte
   Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning er en del av års- og bærekraftrapporten for 2025. Styret foreslår et utbytte for regnskapsåret 2025 på NOK 11,25 pr. aksje.

6. Valg av styremedlemmer
   Vedlegg 1

7. Godtgjørelse til styremedlemmer
   Vedlegg 2

8. Valg av medlemmer til valgkomiteen
   Vedlegg 3

9. Godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer
   Vedlegg 4

10. Lederlønnserklæring og Rapport ledergodtgjørelse
    Behandling av styrets retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Styrets rapport om godtgjørelse til ledende personer er tilgjengelig på Veidekke.no
    Vedlegg 5

11. Godkjenning av revisors godtgjørelse
    Revisors godtgjørelse for revisjon av Veidekke ASA på NOK 3 121 000 foreslås godkjent. Godtgjørelsen dekker også revisors attestasjon av bærekraftsrapporten. Det vises til Veidekke ASAs års- og bærekraftrapport for 2025.

10545450/1

---

Side 2 av 18

1. Styrefullmakt til kapitalutvidelser i forbindelse med virksomhetskjøp
   Vedlegg 6

2. Styrefullmakt til kapitalutvidelser i forbindelse med Veidekkes aksjeprogram og opsjonsprogram for ansatte
   Vedlegg 7

3. Styrefullmakt til kjøp av selskapets egne aksjer ved optimalisering av selskapets kapitalstruktur og som betalingsmiddel ved kjøp av virksomhet
   Vedlegg 8

4. Styrefullmakt til kjøp av selskapets egne aksjer i forbindelse med Veidekkes aksjeprogram og opsjonsprogram for ansatte
   Vedlegg 9

---

3

Orientering til aksjeeiere

Veidekke ASA er et allmennaksjeselskap underlagt reglene i allmennaksjeloven. Selskapet har utstedt 134 956 267 aksjer, og hver aksje har én stemme. Selskapet har ikke egne aksjer. Innkalling og tilhørende saksdokumenter er tilgjengelig på selskapets hjemmeside Veidekke.no. Aksjeeiere kan vederlagsfritt få tilsendt saksdokumentene ved henvendelse til ir@veidekke.no.

Aksjeeiers deltakelse på generalforsamlingen

Fysisk deltakelse

Aksjeeiere som ønsker å møte fysisk på generalforsamlingen (enten personlig eller ved fullmektig) må melde dette til Veidekke ASA innen mandag 4. mai 2026, kl. 16:00. Påmelding skjer enten via Veidekke.no (med link til VPS Investortjenester) eller ved å sende påmeldingsskjema vedlagt denne innkallingen til:

DNB Carnegie, Verdipapirservice
Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo
E-post: genf@dnb.no

Elektronisk deltakelse

Ingen påmelding er nødvendig for aksjeeier som vil delta på generalforsamlingen online, men aksjeeieren må være logget inn før generalforsamlingen starter for å kunne delta.

Generalforsamlingen vil være tilgjengelig online via Lumi AGM, og aksjeeiere kan delta på møtet, stemme og stille spørsmål fra pc, nettbrett eller smarttelefoner.

Vennligst logg inn på https://dnb.lumiconnect.com/100-258-793-384 for å delta på generalforsamlingen.

Du må identifisere deg ved hjelp av referansenummeret og PIN-koden fra VPS som du finner i investortjenester (hendelser – generalforsamling – ISIN) eller tilsendt per post (for ikke elektroniske aktører). Aksjeeiere kan også få referansenummer og PIN-kode ved å kontakte DNB Carnegie Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (08:00-15:30) eller per e-post genf@dnb.no

På selskapets nettside Veidekke.no finner du en online guide som beskriver mer i detalj hvordan du som aksjeeier kan delta på den digitale generalforsamlingen.

Aksjeeiere som ikke finner sitt Referansenummer og PIN-kode for pålogging eller har andre tekniske spørsmål er velkommen til å ringe DNB Carnegie Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (mellom 08:00-15:30), eller sende en e-post til genf@dnb.no

Fullmektig

Dersom aksjeeier velger å delta ved fullmektig må fullmakt gis elektronisk via selskapets hjemmeside Veidekke.no eller via Investortjenester.

Fullmakten kan inneholde instruks om hvordan fullmektigen skal stemme i den enkelte sak.

Alternativt kan signert fullmaktsblankett sendes til genf@dnb.no eller per post til DNB Carnegie, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Fullmakt må være mottatt senest mandag 4. mai 2026 kl. 16:00. Dersom aksjeeier som vil gi fullmakt er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten ved innsending.

---

4

Forvalterregistrerte aksjer

Dersom aksjer er registrert i VPS på en forvalter, jf. allmennaksjeloven § 4-10, og den reelle aksjeeieren ønsker å avgi stemmer for sine aksjer, må den reelle aksjeeieren omregistrere aksjene på en separat VPS-konto i den reelle aksjeeierens navn forut for avholdelse av generalforsamlingen.

Aksjeeiere kan ikke kreve at nye saker settes på dagsordenen nå, da fristen for å kreve dette er utløpt, jf. allmennaksjeloven § 5-11, andre setning.

Generalforsamlingen vil bli holdt på norsk.

Oslo, 14. april 2026

Egil Haugsdal
styreleder (sign.)

---

5

VEDLEGG 1 / SAK 6: VALG AV STYREMEDLEMMER

Valgkomiteens innstilling til styret i Veidekke ASA:

Styret i Veidekke ASA skal i henhold til § 5 i selskapets vedtekter ha mellom åtte og elleve medlemmer, hvorav inntil åtte velges av aksjeeierne og inntil tre velges av og blant de ansatte. Styret har fra generalforsamlingen 2025 bestått av ti medlemmer, der følgende er aksjeeiervalgte medlemmer:

• Egil Haugsdal (styreleder)
• Per-Ingemar Persson
• Hanne Rønneberg
• Carola Lavén
• Pål Eitrheim
• Nils Morten Bøhler
• Anne-Lene Midseim

Alle styremedlemmer er på valg hvert år.

Valgkomiteen har i sitt arbeid med styreinnstillingen vektlagt kompetanse, kapasitet, allsidighet, eierrepresentasjon og kontinuitet i styret og har hatt kontakt med flere aksjeeiere, styremedlemmer og konsernsjefen i dette arbeidet. Valgkomiteen har gjennom selskapets hjemmeside anmodet aksjeeierne om å komme med forslag til kandidater til styret. Valgkomiteen er informert om styrets egenevaluering, og er av den oppfatning at styret er velfungerende.

Fire styremedlemmer ønsker ikke gjenvalg. Det gjelder Per-Ingemar Persson, Carola Laven, Nils Morten Bøhler og Pål Eitrheim.

Valgkomiteen har på grunnlag av dette og styrets sammensetning gjennomført et bredt arbeid for å sette sammen det nye styret. Valgkomiteen foreslår gjenvalg av tre styremedlemmer, det vil si at Egil Haugsdal, Hanne Rønneberg, og Anne-Lene Midseim. Videre foreslås Ingunn Andersen Randa, Per Bjarne Lyngstad, Grethe Bergly og Peter Wallin som nye styremedlemmer. Alle vurderes som uavhengig av selskapet.

Ingunn Andersen Randa (f. 1981) er foreslått som nytt styremedlem. Randa er konserndirektør for boligutvikling Storby i OBOS, hvor hun siden 2018 har hatt ledende roller innen boligutvikling, forretningsutvikling og investeringer. Hun har tidligere erfaring fra Nordea Corporate & Investment Banking. Randa er utdannet siviløkonom fra Handelshøyskolen BI.

Per Bjarne Lyngstad (f. 1961) er foreslått som nytt styremedlem. Lyngstad er konserndirektør økonomi og finans (CFO) i Borregaard ASA, hvor han har hatt ulike ledende stillinger og vært en del av konsernledelsen siden 1998. Lyngstad er utdannet siviløkonom (HAE) fra Norges Handelshøyskole.

Grethe Bergly (f. 1962) er foreslått som nytt styremedlem. Hun er konsernsjef i Multiconsult ASA, en rolle hun har hatt siden 2019 etter en lang karriere i selskapet. Bergly er utdannet sivilingeniør fra University of Manchester Institute of Science and Technology og har MBA fra Heriot-Watt University.

Peter Wallin (f. 1967) er foreslått som nytt styremedlem. Wallin er konsernsjef i Bonava AB, en rolle han har hatt siden 2021, etter tidligere å ha vært CFO i Ratos samt hatt en rekke ledende stillinger i Skanska-konsernet, inkludert Group CFO. Han er utdannet MSc i økonomi og virksomhetsledelse fra Uppsala universitet.

Nærmere informasjon om styremedlemmene, herunder bakgrunn og kompetanse, er tilgjengelig på Veidekke.no.

---

Forslag til vedtak: Generalforsamlingen velger følgende personer som selskapets aksjeeiervalgte medlemmer til styret:

• Egil Haugsdal (f. 1961) Gjenvalg for ett år, to år i styret
• Hanne Rønneberg (f. 1959) Gjenvalg for ett år, seks år i styret
• Anne-Lene Midseim (f. 1968) Gjenvalg for ett år, to år i styret
• Grethe Bergly (f. 1962) Nyvalg for ett år
• Ingunn Andersen Randa (f. 1981) Nyvalg for ett år
• Per Bjarne Lyngstad (f. 1961) Nyvalg for ett år
• Peter Wallin (f. 1967) Nyvalg for ett år

Til orientering er situasjonen som følger for de ansattvalgte styremedlemmene:

For de funksjonærvalgte:

• Arve Fludal (f. 1970) På valg i 2027, elleve år i styret
• Ane Kari Vestre (f. 1976) På valg i 2027, ett år i styret

For de fagarbeidervalgte:

• Inge Ramsdal (f. 1962) På valg i 2026, atten år i styret

Anbefaling vedrørende valg av styreleder

Det følger av vedtektenes § 5 og av allmennaksjelovens § 6-1, andre ledd, at når bedriften ikke har bedriftsforsamling, skal styret selv velge sin leder. På bakgrunn av diskusjon med de største aksjeeierne finner valgkomiteen det likevel riktig å gi styret et råd om valg av leder og foreslår at Egil Haugsdal velges som styreleder.

Oslo, 14. april 2026
for valgkomiteen

Arne Austreid
valgkomiteens leder
(sign.)

Erik Must
(sign.)

Karl Mathisen
(sign.)

---

7

VEDLEGG 2 / SAK 7: GODTGJØRELSE TIL STYREMEDLEMMER

Valgkomiteen fremmer forslag om at godtgjørelsen til styremedlemmer samt medlemmene av styreutvalgene justeres for generell lønnsstigning. Valgkomiteen fremmer derfor følgende forslag (tidligere honorar i parentes):

Styreleder:	NOK 738 000	(NOK 706 000)
Øvrige styremedlemmer:
Aksjeeiervalgte:	NOK 374 000	(NOK 358 000)
Ansattvalgte:	NOK 374 000	(NOK 358 000)
Leder i utvalg:
Revisjonsutvalg:	NOK 127 500	(NOK 122 000)
Prosjektutvalg:	NOK 152 500	(NOK 146 000)
Kompensasjonsutvalg:	NOK 82 500	(NOK 79 000)
Medlemmer i utvalg:
Revisjonsutvalg:	NOK 90 000	(NOK 86 000)
Prosjektutvalg:	NOK 107 500	(NOK 103 000)
Kompensasjonsutvalg:	NOK 67 000	(NOK 64 000)

I tillegg dekkes, som tidligere, reiseutgifter for styremedlemmer som har bosted utenfor Oslo. Godtgjørelse og kompensasjon beregnes, som tidligere, ut ifra en tjenestetid på tolv måneder. Godtgjørelse og kompensasjon gjelder for perioden 7. mai 2025 til 6. mai 2026.

Forslag til vedtak: Generalforsamlingen vedtar godtgjørelse slik foreslått.

---

8

VEDLEGG 3 / SAK 8: VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITEEN

Valgkomiteen ble i 2025 valgt for ett år og har bestått av følgende medlemmer:

Arne Austreid (leder), Erik Must og Karl Mathisen.

Det følger av vedtektenes § 7 og Instruks for valgkomiteen punkt 1 at valgkomiteen skal avgi innstilling til generalforsamlingen om valg av medlemmer til neste års valgkomité, samt dens leder.

Valgkomiteen har vurdert mulige endringer i sin sammensetning, og har i den sammenheng hatt kontakt med flere aksjeeiere, styret og den daglige ledelse. Valgkomiteen skal sammensettes slik at hensynet til aksjeeierfellesskapets interesser ivaretas.

Arne Austreid, Erik Must og Karl Mathisen har sagt seg villige til å ta gjenvalg.

Det foreslås gjenvalg av samtlige medlemmer.

Etter vedtektenes § 7 er valgperioden ett år, det vil si frem til neste års ordinære generalforsamling.

Forslag til vedtak: Generalforsamlingen velger følgende personer til å utgjøre selskapets valgkomité:

• Arne Austreid, valgkomiteens leder
  Gjenvalg, fire år i komiteen
• Erik Must
  Gjenvalg, tjuetre år i komiteen
  Karl Mathisen
  Gjenvalg, to år i komiteen

---

9

VEDLEGG 4 / SAK 9: GODTGJØRELSE TIL VALGKOMITEENS MEDLEMMER

Valgkomiteen skal, i henhold til Norsk anbefaling om eierstyring, foreslå valgkomiteens honorar. Det anbefales at honoraret for komiteens medlemmer justeres i tråd med generell lønns- og prisstigning.

Valgkomiteen fremmer følgende forslag til vedtak om godtgjørelse (tidligere honorar i parentes):

Komiteens leder	NOK 57 500	(NOK 55 000)
Komiteens medlemmer	NOK 41 000	(NOK 39 000)

I tillegg dekkes reiseutgifter for medlemmer som har bosted utenfor Oslo.

Godtgjørelse og kompensasjon gjelder for perioden 7. mai 2025 til 6. mai 2026.

Forslag til vedtak: Generalforsamlingen vedtar godtgjørelse slik foreslått.

---

10

VEDLEGG 5 / SAK 10: BEHANDLING AV STYRETS RETNINGSLINJER OM FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE I VEIDEKKE ASA

Disse retningslinjene for fastsettelse av godtgjørelse til daglig leder og ledende ansatte er utarbeidet av styret i Veidekke ASA ("Veidekke" eller "Selskapet", og sammen med sine datterselskaper "Konsernet") i samsvar med allmennaksjeloven § 6-16a og tilhørende forskrifter. Retningslinjene er utarbeidet for godkjenning på Selskapets generalforsamling i 2026.

Prosess for utvikling av retningslinjer

Styret har tatt en aktiv rolle i å etablere, gjennomgå og gjennomføre disse retningslinjene. Styret har utpekt et kompensasjonsutvalg som har en forberedende funksjon overfor styret i forbindelse med prinsipper for godtgjørelse og andre vilkår for ledende ansatte.

Med kompensasjonsutvalgets anbefaling som utgangspunkt skal styret utarbeide et forslag til retningslinjer som skal legges frem for ordinær generalforsamling minst hvert fjerde år. Generalforsamlingen avgjør om styrets forslag til retningslinjer godkjennes. Godkjente retningslinjer kan endres ved beslutning av ordinær eller ekstraordinær generalforsamling.

Styret skal i samråd med kompensasjonsutvalget fastsette og godkjenne godtgjørelse til konsernsjefen. Konsernsjefen skal i samråd med styret eller kompensasjonsutvalget fastsette godtgjørelse til de øvrige ledende ansatte.

For å redusere risikoen for interessekonflikter skal ingen ledende ansatte delta i beslutning av saker om godtgjørelse som de selv er direkte berørt av.

Formål og generelle prinsipper for fastsettelse av godtgjørelse

Disse retningslinjene utgjør rammeverket for styrets fastsettelse av godtgjørelse til ledende personer i den perioden retningslinjene gjelder. Veidekke er et ledende skandinavisk entreprenørselskap, og konkurrerer derfor om relevante talenter i hele dette geografiske området. Disse retningslinjene har som siktemål å sikre Selskapets konkurranseevne som arbeidsgiver, men Selskapet ønsker ikke å være lønnsledende.

Veidekkes prinsipper for godtgjørelse skal sikre ansvarlige og bærekraftige beslutninger om fastsettelse av godtgjørelse som er i tråd med Selskapets forretningsstrategi, langsiktige interesser og økonomisk bæreevne. For å oppnå dette skal både godtgjørelse og andre ansettelsesvilkår sette Selskapet i stand til å rekruttere, utvikle og beholde dyktige ledende ansatte med relevant erfaring og kompetanse. Godtgjørelse skal være konkurransedyktig, på markedsvilkår, og reflektere ansvaret til den enkelte ledende ansatt. De insentiver og målsettinger som settes for hver ledende ansatt skal sikre best mulig gjennomføring av Selskapets forretningsstrategi både på kort og lang sikt, og derigjennom reflektere de langsiktige interessene til Selskapets aksjeeiere.

Med "ledende ansatte" menes i disse retningslinjene konsernsjefen (som også er daglig leder for konsernspissen Veidekke ASA) og ledergruppen, det vil si personer (konserndirektører) som tilhører Selskapets ledergruppe (konsernledelsen) og som er underlagt direkte rapportering til konsernsjef. Retningslinjene dekker med andre ord den samme personkrets som omfattes av regnskapsloven § 7-31 b.

Lønns- og ansettelsesvilkår til ansatte i Selskapet er tatt i betraktning ved utarbeidelsen av disse retningslinjene ved å inkludere informasjon om arbeidstakernes samlede inntekter, typer av godtgjørelse og andre lønnselementer i kompensasjonsutvalget og styrets beslutningsgrunnlag ved vurderingen av hvorvidt Selskapets godtgjørelsespraksis, herunder de retningslinjene og begrensninger som er fastsatt her, er rimelige.

Godtgjørelse til ledende ansatte skal tilpasses såvel lokale forhold som regelverket i den enkelte ansattes jurisdiksjon, og skal, så langt det er mulig, hensynta retningslinjenes overordnede formål.

Ulike typer godtgjørelse

---

Godtgjørelse til ledende ansatte som omfattes av disse retningslinjene kan bestå av fastlønn, variable godtgjørelser, naturalytelser, deltakelse i aksje- og opsjonsprogram m.v., som nærmere beskrevet nedenfor.

Prinsipper for fastlønn

Fastlønnens funksjon er å sette Selskapet i stand til å rekruttere og beholde ledende ansatte som er nødvendige for den langsiktige lønnsomheten og bærekraften for Selskapet.

Fastlønn skal reflektere den enkeltes stilling og grad av ansvar. Størrelsen på fastlønnen skal være i tråd med markedsforholdene, være konkurransedyktig i forhold til sammenlignbare konkurrenter i bransjen, og skal ta hensyn til blant annet omfang og ansvar knyttet til stillingen. Andre hensyn er kompetanse, erfaring, samt arbeidsutførelsen til hver enkelt ledende ansatt. Stillingens geografiske plassering kan tas i betraktning.

Prinsipper for variabel godtgjørelse

Årlig bonusprogram

For å sikre konkurransedyktige betingelser samt fokus på resultatoppnåelse, kan konsernsjef delta i bonusprogram med maksimal bonus på 60 % av fastlønn. De øvrige deltakerne i konsernledelsen kan delta i et bonusprogram med maksimal bonus på 50 % av den enkeltes fastlønn.

For konsernsjef beregnes bonus etter oppnådd resultat før skatt for konsernet samt virksomhetsmål. Bonusprogrammet insentiverer høyere resultatoppnåelse.

For konsernledelsen beregnes bonus etter oppnådde mål, med henholdsvis resultat før skatt for konsern, resultat for relevant virksomhetsområde og virksomhetsmål. For stabslederne knyttes virksomhetsresultatene og virksomhetsmål til et gjennomsnitt av virksomhetene.

For både konsernsjef og øvrig konsernledelse settes virksomhetsmål konkret hvert år basert på konsernets overordnede mål og prioriteringer. Slike virksomhetsmål kan typisk inkludere forhold som fravær av skader, sykefraværsreduksjon, økning av kvinneandel, kontantstrøm, reduksjon i klimagassutslipp og lignende parametere.

I spesielle tilfeller kan konsernsjefen i samråd med kompensasjonsutvalget vurdere individtilpasset bonus eller gi diskresjonær bonus innenfor rammene av maksimal bonus på 50 % av fastlønn, vurdert på individuelt grunnlag. Ved en utilfredsstillende økning i skadesituasjon, ulykker eller andre hendelser som er av alvorlig karakter, er det mulighet for å redusere bonusutbetalingen uavhengig av utfallet på de øvrige parameterne.

Avgjørelse av om resultatkriteriene for variable godtgjørelser er oppfylt gjennomføres av Selskapet når den aktuelle måleperioden for resultatkriteriene er over. Variable godtgjørelser skal vurderes og dokumenteres årlig.

Styrets oppfatning er at bonus til ledende ansatte og andre som beskrevet over har en motiverende effekt, og er derfor et hensiktsmessig bidrag til oppnåelsen av Selskapets forretningsstrategi, langsiktige interesser og bærekraftige forretningsvirksomhet.

Selskapets policy er å søke å sikre grunnlag for å kreve variable godtgjørelser tilbakebetalt i samme grad som Selskapet kan kreve fastlønn tilbakebetalt ved opphør av ansettelsesforholdet. Dette gjelder typisk ved tilfelle som feilaktig betaling, betaling på grunnlag som senere viser seg å være uriktig, eller ved brudd på ansettelseskontrakten.

Langsiktig bonusprogram

Konsernledelsen, inkludert konsernsjef, kan delta i et langsiktig bonusprogram med en årlig maksimal bonus på henholdsvis 25 % og 20 % av den enkeltes fastlønn. Programmet skal bidra til at lederne øker sitt aksjeinnehav for å ha like insentiv for selskapets utvikling og verdiskapning som eierne har.

11

---

Prestasjonskriteriet er knyttet til konsernresultat (EBT) som beregnes som et snitt over de to foregående år. Utbetaling av bonus gjøres opp med 70 % aksjer og 30 % kontanter for konsernledelsen, inkludert konsernsjef. Aksjene har en bindingstid på tre år.

Prinsipper for pensjonsytelser

Pensjonsytelser skal være i henhold til lokal praksis og gjeldende lovgivning. Eventuelle avvik av betydning fra lokal praksis for pensjonsytelser skal være særskilt godkjent av kompensasjonsutvalget.

I Norge har Veidekke følgende pensjonsordninger:
- Ordinære pensjonsordninger
- Avtalefestet pensjon
- Pensjon for ansatte med lønn over 12G

Den innskuddsbaserte ordning innebærer at Veidekke betaler månedlig innskudd til medarbeidernes pensjonskontoer. Innskuddet fastsettes på basis av lønn, og for tiden varierer det normalt mellom 5,5 % og 11 %, men det skal ikke overstige 15 %. Medarbeiderne kan selv velge risikoprofil med hensyn til forvaltning av pensjonskontoen. Ved død tilfaller pensjonskontoen de etterlatte.

Avtalefestet pensjon (AFP) i privat sektor er et livsvarig tillegg til alderspensjon fra folketrygden som utbetales tidligst fra 62 år. De norske konsernselskapene har AFP for sine medarbeidere. Det er en rekke vilkår som må være oppfylt for at en medarbeider skal ha rett til AFP. AFP-ordningen er en ytelsesbasert flerforetakspensjonsordning og finansieres gjennom premier som fastsettes prosentmessig av lønn. Foreløpig foreligger ingen pålitelig måling og allokering av forpliktelse og midler i ordningen. Regnskapsmessig blir ordningen behandlet som en innskuddsbasert pensjonsordning, der premiebetalinger kostnadsføres løpende, og ingen avsetninger foretas i regnskapet. Dersom ordningen hadde vært balanseført, ville implementeringsvirkningen vært vesentlig.

For medarbeidere i Norge med lønn over 12G foreligger det en avsetningsordning hvor det settes av 20 % av lønn som overstiger 12G. Pensjonen utbetales tidligst fra 62 år og i maksimalt femten år fra uttaksdato. Denne avsetningsordningen inkluderer også uføre- og barnepensjon. Ordningen er lukket fra 01.04.23 og innbefatter kun de deltakerne som oppfyller kravene på dette tidspunktet. Det tas ikke inn nye deltakere etter denne datoen. Medlemmer som allerede har opptjent pensjonsrettigheter i ordningen blir ikke påvirket.

I Danmark og Sverige har Veidekke innskuddsordninger for sine medarbeidere, der foretaket hver måned er ansvarlig for å betale et innskudd til ordningen, mens medarbeiderne har risikoen for avkastningen på midlene. Pensjonsmidlene er plassert i livselskap som forvalter midlene og administrerer ordningene. Pensjonsordningen dekker uførhet og alderspensjon.

I Danmark betaler Veidekke 2/3 av tilskuddet, mens medarbeiderne betaler 1/3. Arbeidsgivers tilskudd utgjør mellom 8 % og 10 % av lønn. Pensjonsalderen i Danmark er mellom 65 år og 69 år, avhengig av fødselsår. Pensjonsalderen vil fremover bli tilpasset ut fra befolkningens gjennomsnittlige levealder. Det er stor fleksibilitet når det gjelder utbetaling av alderspensjonen. Ved død før pensjoneringstidspunkt tilfaller pensjonen de etterlatte. For ledelsen i den danske virksomheten foreligger det en tilsvarende innskuddsordning, men for denne ordningen utgjør arbeidsgivers tilskudd 10 % av lønn.

I Sverige har Veidekke en kollektivt basert pensjonsordning, hvor de fleste av de ansatte har innskuddsordning. Pensjonsordningen dekker alderspensjon, sykepensjon, familiepensjon og gjeldsforsikring. Funksjonærer har to ulike ordninger, hvor ITP1 gjelder for de som er født etter 1979, og den andre ordningen, ITP2, gjelder for de som er født før 1979. For de to øverste ledernivåene i Sverige betaler Veidekke inn en prosentandel av lønn, som ikke skal overstige markedsmessig nivå. Det er ingen egenandel for den ansatte knyttet til ordningene. Ordningene regnskapsføres som innskuddsbaserte ordninger. De ansatte har stor fleksibilitet i sin pensjon og kan velge hvor pensjonen skal plasseres og i hvilket forsikringsselskap. Pensjonsalderen er 65 år, med mulighet til å arbeide til man er 67 år.

Aksjekjøpsprogram for ansatte

---

Selskapet har et aksjekjøpsprogram der ledende ansatte kan delta på lik linje med øvrige ansatte. Aksjer kjøpt gjennom programmet har inntil 25 % rabatt og en bindingstid på to år. Aksjene kan kjøpes en gang i året, og betales kontant eller ved trekk over lønn over tolv måneder. Ordningene innrettes i tråd med gjeldende og tilgjengelige skatteordninger. Programmet besørger medeierskap, som etter Selskapets oppfatning støtter opp under forretningsstrategien gjennom eierskap og lojalitet til Selskapets mål og prioriteringer. Antallet aksjer som tilbys den enkelte ansatte er begrenset til maksimal verdi tilsvarende 2G pr. år.

Aksjekjøpsprogram for konsernledelsen og andre utvalgte ledere i Veidekke

Veidekke tilbyr et aksjekjøpsprogram til ledende ansatte og andre utvalgte ledere. Dette innebærer at det tilbys aksjer med inntil 25 % rabatt til denne gruppen en gang pr. år. Bindingstid på aksjene er tre år. Det tilbys finansiering fra Veidekke. Antall aksjer og grad av finansieringen som tilbys er avhengig av organisatorisk nivå, hvor det tilbys et større antall aksjer og høyere finansieringsgrad til de øverste nivåene. Antallet aksjer som tilbys den enkelte ansatte er begrenset og spenner fra maksimalt 1500 aksjer for laveste nivå til maksimalt 5000 pr. år for de øverste nivåene. Maksimalt lån vil spenne fra MNOK 0,5 til MNOK 1. Lånene har en markedstilpasset rente, og vil kunne endres i takt med utviklingen i det generelle rentenivået. Lånene har en løpetid på inntil 15 år. I de totale ytelsene til denne gruppen ledende ansatte, vil aksjeprogrammet for ledende ansatte være et langsiktige insentivprogram.

Opsjonsprogram for konsernledelsen og andre utvalgte ledere i Veidekke

Ledende ansatte og andre utvalgte ledere i Veidekke deltok i perioden 2019 - 2021 i et opsjonsprogram. Under opsjonsprogrammet ble det tildelt opsjoner tilsvarende 1 % av antallet aksjer i Selskapet ved tidspunktet for tildeling. Opsjonens kjøpspris ved tildeling var NOK 1. Innløsningskursen tilsvarer markedskurs på tildelingstidspunktet. For å hensynta mål om langsiktighet opptjenes opsjoner over tre år, med 25 % etter første år, 25 % etter andre år og 50 % etter tredje år. Opptjente opsjoner kan innløses i tidsbegrensede vinduer satt av Selskapet. Opptjening av opsjonene forutsetter at deltakerne er ansatt i Konsernet. Aksjer som er kjøpt gjennom opsjonsprogrammet, kan ikke selges før ett år etter at opsjonene er innløst. Opsjonene må benyttes innen fem år etter tildeling. Opsjoner som ikke er innløst under, eller på tidspunktet for endelig utløp av opptjeningsperioden, bortfaller uten erstatning til deltakeren. Innløsning av opsjoner vil kunne skje frem til og med 2026.

Prinsipper for naturalytelser

Alle naturalytelser skal være på markedsvilkår og skal ha som formål å legge til rette for at den ledende ansatte skal kunne utføre sine oppgaver. Selskapet har som mål å ha tilstrekkelig konkurransedyktige lønnsvilkår til å unngå unødig bruk av naturalytelser. I tillegg vil Selskapet kunne dekke firmabil og/eller kjøregodtgjørelse for ledende ansatte, avhengig av behov. Alle naturalytelser av betydning til ledende ansatte, utover det som tilbys for alle ansatte i Konsernet, skal vurderes og godkjennes av kompensasjonsutvalget.

Ansettelsesavtaler

Selskapets generelle praksis for ledende ansatte er å benytte oppsigelsestid på 6 måneder, og perioden skal ikke overstige 12 måneder.

Etterlønnsordninger skal ikke overstige 12 måneder, og skal i alle tilfelle ses i sammenheng med klausuler om taushetsplikt og konkurransebegrensning i ansettelsesavtalene, slik at etterlønn utgjør kompensasjon for begrensninger i mulighet å ta nytt arbeid.

Avvik fra disse retningslinjene

Styret kan beslutte å fravike disse retningslinjene, helt eller delvis, dersom det i konkrete tilfeller foreligger årsaker som begrunner slikt avvik, og avvik ville tjene Selskapets langsiktige interesser, herunder med hensyn til bærekraft eller levedyktighet.

13

---

I vurderingen om å beslutte å fravike disse retningslinjene har styret diskresjonær myndighet og kan ta alle relevante forhold i betraktning, inkludert:

• endring i relevante lover, forskrifter eller anbefalinger om eierstyring og selskapsledelse m.v.,
• endring av Selskapets virksomhet, organisasjon eller eierskap, f.eks. gjennom fusjon, fisjoner eller oppkjøp,
• skifte av konsernsjef,
• andre hendelser som gjør at tidligere vedtatte resultatmål eller vilkår for godtgjørelse ikke lenger er hensiktsmessige, og
• andre spesielle forhold hvor avvik eller spesielle tiltak kan være nødvendig for å ivareta Selskapets langsiktige interesser, bærekraft eller levedyktighet.

Avvik fra disse retningslinjene, og bakgrunnen for ethvert slikt avvik, skal inngå i rapporten som skal utarbeides av styret i samsvar med allmennaksjeloven § 6-16b.

Vesentlige endring i retningslinjene

I forhold til i retningslinjene som ble vedtatt i 2025, er følgende endringer gjort i disse retningslinjene knyttet til variabel godtgjørelse:

• Det årlige bonusprogrammet til konsernsjef insentiverer høyere resultatoppnåelse

• Langsiktig bonusprogram kan gi konsernledelsen, inkludert konsernsjef, maksimum 25 % av årslønn

• Prestasjonskriteriet er knyttet til konsernresultat (EBT) som beregnes som et snitt over de to foregående år.

• Bonus utbetales i aksjer (70 %) og kontanter (30 %), hvor aksjene har bindingstid på tre år

14

---

15

VEDLEGG 6 / SAK 12: STYREFULLMAKT TIL KAPITALUTVIDELSER I FORBINDELS MED VIRKSOMHETSKJØP

Det kan i forbindelse med virksomhetskjøp være hensiktsmessig at styret har mulighet til å kunne foreta kapitalutvidelser uten å forelegge dette for generalforsamlingen. I henhold til allmennaksjelovens § 10-14 ber styret derfor om fullmakt fra generalforsamlingen til å utvide aksjekapitalen ved å utstede nye aksjer i forbindelse med virksomhetskjøp.

Det foreslås at fullmaktens størrelse tilsvarer ca. 10 % av Veidekkes aksjekapital.

For å kunne utnytte fullmakten på best mulig forretningsmessig måte foreslås det at styret gis fullmakt til å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett ved benyttelse av fullmakten.

Forslag til vedtak:

a) I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital i forbindelse med virksomhetskjøp.
b) Fullmakten gjelder inntil og totalt NOK 6 500 000, dvs. om lag 10 % av Veidekkes aksjekapital, fordelt på 13 000 000 nye aksjer med pålydende NOK 0,50 per aksje.
c) Fullmakten gjelder frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2027, likevel ikke lenger enn til 31. mai 2027.
d) Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.
e) Fullmakten kan omfatte kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger mv, jf. allmennaksjeloven § 10-2.
f) Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse ved fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.

---

16

VEDLEGG 7 / SAK 13: STYREFULLMAKT TIL KAPITALUTVIDELSER I FORBINDELSE MED AKSJEPROGRAM OG OPSJONSPROGRAM FOR ANSATTE

For å kunne oppfylle Veidekkes forpliktelser under aksjeprogrammet og opsjonsprogrammet for ansatte vil det være hensiktsmessig at styret har mulighet til å kunne foreta kapitalutvidelser uten å forelegge dette for generalforsamlingen. I henhold til allmennaksjelovens § 10-14 ber styret derfor om fullmakt fra generalforsamlingen til å utvide aksjekapitalen ved å utstede nye aksjer til ansatte under aksjeprogrammet og opsjonsprogrammet.

Det foreslås at fullmaktens størrelse tilsvarer ca. 2 % av Veidekkes aksjekapital.

Da fullmakten skal benyttes til å utstede aksjer under Veidekkes aksjeprogram og opsjonsprogram, foreslås det at styret gis fullmakt til å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett ved benyttelse av fullmakten.

Forslag til vedtak:

a) I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 1 137 000, dvs. ca. 2 % av Veidekkes aksjekapital, fordelt på 2 274 000 nye aksjer med pålydende NOK 0,50 per aksje.

b) Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.

c) Fullmakten kan omfatte kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger mv, jf. allmennaksjeloven § 10-2.

d) Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse ved fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.

e) Fullmakten gjelder frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2027, likevel ikke lenger enn til 31. mai 2027.

---

17

VEDLEGG 8 / SAK 14: STYREFULLMAKT TIL KJØP AV SELSKAPETS EGNE AKSJER FOR Å OPTIMALISERE SELSKAPETS KAPITALSTRUKTUR OG SOM BETALINGSMIDDEL VED KJØP AV VIRKSOMHETER

Tilbakekjøp av egne aksjer med etterfølgende sletting vil være et virkemiddel for optimalisering av selskapets kapitalstruktur, samt at bruk av egne aksjer ved kjøp av virksomheter og selskaper kan være et hensiktsmessig betalingsmiddel. I henhold til allmennaksjelovens § 9-4 ber styret derfor om fullmakt fra generalforsamlingen til å foreta kjøp av selskapets egne aksjer.

Forslag til vedtak:

a) I henhold til allmennaksjeloven § 9-4 gis styret fullmakt til å erverve selskapets egne aksjer for etterfølgende sletting eller til bruk som betalingsmiddel ved kjøp av virksomheter og selskaper.
b) Fullmakten gjelder inntil og totalt NOK 6 500 000, dvs. om lag 10 % av Veidekkes aksjekapital, fordelt på 13 000 000 nye aksjer med pålydende NOK 0,50 per aksje.
c) For én aksje pålydende NOK 0,50 skal selskapet betale minimum NOK 10 og maksimum NOK 300.
d) Styret står fritt med hensyn til ervervsmåter og salg.
e) Fullmakten gjelder til neste ordinære generalforsamling og senest til 31. mai 2027.

---

18

VEDLEGG 9 / SAK 15: STYREFULLMAKT TIL KJØP AV SELSKAPETS EGNE AKSJER I FORBINDELSE MED AKSJEPROGRAM OG OPSJONSPROGRAM FOR ANSATTE

Veidekkes aksjeprogram og opsjonsprogram for ansatte er viktig for selskapet, og selskapets beholdning av egne aksjer vil kunne benyttes til å oppfylle programmet. I henhold til allmennaksjelovens § 9-4 ber styret derfor om fullmakt fra generalforsamlingen til å foreta kjøp av selskapets egne aksjer for å oppfylle Veidekkes forpliktelser under aksjeprogrammet og opsjonsprogrammet for ansatte.

Forslag til vedtak:

a) I henhold til allmennaksjeloven § 9-4 gis styret fullmakt til å erverve selskapets egne aksjer til et samlet pålydende av inntil NOK 1 137 000, tilsvarende ca. 2 % av Veidekkes aksjekapital.
b) For én aksje pålydende NOK 0,50 skal selskapet betale minimum NOK 10 og maksimum NOK 300.
c) Styret står fritt med hensyn til ervervsmåter og salg.
d) Fullmakten gjelder til neste ordinære generalforsamling og senest til 31. mai 2027.