Veidekke

AGM Information • Apr 16, 2024

Til aksjeeierne i Veidekke ASA

VEIDEKKE ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Generalforsamlingen avholdes på Veidekkes hovedkontor, Skabos vei 4, 0278 Skøyen, Oslo. Det vil også være anledning til å delta elektronisk på generalforsamlingen. Generalforsamlingen avholdes tirsdag 7. mai 2024 kl. 18.00.

Registrering fra kl. 17:00 for fysisk deltakelse Innlogging før kl. 18:00 for digital deltakelse

Dagsorden:

1.	Åpning av generalforsamlingen ved styreleder. Valg av møteleder og to personer til å medundertegne protokollen Styret foreslår at Gro Bakstad velges som møteleder.
2.	Godkjenning av innkalling og dagsorden
3.	Kort orientering om virksomheten
4.	Redegjørelse for selskapets foretaksstyring Av allmennaksjeloven § 5–6 (5) fremgår det at generalforsamlingen skal behandle redegjørelse for foretaksstyring som er avgitt i henhold til regnskapsloven § 3–3b. Styreleder vil kort gjennomgå redegjørelsens hovedinnhold. Redegjørelsen er inntatt i Veidekke ASAs års- og bærekraftrapport for 2023.
5.	Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for 2023 for Veidekke ASA og konsernet, herunder utdeling av utbytte Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning er en del av års- og bærekraftrapporten for 2023. Styret foreslår et utbytte for regnskapsåret 2023 på NOK 7,90 pr. aksje.
6.	Valg av styremedlemmer	Vedlegg 1
7.	Godtgjørelse til styremedlemmer	Vedlegg 2
8.	Valg av medlemmer til valgkomiteen	Vedlegg 3
9.	Godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer	Vedlegg 4
10.	Rapport ledergodtgjørelse Styrets rapport om godtgjørelse til ledende personer er tilgjengelig på Veidekke.no

11.	Godkjennelse av revisors honorar Revisors honorar for revisjon av Veidekke ASA på NOK 1 400 000 foreslås godkjent. Det vises til Veidekke ASAs års- og bærekraftrapport for 2023.
12.	Styrefullmakt til kapitalutvidelser i forbindelse med virksomhetskjøp	Vedlegg 5
13.	Styrefullmakt til kapitalutvidelser i forbindelse med Veidekkes aksjeprogram og opsjonsprogram for ansatte	Vedlegg 6
14.	Styrefullmakt til kjøp av selskapets egne aksjer ved optimalisering av selskapets kapitalstruktur og som betalingsmiddel ved kjøp av virksomhet	Vedlegg 7
15.	Styrefullmakt til kjøp av selskapets egne aksjer i forbindelse med Veidekkes aksjeprogram og opsjonsprogram for ansatte	Vedlegg 8

Orientering til aksjeeiere

Veidekke ASA er et allmennaksjeselskap underlagt reglene i allmennaksjeloven. Selskapet har utstedt 134 956 267 aksjer, og hver aksje har én stemme. Selskapet har ikke egne aksjer. Innkalling og tilhørende saksdokumenter er tilgjengelig på selskapets hjemmeside Veidekke.no. Aksjeeiere kan vederlagsfritt få tilsendt saksdokumentene ved henvendelse til ir@veidekke.no.

Aksjeeiers deltakelse på generalforsamlingen

Fysisk deltakelse

Aksjeeiere som ønsker å møte fysisk på generalforsamlingen (enten personlig eller ved fullmektig) må melde dette til Veidekke ASA innen fredag 3. mai 2024, kl. 16.00. Påmelding skjer enten via Veidekke.no (med link til VPS Investortjenester) eller ved å sende påmeldingsskjema vedlagt denne innkallingen til:

DNB Bank ASA, Verdipapirservice Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo E-post: genf@dnb.no

Elektronisk deltakelse

Ingen påmelding er nødvendig for aksjeeier som vil delta på generalforsamlingen online, men aksjeeieren må være logget inn før generalforsamlingen starter for å kunne delta.

Generalforsamlingen vil være tilgjengelig online via Lumi AGM, og aksjeeiere kan delta på møtet, stemme og stille spørsmål fra pc, nettbrett eller smarttelefoner.

Vennligst logg inn på https://web.lumiagm.com/138308996 for å delta på generalforsamlingen.

Du må identifisere deg ved hjelp av referansenummeret og PIN-koden fra VPS som du finner i investortjenester (hendelser – generalforsamling – ISIN) eller tilsendt per post (for ikke elektroniske aktører). Aksjeeiere kan også få referansenummer og PIN-kode ved å kontakte DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (08:00-15:30) eller per e-post genf@dnb.no

På selskapets nettside Veidekke.no finner du en online guide som beskriver mer i detalj hvordan du som aksjeeier kan delta på den digitale generalforsamlingen.

Aksjeeiere som ikke finner sitt Referansenummer og PIN-kode for pålogging eller har andre tekniske spørsmål er velkomne til å ringe DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (mellom 08:00-15:30), eller sende en e-post til genf@dnb.no

Fullmektig

Dersom aksjeeier velger å delta ved fullmektig må fullmakt gis elektronisk via selskapets hjemmeside Veidekke.no eller via Investortjenester.

Fullmakten kan inneholde instruks om hvordan fullmektigen skal stemme i den enkelte sak.

Alternativt kan signert fullmaktsblankett sendes til genf@dnb.no eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Fullmakt må være mottatt senest fredag 3. mai 2024 kl. 16:00. Dersom aksjeeier som vil gi fullmakt er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten ved innsending.

Forvalterregistrerte aksjer

Dersom aksjer er registrert i VPS på en forvalter, jf. allmennaksjeloven § 4-10, og den reelle aksjeeieren ønsker å avgi stemmer for sine aksjer, må den reelle aksjeeieren omregistrere aksjene på en separat VPS-konto i den reelle aksjeeierens navn forut for avholdelse av generalforsamlingen.

Aksjeeiere kan ikke kreve at nye saker settes på dagsordenen nå, da fristen for å kreve dette er utløpt, jf. allmennaksjeloven § 5-11, andre setning.

Generalforsamlingen vil bli holdt på norsk.

Oslo, 16. april 2024

Gro Bakstad styreleder (sign.)

VEDLEGG 1 / SAK 6: VALG AV STYREMEDLEMMER

Valgkomiteens innstilling til styret i Veidekke ASA:

Styret i Veidekke ASA skal i henhold til § 5 i selskapets vedtekter ha mellom åtte og elleve medlemmer, hvorav inntil åtte velges av aksjeeierne og inntil tre velges av og blant de ansatte. Styret har fra generalforsamlingen 2023 bestått av ti medlemmer, der følgende er aksjeeiervalgte medlemmer:

• Gro Bakstad (styreleder)
• Hanne Rønneberg
• Per-Ingemar Persson
• Carola Lavén
• Klara-Lise Aasen (til 1. oktober 2023)
• Pål Eitrheim
• Nils Morten Bøhler

Alle styremedlemmer er på valg hvert år.

Klara-Lise Aasen trakk seg fra styret med virkning fra 1. oktober 2023 som følge av nytt ansettelsesforhold i DNB ASA. DNB er Veidekkes hovedbank.

Gro Bakstad har etter å ha vært styremedlem i Veidekke fra 2010 ikke ønsket gjenvalg.

Valgkomiteen har i sitt arbeid med styreinnstillingen vektlagt kompetanse, kapasitet, allsidighet, eierrepresentasjon og kontinuitet i styret og har hatt kontakt med flere aksjeeiere, styremedlemmer og konsernsjefen i dette arbeidet. Valgkomiteen har gjennom selskapets hjemmeside anmodet aksjeeierne om å komme med forslag til kandidater til styret. Valgkomiteen er informert om styrets egenevaluering, og er av den oppfatning at styret er velfungerende.

Egil Haugsdal (f. 1961) er foreslått som nytt styremedlem. Haugsdal er ansatt i Kongsberg-gruppen, hvor han i perioden 2016 til 2023 var administrerende direktør i Kongsberg Maritime. Haugsdal har vært ansatt i Kongsberg-gruppen i ulike ledende stillinger siden 1996. Haugsdal er utdannet Maskiningeniør fra Høyskolen på Gjøvik. Haugsdal vurderes som uavhengig av selskapet.

Anne-Lene Midseim (f. 1968) er foreslått som nytt styremedlem. Midseim er konserndirektør for compliance og juridisk i Hydro, hvor hun har vært medlem av konsernledelsen siden 2015 og ansatt i ledende stillinger i Norge og internasjonalt fra 1998. Midseim er utdannet jurist fra Universitetet i Oslo. Midseim vurderes som uavhengig av selskapet.

Utover dette foreslår valgkomiteen at Hanne Rønneberg, Per-Ingemar Persson, Carola Lavén, Pål Eitrheim og Nils Morten Bøhler gjenvelges som styremedlemmer. Alle vurderes som uavhengige av selskapet.

Nærmere informasjon om styremedlemmene, herunder bakgrunn og kompetanse, er tilgjengelig på Veidekke.no.

Forslag til vedtak: Generalforsamlingen velger følgende personer som selskapets aksjeeiervalgte medlemmer til styret:

- Egil Haugsdal (f. 1961) Nyvalg

- Per-Ingemar Persson (f.1956) Gjenvalg for ett år, fire år i styret

• Hanne Rønneberg (f.1959) Gjenvalg for ett år, fire år i styret • Carola Lavén (f. 1972) Gjenvalg for ett år, tre år i styret • Pål Eitrheim (f. 1971) Gjenvalg for ett år, to år i styret

• Nils Morten Bøhler (f. 1963) Gjenvalg for ett år, ett år i styret
• Anne-Lene Midseim (f. 1968) Nyvalg

Til orientering er situasjonen som følger for de ansattvalgte styremedlemmene:

For de funksjonærvalgte:

• Arve Fludal (f. 1970)	På valg i 2025, ni år i styret
For de fagarbeidervalgte:
• Inge Ramsdal (f. 1962)	På valg i 2024, seksten år i styret
• Odd Andre Olsen (f. 1961)	På valg i 2024, tretten år i styret

Anbefaling vedrørende valg av styreleder

Det følger av vedtektenes § 5 og av allmennaksjelovens § 6-1, andre ledd, at når bedriften ikke har bedriftsforsamling, skal styret selv velge sin leder. På bakgrunn av diskusjon med de største aksjeeierne finner valgkomiteen det likevel riktig å gi styret et råd om valg av leder og foreslår at Egil Haugsdal velges som styreleder.

Oslo, 16. april 2024 for valgkomiteen

Arne Austreid valgkomiteens leder (sign.)

Erik Must Tine Fossland (sign.) (sign.)

VEDLEGG 2 / SAK 7: GODTGJØRELSE TIL STYREMEDLEMMER

Valgkomiteen fremmer forslag om at godtgjørelsen til styremedlemmer justeres for prisstigning og fremmer derfor følgende forslag (tidligere honorar i parentes):

Styreleder:	NOK 677 000	(NOK 645 000)
Øvrige styremedlemmer:
Aksjeeiervalgte:	NOK 343 500	(NOK 327 000)
Ansattvalgte:	NOK 343 500	(NOK 327 000)
Leder i utvalg:
Revisjonsutvalg:	NOK 117 000	(NOK 111 500)
Prosjektutvalg:	NOK 117 000	(NOK 111 500)
Kompensasjonsutvalg:	NOK 75 500	(NOK 72 000)
Medlemmer i utvalg:
Revisjonsutvalg:	NOK 82 500	(NOK 78 500)
Prosjektutvalg:	NOK 82 500	(NOK 78 500)
Kompensasjonsutvalg:	NOK 61 000	(NOK 58 000)

I tillegg dekkes, som tidligere, reiseutgifter for styremedlemmer som har bosted utenfor Oslo. Godtgjørelse og kompensasjon beregnes, som tidligere, ut ifra en tjenestetid på tolv måneder. Godtgjørelse og kompensasjon gjelder for perioden 10. mai 2023 til 7. mai 2024.

Forslag til vedtak: Generalforsamlingen vedtar godtgjørelse slik foreslått.

VEDLEGG 3 / SAK 8: VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITEEN

Valgkomiteen ble i 2023 valgt for ett år og har bestått av følgende medlemmer:

Arne Austreid (leder), Erik Must og Tine Fossland.

Det følger av vedtektenes § 7 og Instruks for valgkomiteen punkt 1 at valgkomiteen skal avgi innstilling til generalforsamlingen om valg av medlemmer til neste års valgkomité, samt dens leder.

Arne Austreid og Erik Must har sagt seg villige til å ta gjenvalg. Som representant fra Folketrygdfondet var det ønsket å erstatte Tine Fossland med Karl Mathisen.

Valgkomiteen har, ut ifra dette, vurdert mulige endringer i sin sammensetning, og har i den sammenheng hatt kontakt med flere aksjeeiere, styret og den daglige ledelse. Valgkomiteen skal sammensettes slik at hensynet til aksjeeierfellesskapets interesser ivaretas.

Som nytt medlem av komiteen forslås Karl Mathisen. Mathisen er Direktør aksjer i Folketrygdfondet. Mathisen er utdannet siviløkonom fra Handelshøyskolen BI i 2004.

Etter vedtektenes § 7 er valgperioden ett år, det vil si frem til neste års ordinære generalforsamling.

Forslag til vedtak: Generalforsamlingen velger følgende personer til å utgjøre selskapets valgkomité:

- Arne Austreid, valgkomiteens leder Gjenvalg, to år i komiteen

• Karl Mathisen Nyvalg

• Erik Must Gjenvalg, tjueen år i komiteen

VEDLEGG 4 / SAK 9: GODTGJØRELSE TIL VALGKOMITEENS MEDLEMMER

Valgkomiteen skal, i henhold til Norsk anbefaling om eierstyring, foreslå valgkomiteens honorar. Det anbefales at honoraret for komiteens medlemmer justeres i tråd med generell lønns- og prisstigning.

Valgkomiteen fremmer følgende forslag til vedtak om godtgjørelse (tidligere honorar i parentes):

Komiteens leder	NOK 52 500	(NOK 50 000)
Komiteens medlemmer	NOK 37 000	(NOK 35 000)

I tillegg dekkes reiseutgifter for medlemmer som har bosted utenfor Oslo. Godtgjørelse og kompensasjon gjelder for perioden 10. mai 2023 til 7. mai 2024.

Forslag til vedtak: Generalforsamlingen vedtar godtgjørelse slik foreslått.

VEDLEGG 5 / SAK 12: STYREFULLMAKT TIL KAPITALUTVIDELSER I FORBINDELSE MED VIRKSOMHETSKJØP

Det kan i forbindelse med virksomhetskjøp være hensiktsmessig at styret har mulighet til å kunne foreta kapitalutvidelser uten å forelegge dette for generalforsamlingen. I henhold til allmennaksjelovens § 10-14 ber styret derfor om fullmakt fra generalforsamlingen til å utvide aksjekapitalen ved å utstede nye aksjer i forbindelse med virksomhetskjøp.

Det foreslås at fullmaktens størrelse tilsvarer ca. 10 % av Veidekkes aksjekapital.

For å kunne utnytte fullmakten på best mulig forretningsmessig måte foreslås det at styret gis fullmakt til å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett ved benyttelse av fullmakten.

• a) I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital i forbindelse med virksomhetskjøp.
• b) Fullmakten gjelder inntil og totalt NOK 6 500 000, dvs. om lag 10 % av Veidekkes aksjekapital, fordelt på 13 000 000 nye aksjer med pålydende NOK 0,50 per aksje.
• c) Fullmakten gjelder frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2025, likevel ikke lenger enn til 31. mai 2025.
• d) Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.
• e) Fullmakten kan omfatte kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger mv, jf. allmennaksjeloven § 10-2.
• f) Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse ved fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.

VEDLEGG 6 / SAK 13: STYREFULLMAKT TIL KAPITALUTVIDELSER I FORBINDELSE MED AKSJEPROGRAM OG OPSJONSPROGRAM FOR ANSATTE

For å kunne oppfylle Veidekkes forpliktelser under aksjeprogrammet og opsjonsprogrammet for ansatte vil det være hensiktsmessig at styret har mulighet til å kunne foreta kapitalutvidelser uten å forelegge dette for generalforsamlingen. I henhold til allmennaksjelovens § 10-14 ber styret derfor om fullmakt fra generalforsamlingen til å utvide aksjekapitalen ved å utstede nye aksjer til ansatte under aksjeprogrammet og opsjonsprogrammet.

Det foreslås at fullmaktens størrelse tilsvarer ca. 2 % av Veidekkes aksjekapital.

Da fullmakten skal benyttes til å utstede aksjer under Veidekkes aksjeprogram og opsjonsprogram, foreslås det at styret gis fullmakt til å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett ved benyttelse av fullmakten.

• a) I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 1 137 000, dvs. ca. 2 % av Veidekkes aksjekapital, fordelt på 2 274 000 nye aksjer med pålydende NOK 0,50 per aksje.
• b) Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.
• c) Fullmakten kan omfatte kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger mv, jf. allmennaksjeloven § 10-2.
• d) Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse ved fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
• e) Fullmakten gjelder frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2025, likevel ikke lenger enn til 31. mai 2025.

VEDLEGG 7 / SAK 14: STYREFULLMAKT TIL KJØP AV SELSKAPETS EGNE AKSJER FOR Å OPTIMALISERE SELSKAPETS KAPITALSTRUKTUR OG SOM BETALINGSMIDDEL VED KJØP AV VIRKSOMHETER

Tilbakekjøp av egne aksjer med etterfølgende sletting vil være et virkemiddel for optimalisering av selskapets kapitalstruktur, samt at bruk av egne aksjer ved kjøp av virksomheter og selskaper kan være et hensiktsmessig betalingsmiddel. I henhold til allmennaksjelovens § 9-4 ber styret derfor om fullmakt fra generalforsamlingen til å foreta kjøp av selskapets egne aksjer.

• a) I henhold til allmennaksjeloven § 9-4 gis styret fullmakt til å erverve selskapets egne aksjer for etterfølgende sletting eller til bruk som betalingsmiddel ved kjøp av virksomheter og selskaper.
• b) Fullmakten gjelder inntil og totalt NOK 6 500 000, dvs. om lag 10 % av Veidekkes aksjekapital, fordelt på 13 000 000 nye aksjer med pålydende NOK 0,50 per aksje.
• c) For én aksje pålydende NOK 0,50 skal selskapet betale minimum NOK 10 og maksimum NOK 300.
• d) Styret står fritt med hensyn til ervervsmåter og salg.
• e) Fullmakten gjelder til neste ordinære generalforsamling og senest til 31. mai 2025.

VEDLEGG 8 / SAK 15: STYREFULLMAKT TIL KJØP AV SELSKAPETS EGNE AKSJER I FORBINDELSE MED AKSJEPROGRAM OG OPSJONSPROGRAM FOR ANSATTE

Veidekkes aksjeprogram og opsjonsprogram for ansatte er viktig for selskapet, og selskapets beholdning av egne aksjer vil kunne benyttes til å oppfylle programmet. I henhold til allmennaksjelovens § 9-4 ber styret derfor om fullmakt fra generalforsamlingen til å foreta kjøp av selskapets egne aksjer for å oppfylle Veidekkes forpliktelser under aksjeprogrammet og opsjonsprogrammet for ansatte.

• a) I henhold til allmennaksjeloven § 9-4 gis styret fullmakt til å erverve selskapets egne aksjer til et samlet pålydende av inntil NOK 1 137 000, tilsvarende ca. 2 % av Veidekkes aksjekapital.
• b) For én aksje pålydende NOK 0,50 skal selskapet betale minimum NOK 10 og maksimum NOK 300.
• c) Styret står fritt med hensyn til ervervsmåter og salg.
• d) Fullmakten gjelder til neste ordinære generalforsamling og senest til 31. mai 2025.