Veidekke — AGM Information 2024

May 7, 2024

Protokoll fra ordinær generalforsamling 2024 i Veidekke ASA

Den 7. mai kl. 18.00 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Veidekke ASA, som et hybrid møte. Fortegnelse over fremmøtte og representerte aksjer ble ajourført i forkant av generalforsamlingen. I alt deltok 25 aksjeeiere/fullmektiger. Til sammen var 77 114 877 aksjer representert, som tilsvarer 57,14 % av totalt antall aksjer. Liste over deltagende aksjeeiere og fullmektiger er vedlagt protokollen.

Styreleder Gro Bakstad og konsernsjef Jimmy R. Bengtsson deltok på generalforsamlingen fysisk. I tillegg var revisor Finn Espen Sellæg fra EY til stede.

Følgende saker ble behandlet:

1. Åpning av generalforsamlingen og valg av møteleder samt to personer til å medundertegne protokollen

Generalforsamlingen ble åpnet av styreleder Gro Bakstad, som ble enstemmig valgt til å lede møtet. Protokollfører var konsernadvokat John Strand. Til å undertegne protokollen sammen med møteleder ble Bjørn Skredderberget og Nina Sorknes valgt blant aksjeeierne.

2. Godkjenning av innkalling og dagsorden

Det var ingen bemerkninger til innkalling eller dagsorden. Innkalling og dagsorden ble således lovlig godkjent. Møteleder erklærte generalforsamlingen for lovlig satt.

3. Kort orientering om virksomheten

Konsernsjef Jimmy Bengtsson orienterte kort om virksomheten siden siste ordinære generalforsamling.

4. Redegjørelse for selskapets foretaksstyring

Styreleder redegjorde for arbeidet i styret og viste for øvrig til styrets årsberetning og årsrapport. Styreleder redegjorde videre for arbeidet i kompensasjonsutvalget, revisjonsutvalget og prosjektutvalget.

Generalforsamlingen tok redegjørelsene til orientering.

5. Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for 2023 for Veidekke ASA og konsernet, herunder utdeling av utbytte

Styrets forslag til årsberetning og regnskap for 2023 for Veidekke ASA og konsernet ble gjennomgått. Overskuddet i Veidekke ASA i 2023 utgjorde NOK 934 millioner.

Styrets forslag til årsberetning og årsregnskap for 2023 for Veidekke ASA og konsernet ble godkjent. Utbytte for regnskapsåret 2023 fastsettes til NOK 7,90 per aksje til selskapets aksjeeiere per 7. mai 2024.

Følgende disponering av resultat ble vedtatt i tråd med styrets forslag:

Resultat	934 millioner
Fra annen egenkapital	- 132 millioner
Til utbytte	1 066 millioner

6. Valg av styremedlemmer

Leder av valgkomiteen, Arne Austreid, redegjorde for komiteens arbeid og presenterte innstillingen til valg av styremedlemmer:

• Egil Haugsdal (f. 1961)
• Hanne Rønneberg (f.1959)
• Per-lngemar Persson (f.1956)
• Carola Lavn (f. 1972)
• Pål Eitrheim (f. 1971)
• Nils Morten Bøhler (f. 1963)
• Anne-Lene Midseim (f. 1968)

Nyvalg Gjenvalg for ett år, fire år i styret Gjenvalg for ett år, fire år i styret Gjenvalg for ett år, tre år i styret Gjenvalg for ett år, to år i styret Gjenvalg for ett år, ett år i styret Nyvalg

Generalforsamlingen fattet vedtak i tråd med valgkomiteens innstilling.

Valgkomiteen tilrådde at Egil Haugsdal ble valgt som styreleder.

7. Godtgjørelse til styremedlemmer

Leder av valgkomiteen, Arne Austreid, presenterte valgkomiteens forslag til styrets godtgjørelse:

	Styrets leder	NOK 677 000,-
	Aksjeeiervalgte medlemmer	NOK 343 500,-
	Ansattvalgte medlemmer	NOK 343 500,-
• • • • •	Utvalgsleder
	Revisjonsutvalg o	NOK 117 000,-
	Prosjektutvalg o	NOK 117 000,-
	o Kompensasjonsutvalg	NOK 75 500,-
	Utvalgsmedlem
	Revisjonsutvalg o	NOK 82 500,-
	Prosjektutvalg o	NOK 82 500,-
	o Kompensasjonsutvalg	NOK 61 000,-

I tillegg dekkes reiseutgifter for styremedlemmer bosatt utenfor Oslo.

Godtgjørelse og kompensasjon beregnes ut ifra en tjenestetid på tolv måneder og beregnes for perioden 10. mai 2023 til 7. mai 2024.

Generalforsamlingen vedtok godtgjørelse slik foreslått.

2

8. Valg av medlemmer til valgkomiteen

Leder av valgkomiteen, Arne Austreid, presenterte valgkomiteens innstilling til ny valgkomite:

• Arne Austreid, valgkomiteens leder
• Erik Must • Karl Mathisen

Gjenvalg, to år i komiteen Gjenvalg, tjueen år i komiteen Nyvalg

Generalforsamlingen vedtok innstillingen slik foreslått.

9. Godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer

Styreleder Gro Bakstad redegjorde for Valgkomiteens innstilling til komiteens honorar:

• Komiteens leder NOK 52 500,-
• Komiteens medlemmer NOK 37 000,-

Generalforsamlingen vedtok godtgjørelse slik foreslått.

10. Rapport ledergodtgjørelse

Styreleder Gro Bakstad redegjorde for styrets rapport om godtgjørelse til ledende personer, jfr. allmennaksjeloven § 16-6b.

Generalforsamlingen tilrådde styrets rapport om godtgjørelse til ledende ansatte.

11. Godkjennelse av revisors honorar

Revisors honorar på NOK 1 400 000 ble godkjent.

12. Styrefullmakt til kapitalutvidelser i forbindelse med virksomhetskjøp

Styreleder Gro Bakstad orienterte og foreslo at generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

• a) I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital i forbindelse med virksomhetskjøp.
• b) Fullmakten gjelder inntil og totalt NOK 6 500 000, dvs, om lag 10 % av Veidekkes aksjekapital, fordelt på 13 000 000 nye aksjer med pålydende NOK 0,50 per aksje.
• c) Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.
• d) Fullmakten kan omfatte kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger nnv., jf. allmennaksjeloven § 10-2.
• e) Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse ved fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
• f) Fullmakten gjelder frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2025, likevel ikke lenger enn til 31. mai 2025.

Generalforsamlingen fattet vedtak slik foreslått.

1. Styrefullmakt til kapitalutvidelser i forbindelse med aksjeprogram og opsjonsprogram for ansatte

Styreleder Gro Bakstad orienterte og foreslo at generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

• a) I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 1 137 000, dvs. ca. 2 % av Veidekkes aksjekapital, fordelt på 2 274 000 nye aksjer med pålydende NOK 0,50 per aksje.
• b) Fullmakten gjelder frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2025, likevel ikke lenger enn til 31. mai 2025.
• c) Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.
• d) Fullmakten kan omfatte kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger mv., jf. allmennaksjeloven § 10-2.
• e) Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse ved fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.

Generalforsamlingen fattet vedtak slik foreslått.

1. Styrefullmakt til kjøp av selskapets egne aksjer for å optimalisere selskapets kapitalstruktur og som betalingsmiddel ved kjøp av virksomheter

Styreleder Gro Bakstad orienterte og foreslo at generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

• a) I henhold til allmennaksjeloven § 9-4 gis styret fullmakt til å erverve selskapets egne aksjer for etterfølgende sletting eller til bruk som betalingsmiddel ved kjøp av virksomheter og selskaper.
• b) Fullmakten gjelder inntil og totalt NOK 6 500 000, dvs, om lag 10 °Å av Veidekkes aksjekapital, fordelt på 13 000 000 nye aksjer med pålydende NOK 0,50 per aksje.
• c) For &I aksje pålydende NOK 0,50 skal selskapet betale minimum NOK 10 og maksimum NOK 300.
• d) Styret står fritt med hensyn til ervervsmåter og salg.
• e) Fullmakten gjelder til neste ordinære generalforsamling og senest til 31. mai 2025.

Generalforsamlingen fattet vedtak slik foreslått.

15. Styrefullmakt til kjøp av selskapets egne aksjer i forbindelse med aksjeprogram og opsjonsprogram for ansatte

Styreleder Gro Bakstad orienterte og foreslo at generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

• a) I henhold til allmennaksjeloven § 9-4 gis styret fullmakt til å erverve selskapets egne aksjer til et samlet pålydende av inntil NOK 1 137 000, tilsvarende ca. 2 % av Veidekkes aksjekapital.
• b) For &I aksje pålydende NOK 0,50 skal selskapet betale minimum NOK 10 og maksimum NOK 300.
• c) Styret står fritt med hensyn til ervervsmåter og salg.
• d) Fullmakten gjelder til neste ordinære generalforsamling og senest til 31. mai 2025.

Generalforsamlingen fattet vedtak slik foreslått.

Ytterligere saker forelå ikke til behandling.

Fordeling av avgitte stemmer fremgår av bilag 1.

Generalforsamlingen ble hevet.

Gro Bakstad jørn Skredderberg 4#t 1 Nina Sorknes

Totalt representert
Veidekke ASA
Generalforsamling
7 May 2024

Antall personer deltakende i møtet:	38
Totalt stemmeberettiget aksjer representert:	77 114 877
Totalt antall kontoer representert:	335
Totalt stemmeberettiget aksjer:	134 956 267
% Totalt representert stemmeberettiget:	57,14 %

	Sub Total:		27		11 77 114 877
Capacitv	Registered Attendees		Registered Non-Voting Attendees		Registered Votes	Accounts
Shareholder							1
Shareholder (web)		25		0	32 294 135		25
Guest (web)		0		11
Styrets leder med fullmakt		1		0	4 323 588		73
Forhåndsstemmer		1		0	40 497 154		236

FredtFç Hermansen DNB Bank ASA Avdeling Utsteder

VEIDEKKE ASA GENERALFORSAMLING 7 MAI 2024

As scrutineer appointed for the purpose of the Poll taken at the General Meeting of the i selskapet avholdt den 7 mai 2024, BEKREFTES HERVED at resultatet av avstemmingen er korrekt angitt som følger:-

						Totalt antall stemmeberettigede aksjer: 134 956 267
	STEMMER	%	STEMMER	%	STEMMER	STEMMER	% AV	IKKE
	FOR		MOT/AGAINS		AVSTARWITH	TOTALT	STEMME	AVGITT
			T		HELD		BERETTIG	STEMME I
							KAPITAL AVGITT	MØTET
1	76 967 989 100,00		0	0,00	17 189	76 985 178	57,04 %	129 699
2	77 021 525 100,00		0	0,00	740	77 022 265	57,07 %	92 612
4	44 886 897 100,00		0	0,00	4 740	44 891 637	33,26 %	104 321
5	76 970 958 100,00		0	0,00	41 737	77 012 695	57,06 %	102 182
6	61 141 206	99,27	449 837	0,73	15 431 222	77 022 265	57,07 %	92 612
6,1	76 907 774	99,87	99 981	0,13	4 940	77 012 695	57,06 %	102 182
6,2	76 974 195	99,96	33 550	0,04	4 950	77 012 695	57,06 %	102 182
6,3	76 965 867	99,94	46 318	0,06	510	77 012 695	57,06 %	102 182
6,4	76 942 019	99,91	65 726	0,09	4 950	77 012 695	57,06 %	102 182
6,5	71 931 413	93,41	5 076 332	6,59	4 950	77 012 695	57,06 %	102 182
6,6	68 876 399	89,44	8 131 346	10,56	4 950	77 012 695	57,06 %	102 182
6,7	76 948 242	99,92	59 513	0,08	4 940	77 012 695	57,06 %	102 182
7	76 960 686	99,98	16 449	0,02	34 500	77 011 635	57,06 %	103 242
8	61 577 932	99,95	29 550	0,05	15 414 783	77 022 265	57,07 %	92 612
8,1	76 987 765	99,96	29 550	0,04	4 950	77 022 265	57,07 %	92 612
8,2	76 987 765	99,96	29 550	0,04	4 950	77 022 265	57,07 %	92 612
8,3	76 987 325	99,96	30 000	0,04	4 940	77 022 265	57,07 %	92 612
9	75 591 765	98,18	1 400 000	1,82	30 500	77 022 265	57,07 %	92 612
10	76 552 129	99,44	431 696	0,56	38 440	77 022 265	57,07 %	92 612
11	76 880 973	99,86	106 178	0,14	35 114	77 022 265	57,07 %	92 612
12	77 022 255 100,00		0	0,00	10	77 022 265	57,07 %	92 612
13	77 022 255 100,00		0	0,00	10	77 022 265	57,07 %	92 612
14	77 013 651 100,00		0	0,00	8 614	77 022 265	57,07 %	92 612
15	77 022 245 100,00		10	0,00	10	77 022 265	57,07 %	92 612

reddy Hermansen DNB Bank ASA Avdeling utsteder