Veidekke

AGM Information • May 10, 2023

1

Protokoll fra ordinær generalforsamling 2023 i Veidekke ASA

Den 10. mai kl. 17.00 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Veidekke ASA, som et hybrid møte. Fortegnelse over fremmøtte og representerte aksjer ble ajourført i forkant av generalforsamlingen. I alt deltok 57 aksjeeiere/fullmektiger. Til sammen var 67 407 025 aksjer representert, som tilsvarer 49,95 % av totalt antall aksjer. Liste over deltagende aksjeeiere og fullmektiger er vedlagt protokollen.

Styreleder Gro Bakstad og konsernsjef Jimmy R. Bengtsson deltok på generalforsamlingen fysisk.

Følgende saker ble behandlet:

1. Åpning av generalforsamlingen og valg av møteleder samt to personer til å medundertegne protokollen

Generalforsamlingen ble åpnet av styreleder Gro Bakstad, som ble enstemmig valgt til å lede møtet. Protokollfører var konsernadvokat John Strand. Til å undertegne protokollen sammen med møteleder ble Fredrik Ahlin og Bente Lillestøl valgt blant aksjeeierne.

2. Godkjenning av innkalling og dagsorden

Det var ingen bemerkninger til innkalling eller dagsorden. Innkalling og dagsorden ble således lovlig godkjent. Møteleder erklærte generalforsamlingen for lovlig satt.

3. Kort orientering om virksomheten

Konsernsjef Jimmy Bengtsson og CFO Jørgen Wiese Porsmyr orienterte kort om virksomheten siden siste ordinære generalforsamling.

4. Redegjørelse for selskapets foretaksstyring

Styreleder redegjorde for arbeidet i styret og viste for øvrig til styrets årsberetning og årsrapport. Styreleder redegjorde videre for arbeidet i kompensasjonsutvalget. Styreleder redegjorde også for arbeidet i revisjonsutvalget og prosjektutvalget.

Generalforsamlingen tok redegjørelsene til orientering.

1. Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for 2022 for Veidekke ASA og konsernet, herunder utdeling av utbytte

Styrets forslag til årsberetning og regnskap for 2022 for Veidekke ASA og konsernet ble gjennomgått. Overskuddet i Veidekke ASA i 2022 utgjorde NOK 1 115 millioner.

Styrets forslag til årsberetning og årsregnskap for 2022 for Veidekke ASA og konsernet ble godkjent. Utbytte for regnskapsåret 2022 fastsettes til NOK 7,75 per aksje til selskapets aksjeeiere per 10. mai 2023.

Generalforsamlingen fattet vedtak i tråd med styrets forslag.

6. Valg av styremedlemmer

Leder av valgkomiteen, Arne Austreid, redegjorde for komiteens arbeid og presenterte innstillingen til valg av styremedlemmer:

• Gro Bakstad (f. 1966) .
• 0 Hanne Rønneberg (f.1959)
• Per-Ingemar Persson (f. 1956) o
• Carola Lavén (f. 1972) 0
• Klara-Lise Aasen (f. 1974) 0
• Pål Eitrheim (f. 1971) .
• · Nils Morten Bøhler (f. 1963)

Gjenvalg for ett år, tretten år i styret Gjenvalg for ett år, tre år i styret Gjenvalg for ett år, tre år i styret Gjenvalg for ett år, to år i styret Gjenvalg for ett år, to år i styret Gjenvalg for ett år, ett år i styret Nyvalg

Generalforsamlingen fattet vedtak i tråd med valgkomiteens innstilling.

Valgkomiteen tilrådde at Gro Bakstad ble valgt som styreleder.

7. Godtgjørelse til styremedlemmer

Leder av valgkomiteen, Arne Austreid, presenterte valgkomiteens forslag til styrets godtgjørelse:

	Styrets leder	NOK 645 000 .-
	· Aksjeeiervalgte medlemmer	NOK 327 000 .-
	· Ansattvalgte medlemmer	NOK 327 000 .-
0	Utvalgsleder
	Revisjonsutvalg O	NOK 111 500 .-
	Prosjektutvalg O	NOK 111 500 .-
	o Kompensasjonsutvalg	NOK 72 000 .-
	· Utvalgsmedlem
	Revisjonsutvalg O	NOK 78 500 .-
	Prosjektutvalg O	78 500,- NOK
	o Kompensasjonsutvalg	NOK 58 000 .-

I tillegg dekkes reiseutgifter for styremedlemmer bosatt utenfor Oslo.

Godtgjørelse og kompensasjon beregnes ut ifra en tjenestetid på tolv måneder og beregnes fra perioden 11. mai 2022 til 10. mai 2023.

Generalforsamlingen vedtok godtgjørelse slik foreslått.

8. Valg av medlemmer til valgkomiteen

Leder av valgkomiteen, Arne Austreid, presenterte valgkomiteens innstilling til ny valgkomite hvor alle medlemmene har tatt gjenvalg:

• . Arne Austreid, valgkomiteens leder
• Erik Must
• Tine Fossland

Gjenvalg, ett år i komiteen Gjenvalg, tjue år i komiteen Gjenvalg, fire år i komiteen

Generalforsamlingen vedtok innstillingen slik foreslått.

9. Godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer

Styreleder Gro Bakstad redegjorde for Valgkomiteens innstilling til komiteens honorar:

• Komiteens leder NOK 50 000,-
• Komiteens medlemmer NOK 35 000,-

Generalforsamlingen vedtok godtgjørelse slik foreslått.

1. Behandling av styrets retningslinjer om fastsettelse av godtgjørelse til ledende ansatte i Veidekke ASA. Rapport ledergodtgjørelse Styreleder Gro Bakstad orienterte.

Generalforsamlingen godkjente styrets retningslinjer om fastsettelse av godtgjørelse til ledende ansatte i Veidekke ASA.

Generalforsamlingen tilrådde styrets rapport om godtgjørelse til ledende ansatte.

11. Godkjennelse av revisors honorar

Revisors honorar på NOK 1 299 550 ble godkjent.

12. Styrefullmakt til kapitalutvidelser i forbindelse med virksomhetskjøp

Styreleder Gro Bakstad orienterte og foreslo at generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

• a) I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital i forbindelse med virksomhetskjøp.
• b) Fullmakten gjelder inntil og totalt NOK 6 500 000, dvs. om lag 10 % av Veidekkes aksjekapital, fordelt på 13 000 000 nye aksjer med pålydende NOK 0,50 per aksje.
• c) Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.
• d) Fullmakten kan omfatte kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger mv., jf. allmennaksjeloven § 10-2.
• e) Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse ved fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
• f) Fullmakten gjelder frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2024, likevel ikke lenger enn til 31. mai 2024.

Generalforsamlingen fattet vedtak slik foreslått.

13. Styrefullmakt til kapitalutvidelser i forbindelse med aksjeprogram og opsjonsprogram for ansatte

Styreleder Gro Bakstad orienterte og foreslo at generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

• a) I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 1 137 000, dvs. ca. 2 % av Veidekkes aksjekapital, fordelt på 2 274 000 nye aksjer med pålydende NOK 0,50 per aksje.
• b) Fullmakten gjelder frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2024, likevel ikke lenger enn til 31. mai 2024.
• c) Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.

• d) Fullmakten kan omfatte kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger mv., jf. allmennaksjeloven § 10-2.
• e) Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse ved fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.

Generalforsamlingen fattet vedtak slik foreslått.

1. Styrefullmakt til kjøp av selskapets egne aksjer for å optimalisere selskapets kapitalstruktur og som betalingsmiddel ved kjøp av virksomheter

Styreleder Gro Bakstad orienterte og foreslo at generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

• a) I henhold til allmennaksjeloven § 9-4 gis styret fullmakt til å erverve selskapets egne aksjer for etterfølgende sletting eller til bruk som betalingsmiddel ved kjøp av virksomheter og selskaper.
• b) Fullmakten gjelder inntil og totalt NOK 6 500 000, dvs. om lag 10 % av Veidekkes aksjekapital, fordelt på 13 000 000 nye aksjer med pålydende NOK 0,50 per aksje.
• c) For én aksje pålydende NOK 0,50 skal selskapet betale minimum NOK 10 og maksimum NOK 300.
• d) Styret står fritt med hensyn til ervervsmåter og salg.
• e) Fullmakten gjelder til neste ordinære generalforsamling og senest til 31. mai 2024.

Generalforsamlingen fattet vedtak slik foreslått.

1. Styrefullmakt til kjøp av selskapets egne aksjer i forbindelse med aksjeprogram og opsjonsprogram for ansatte

Styreleder Gro Bakstad orienterte og foreslo at generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

• a) I henhold til allmennaksjeloven § 9-4 gis styret fullmakt til å erverve selskapets egne aksjer til et samlet pålydende av inntil NOK 1 137 000, tilsvarende ca. 2 % av Veidekkes aksjekapital.
• b) For én aksje pålydende NOK 0,50 skal selskapet betale minimum NOK 10 og maksimum NOK 300.
• c) Styret står fritt med hensyn til ervervsmåter og salg.
• d) Fullmakten gjelder til neste ordinære generalforsamling og senest til 31. mai 2024.

Generalforsamlingen fattet vedtak slik foreslått.

Ytterlige saker forelå ikke til behandling.

Fordeling av avgitte stemmer fremgår av bilag 1.

Generalforsamlingen ble hevet.

Gro Bakstad

Fredrik Ahlin

Bente Lillestøl

Totalt representert Veidekke ASA AGM 10 mai 2023

Antall personer deltakende i møtet:	57
Totalt stemmeberettiget aksjer representert:	67,407,025
Totalt antall kontoer representert:	241
Totalt stemmeberettiget aksier:	134.956.267

1 ordit of emilities les reper anyler	he and " le gar and of the love of a
% Totalt representert stemmeberettiget:	49.95%

	Sub Total:	57	O	67,407,025
Representert som		Deltakende i møtet	lkke stemmende deltakere i møtet	Antall aksjer	Kontoer
Shareholder		43	0	46,597,513	43
Shareholder (web)		10	0	244,325	10
3rd Party Proxy			0	50,447	ಗ
Chair of the Board with Proxy			O	3,760,132	74
Chair of the Board with Instructions			O	15,347.180	79
Advanced votes			0	1,407,428	32

Martin S. Bråten lssuer Services DNB Bank ASA

17:55:30

VEIDEKKE ASA GENERALFORSAMLING 10 MAI 2023

Som registreringsansvarlig for avstemmingen på generalforsamlingen for aksjonærene i selskapet avholdt den 10 mai 2023, BEKREFTES HERVED at resultatet av avstemmingen er korrekt angitt som følger:-

	STEMMER	0/0	STEMMER	0/0	STEMMER	i otalt antall stemmeberettigede aksjer: STEMMER	134,950,201 % AV	IKKE AVGITT
	FOR / FOR		MOT /		AVSTAR /	TOTALT	STEMME-	STEMME
			AGAINST		ABSTAIN		BERETTIG	MØTET
							KAPITAL
1	66,551,208	100.00	0	0.00	4,022	66,555,230	AVGITT 49.32%	851,795
2	66,543,327	100.00	0	0.00	3,479	66,546,806	49.31%	860,219
4	66,539,884	100.00	0	0.00	3,479	66,543,363	49.31%	863,662
5	66,583,029	100.00	0	0.00	600	66,583,629	49.34%	823,396
6.1	65,298,261	98.31	1,121,998	1.69	163,370	66,583,629	49.34%	823,396
6.2	39,112,430	97.59	965,765	2.41	163,370	40,241,565		29.82% 27,165,460
6.3	39,012,207	97.34	1,065,950	2.66	163,408	40,241,565		29.82% 27,165,460
6.4	39,112,429	97.59	965,766	2.41	163,370	40,241,565		29.82% 27,165,460
6.5	39,112,430	97.59	965,765	2.41	163,370	40,241,565		29.82% 27,165,460
6.6	39,111,884	97.59	966,273	2.41	163,408	40,241,565		29.82% 27,165,460
6.7	39,075,636	97.59	966,273	2.41	199,656	40,241,565		29.82% 27,165,460
7	66,406,139	100.00	1.251	0.00	175,739	66,583,129	49.34%	823,896
8.1	66,419,213	100.00	508	0.00	163,408	66,583,129	49.34%	823,896
8.2	66,386,740	99.95	32,981	0.05	163,408	66,583,129	49.34%	823,896
8.3	66,387,286	99.95	32,473	0.05	163,370	66,583,129	49.34%	823,896
9	64,919,487	97.53	1,647,251	2.47	16,391	66,583,129	49.34%	823,896
10	61,168,805	91.87	5,409,850	8.13	4.474	66,583,129	49.34%	823,896
11	66,486,859	99.88	80.184	0.12	16.086	66,583,129	49.34%	823,896
12	66,579,107	100.00	543	0.00	3,479	66,583,129	49.34%	823,896
13	63,467,738	95.33	3,111,662	4.67	3,729	66,583,129	49.34%	823,896
14	66,557,869	100.00	545	0.00	24,715	66,583,129	49.34%	823,896
15	63,480,720	95.34	3,101,559	4.66	850	66,583,129	49.34%	823,896

Martin S. Bråten DNB Bank ASA Issuer Services