Veidekke — AGM Information 2010

May 6, 2010

GENERALFORSAMLINGSPROTOKOLL

Den 5. mai 2010 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Veidekke ASA på Thon Hotel Bristol, Kristian IV's gt. 7, Oslo. Følgende ble behandlet:

1) Åpning av generalforsamlingen

Generalforsamlingen ble åpnet av styrets leder, Martin Mæland som opptok fortegnelse over de møtende aksjonærer. Til stede var 148 aksjonærer og fullmektiger, representerende 74 158 026 aksjer (55.46 % av total aksjekapital). Liste over fremmøtte aksjonærer og fullmakter er vedlagt protokollen.

2) Valg av møteleder og to personer til å medundertegne protokoll

Martin Mæland ble enstemmig valgt til møteleder. Til å undertegne protokollen sammen med møteleder ble valgt Brit Kvalbein og Folketrygdefondet v/Olaug Svarva som er aksjonærer.

3) Godkjenning av innkalling og dagsorden

Møteleder reiste spørsmål om det var bemerkninger til innkalling eller dagsorden. Da det ikke fremkom innvendinger, ble innkalling og dagsorden ansett som godkjent.

4) Orientering om virksomheten

Konsernsjef Terje R. Venold orienterte om selskapets virksomhet i 2009 og de utsikter som selskapet nå står ovenfor ("Det handler om menneskekraft"). Konserndirektør Jørgen Wiese Porsmyr ga en redegjørelse for resultatet for 1. kvartal 2010.

5) Styrets arbeid, arbeidet i kompensasjonsutvalg, eiendomsutvalg og revisjonsutvalg samt revisjonens arbeid

Styrets leder redegjorde for arbeidet i styret samt arbeidet i kompensasjonsutvalget.

Styremedlem Peder Christian Løvenskiold redegjorde for arbeidet i eiendomsutvalget.

Styremedlem Hilde Merete Aasheim redegjorde for arbeidet i revisjonsutvalget.

Revisor Torstein Hokholt redegjorde for revisjonens arbeid.

6) Spørsmål fra salen

Styrets leder åpnet for spørsmål fra salen. Det ble reist spørsmål fra to aksjonærer.

7) Godkjenning av selskapets årsoppgjør for 2009

Styrets forslag til årsberetning og regnskap for 2009 for Veidekke ASA og konsernet ble gjennomgått. Styrets forslag ble vedtatt.

8) Styrets lederlønnserklæring

Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, jfr. allmennaksjeloven § 6-16a

Styrets leder redegjorde for styrets lederlønnserklæring. Retningslinjene for 2010 er en videreføring av fjorårets retningslinjer. Følgende hovedprinsipper ligger til grunn for fastlegging av godtgjørelse til ledende ansatte:

• Avlønningen skal være konkurransedyktig, uten å være lønnsledende,
• Godtgjørelsen skal bestå av en fast del kombinert med en variabel del, og
• Kompensasjonsutvalget skal være rådgivende ved fastsettelsen av godtgjørelsen.

---

Styrets leder redegjorde for selskapets godtgjørelse for 2009 for ledende ansatte. Ledende ansatte mottok i 2009 lønn i henhold til avtale med tillegg av bonus etter det etablerte bonusprogram.

Styrets leder redegjorde for virkningen for selskapet av gjennomført lederlønnspolitikk. Lønnsreguleringer foretatt i 2009 samt utbetalt bonus har vært i overensstemmelse med den erklæring som ble avgitt til generalforsamlingen 7. mai 2009.

Det ble avholdt rådgivende avstemming over lederlønnserklæringen for 2009.

Generalforsamlingen tilrådde styrets erklæring.

9) Disponering av årsresultat 2009 for Veidekke ASA, herunder utdeling av utbytte

Styret foreslo følgende disponering av årets resultat:

Utbytte, kr. 2,50 pr. aksje, totalt kr 334 262 366,-
Annen egenkapital kr 8 267 870,-
Årsresultat kr 342 530 225,-

Utbytte tilfaller de aksjonærer som er registrert som eiere pr. 5. mai 2010. Utbyttet utbetales aksjonærene den 20. mai 2010. Det skal ikke utbetales utbytte til selskapet på selskapets egne aksjer.

Generalforsamlingen fattet vedtak i tråd med styrets forslag.

10) Revisors godtgjørelse

Revisors godtgjørelse ble fastsatt som foreslått til kr. 864.000.

11) Valg av medlemmer til valgkomité og godtgjørelse til denne

Styrets leder redegjorde for valgkomiteens innstilling til ny valgkomité. Valgkomiteen foreslo følgende punkt 1-5:

1. Harald Norvik velges for ett år.

2. Generalforsamlingen fattet vedtak i tråd med valgkomiteens innstilling.

3. Jan Tore Berg Knutsen velges for ett år.

4. Generalforsamlingen fattet vedtak i tråd med valgkomiteens innstilling.

5. Erik Must velges for ett år.

6. Generalforsamlingen fattet vedtak i tråd med valgkomiteens innstilling.

7. Olaug Svarva velges for ett år.

8. Generalforsamlingen fattet vedtak i tråd med valgkomiteens innstilling.

9. Harald Norvik velges som valgkomiteens leder.

10. Generalforsamlingen fattet vedtak i tråd med valgkomiteens innstilling.

---

Valgkomiteens godtgjørelse

Styrets leder redegjorde for styrets innstilling til valgkomiteens honorar.

Styret foreslo at Valgkomiteens honorar ble satt til kr 20.000 for valgkomiteens leder og kr 12.500 for komiteens øvrige medlemmer. I tillegg dekkes reiseutgifter for medlemmer som har bosted utenfor Oslo.

Generalforsamlingen fattet vedtak i tråd med styrets innstilling.

12) Styrets godtgjørelse

Valgkomiteens leder presenterte valgkomiteens forslag til styrets godtgjørelse. Valgkomiteen foreslo at styrets godtgjørelse justeres og settes til kr 380.000 (350.000) for styreleder og til kr. 240.000 for styrets nestleder og til kr 190.000 (175.000) for styremedlemmer. Kompensasjon for komité- og utvalgsarbeid settes til kr 40.000 (40.000). I tillegg dekkes reiseutgifter for styremedlemmer som har bosted utenfor Oslo. Godtgjørelse og kompensasjon beregnes ut i fra en tjenestetid på 12 måneder.

Generalforsamlingen fattet vedtak i tråd med valgkomiteens innstilling.

13) Valg til styre

Valgkomiteens leder presenterte valgkomiteens innstilling til valg av styremedlemmer. Valgkomiteens innstilling var vedlagt innkalling til generalforsamling. Alle aksjonærvalgte styremedlemmer var på valg.

Valgkomiteen hadde følgende innstilling til valg av styremedlemmer, punktene 1 – 6:

1. Martin Mæland gjenvelges som styremedlem for ett år

2. Generalforsamlingen fattet vedtak i tråd med valgkomiteens innstilling.

3. Peder Chr. Løvenskiold gjenvelges som styremedlem for ett år

4. Generalforsamlingen fattet vedtak i tråd med valgkomiteens innstilling.

5. Jette Wigand Knudsen gjenvelges som styremedlem for ett år

6. Generalforsamlingen fattet vedtak i tråd med valgkomiteens innstilling.

7. Gro Bakstad velges som styremedlem for ett år

8. Generalforsamlingen fattet vedtak i tråd med valgkomiteens innstilling.

9. Annika Billström velges som styremedlem for ett år

10. Generalforsamlingen fattet vedtak i tråd med valgkomiteens innstilling.

11. Hans von Uthmann velges som styremedlem for ett år

12. Generalforsamlingen fattet vedtak i tråd med valgkomiteens innstilling.

Med dette er styresammensetningen som følger:

• Martin Mæland (f. 1949) Gjenvalgt for 1 år
• Peder Chr. Løvenskiold (f. 1960) Gjenvalgt for 1 år
• Jette Wigand Knudsen (f. 1951) Gjenvalgt for 1 år
• Gro Bakstad (f. 1966) Valgt for 1 år
• Annika Billström (f. 1956) Valgt for 1 år
• Hans von Uthmann (f. 1958) Valgt for 1 år

---

Til orientering er situasjonen som følger for de ansattes styremedlemmer:

For de månedslønnede:
- Eiliv Staalesen (f. 1964)
Gjenvalgt for 2 år

For de timelønnede:
- Steinar Krogstad (f. 1960)
Gjenvalgt for 2 år
- Inge Ramsdal (f. 1962)
Gjenvalgt for 2 år

Råd vedrørende valg av styreleder

Det følger av Allmennaksjelovens § 6-1, 2. ledd og selskapets vedtekter § 5 at styret selv skal velge sin leder. På basis av diskusjon med de største aksjonærene fant valgkomiteen det likevel riktig å gi styret et råd om valg av leder og nestleder. Valgkomiteen tilrådde at Martin Mæland ble valgt som styreleder.

14) Vedtektsendringer

14.1 Selskapets formålsparagraf

Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse anbefaler at selskapets virksomhet bør tydeliggjøres i vedtektene. En betydelig del av Veidekkes virksomhet er eiendomsutvikling. Som et ledd i å tydeliggjøre selskapets virksomhet i vedtektene foreslo derfor styret at vedtektenes § 1 annet ledd ble endret til:

> "Selskapets formål er å drive entreprenørvirksomhet og eiendomsutviklingsvirksomhet, samt annen økonomisk virksomhet, herunder deltakelse i andre selskaper ved aksjeinnskudd eller på annen måte."

Generalforsamlingen fattet vedtak i tråd med styrets forslag.

11.4 Frist for innkalling til generalforsamling

Det følger av ny bestemmelse i allmennaksjelovens § 5-11 b at innkallingsfristen til generalforsamling i foretak notert på regulert marked er økt fra to uker til 21 dager. Styret foreslo derfor at vedtektenes § 8 første ledd annen setning ble endret til:

> "Innkalling skjer med minst 21 dagers skriftlig varsel".

Generalforsamlingen fattet vedtak i tråd med styrets forslag.

11.4 Tilgjengeliggjøring av dokumenter på selskapets hjemmesider

Allmennaksjeloven har fått ny § 5-11a som åpner for å vedtektsfeste at dokumenter som skal behandles på generalforsamling, kan gjøres tilgjengelig på selskapets internettsider i stedet for å sendes til aksjonærene sammen med innkallingen. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal ligge med innkallingen til generalforsamlingen. Den enkelte aksjonær har likevel krav på å få dokumentene tilsendt, dersom aksjonæren retter slik henvendelse til selskapet.

Tilgjengeliggjøring av disse dokumentene på selskapet internettside vil etter styrets oppfatning gi kostnadsmessige og miljømessige besparelser, og styret foreslo derfor at vedtektenes § 8 ble tilføyd et nytt annet ledd som lyder slik:

---

"Styret kan beslutte at dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamling, og som gjøres tilgjengelige for aksjonærene på selskapets internettsider, ikke skal sendes til aksjonærene. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. En aksjonær kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen."

Generalforsamlingen fattet vedtak i tråd med styrets forslag.

15) Fullmakt til styret til å foreta kapitalutvidelser

Styrets leder redegjorde for styrets ønske om fullmakt til å foreta kapitalutvidelse. Styret ønsker prinsipielt å forelegge kapitalutvidelser for sine aksjonærer gjennom generalforsamling. Det kan imidlertid være situasjoner hvor bruk av en kapitalutvidelsesfullmakt kan være hensiktsmessig. Av denne grunn ønsker styret en slik fullmakt.

Styret foreslo at generalforsamlingen traff følgende vedtak:

Styret gis fullmakt til å utvide aksjekapitalen med inntil 6,5 millioner kroner i ny aksjekapital, fordelt på 13 millioner nye aksjer med pålydende kr 0,50 pr. aksje. Utstedelse av aksjer skal kunne benyttes når styret finner det nødvendig bl.a. ved bedriftsovertakelser (helt eller delvis) mot betaling i aksjer, kapitalutvidelser til fordel for ansatte i Veidekke ASA, dets helt eller delvis eide datterselskap og ansatte i samarbeidende selskap eller overfor andre.

Styret kan godta at aksjekapitalen gjøres opp ved innskudd i annet enn penger. Styret fastsetter tegningskursen og gis adgang til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett til nytegning etter Allmennaksjelovens § 10-14. Fullmakten skal være gyldig til neste ordinære generalforsamling og senest til 31. mai 2011

Generalforsamlingen fattet vedtak i tråd med styrets forslag.

16. Fullmakt til styret til å foreta kjøp av egne aksjer

Styrets leder redegjorde for styrets ønske om fullmakt til kjøp av egne aksjer. Fullmakten er en fornyelse av den fullmakt som ble vedtatt 7. mai 2009.

Styret foreslo at generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

1. "I henhold til Allmennaksjelovens § 9-4 gir generalforsamlingen styret fullmakt til å erverve selskapets egne aksjer til et samlet pålydende av inntil 6,5 millioner kroner, tilsvarende i underkant av 10 % av Veidekkes aksjekapital.
2. Styret står fritt med hensyn til ervervsmåter og salg.
3. For én aksje pålydende kr 0,50, skal selskapet betale minimum kr 10,00 og maksimum kr 200,00.
4. Denne fullmakten gjelder til neste ordinære generalforsamling og senest til 31. mai 2011."

Generalforsamlingen fattet vedtak i tråd med styrets forslag.

Ytterligere spørsmål forelå ikke til behandling.

Oversikt over totalt fremmøtte aksjer fremgår av bilag 1.

Når det gjelder stemmegivning under de enkelte saker fremgår denne i bilag 2.

---

Generalforsamlingen hevet.

Vedtekter vedtatt. 5. mai 2010 vedlegges referatet, bilag 3.

Martin Mæland
(Møteleder)

Olaug Svarva

Brit Kvalbein

---

VEDTEKTER

for

Veidekke ASA

(Gjeldende fra 5.mai 2010)

§ 1

Selskapets navn er Veidekke ASA. Selskapet er et allment aksjeselskap.

Selskapets formål er å drive entreprenørvirksomhet og eiendomsutviklingsvirksomhet, samt annen økonomisk virksomhet, herunder deltakelse i andre selskaper ved aksjeinnskudd eller på annen måte.

§ 2

Selskapets forretningskontor er i Oslo.

§ 3

Selskapets aksjekapital er kr. 66.852.471 fordelt på 133.704.942 aksjer hver pålydende kr. 0,50 fullt innbetalt og lydende på navn.

Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen.

§ 4

På selskapets generalforsamling har hver aksje én stemme.

§ 5

Selskapets styre skal ha fra 7 til 9 medlemmer. Inntil 6 medlemmer og eventuelle varamedlemmer velges av generalforsamlingen. Inntil 3 medlemmer og varamedlemmer til disse velges av og blant de ansatte etter forskrifter fastsatt i medhold av allmennaksjelovens bestemmelser om de ansattes representasjon i allmennaksjeselskapers styre. Valgperioden er 1 år.

Styret velger selv sin leder.

Aldersgrense for styremedlemmer fastsettes til 70 år, og slik at styremedlem som fyller 70 år fortsetter i vervet til den førstkommende ordinære generalforsamling.

§ 6

Selskapet skal ha valgkomité. Valgkomiteen skal ha minst 3 medlemmer. Generalforsamlingen velger valgkomiteens leder og øvrige medlemmer og fastsetter godtgjørelse for dens medlemmer. Valgperioden er 1 år.

Valgkomiteen avgir innstilling til generalforsamlingen om valg av medlemmer til valgkomiteen. Innstilt kandidat bør være aksjonær eller representant for aksjonærene. Innstilling til ny valgkomité skal være slik at flertallet i ny valgkomité er uavhengig av styret og selskapets ledende ansatte. Valgkomiteen kan ikke innstille daglig leder eller andre ledende ansatte i selskapet til medlem av valgkomiteen.

Styret avgir innstilling til generalforsamlingen om godtgjørelsen til valgkomiteens medlemmer.

Valgkomiteen skal avgi innstilling til generalforsamlingen om valg av, og honorar til, medlemmer til styret. Valgkomiteens innstilling skal begrunnes.

§ 7

Selskapets signatur innehas av to styremedlemmer i fellesskap eller ett medlem i fellesskap med konsernsjef.

---

§ 8

Ordinær generalforsamling holdes hvert år innen utgangen av mai måned til tid og sted som fastsettes av styret. Innkalling skjer med minst 21 dagers skriftlig varsel. Med innkallingen skal følge dagsorden.

Styret kan beslutte at dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamling, og som gjøres tilgjengelige for aksjonærene på selskapets internettsider, ikke skal sendes til aksjonærene. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. En aksjonær kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen.

Aksjonærer eller fullmektiger for disse som ønsker å møte og avgi stemme på generalforsamlingen må melde dette til selskapet innen en frist som angis i innkallingen. Fristen må ikke utløpe tidligere enn fem dager før generalforsamlingen.

Den ordinære generalforsamling skal:

• Godkjenne årsregnskap og årsberetning, herunder anvendelse av overskudd eller dekning av underskudd, samt beslutte utdeling av utbytte.
• Velge medlemmene til valgkomiteen.
• Beslutte styremedlemmenes antall, velge de styremedlemmer som etter loven ikke skal velges av de ansatte samt eventuelle varamedlemmer til de aksjonærvalgte styremedlemmer.
• Behandle styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.
• Behandle andre saker som i henhold til lov hører under generalforsamlingen.

§ 9

I den utstrekning det ikke er truffet avvikende bestemmelser i disse vedtekter, gjelder allmennaksjelovens regler.

Oslo, 5. mai 2010