Registration Form • Apr 12, 2024
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2024年４月12日
【会社名】
株式会社ベクターホールディングス
【英訳名】
Vector HOLDINGS Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 加藤 彰宏
【本店の所在の場所】
東京都新宿区西新宿二丁目１番１号
【電話番号】
03-6304-5207
【事務連絡者氏名】
管理本部長 鷲 謙太郎
【最寄りの連絡場所】
東京都新宿区西新宿二丁目１番１号
【電話番号】
03-6304-5207
【事務連絡者氏名】
管理本部長 鷲 謙太郎
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
| その他の者に対する割当 | |
| 株式 | 96,000,000円 |
| 新株予約権証券 | 3,885,000円 |
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
| 447,885,000円 |
(注) 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E05112 26560 株式会社ベクターホールディングス Vector HOLDINGS Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E05112-000 2024-04-12 xbrli:pure
0101010_honbun_si25705003604.htm
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 800,000株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、当社の単元株式数は100株であります。 |
(注) １．上記の普通株式(以下、「本新株式」という。)の発行は、４月12日開催の当社取締役会決議によるものです。
２．振替機関の名称および住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | ─ | ─ | ─ |
| その他の者に対する割当 | 800,000株 | 96,000,000 | 48,000,000 |
| 一般募集 | ─ | ─ | ─ |
| 計(総発行株式) | 800,000株 | 96,000,000 | 48,000,000 |
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、48,000,000円であります。 #### (2) 【募集の条件】
| 発行価格(円) | 資本組入額(円) | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金(円) | 払込期日 |
| 120 | 60 | 100株 | 2024年４月30日 | ─ | 2024年４月30日 |
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株式の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに募集株式の「総数引受契約」を締結しない場合は、本新株式の割り当ては行われないこととなります。 #### (3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社ベクターホールディングス 経営企画室 | 東京都新宿区西新宿二丁目１番１号 |
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社りそな銀行 新都心営業部 | 東京都新宿区西新宿六丁目12番１号 |
該当事項はありません。
| 発行数 | 37,000個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 3,885,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき105円(新株予約権の目的である株式１株当たり1.05円) |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2024年４月30日 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社ベクターホールディングス 経営企画室 東京都新宿区西新宿二丁目１番１号 |
| 払込期日 | 2024年４月30日 |
| 割当日 | 2024年４月30日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社りそな銀行 新都心営業部 |
(注) １．第11回新株予約権証券(以下、「本新株予約権」といい、以下、本新株式の発行と本新株予約権の発行を総称して「本資金調達」という。)の発行は、2024年４月12日開催の当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称および住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 #### (2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の種類
株式会社ベクターホールディングス 普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
なお、当社の単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的である株式の種類および総数は、当社普通株式3,700,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本欄第２項および第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額(同欄第２項に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額および調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号および第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、本「４ 新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初120円(以下、本「４ 新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券)」において「当初行使価額」という。)とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める調整を受ける。
３．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 交付 株式数 |
× | １株当たりの払込金額 |
| １株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数＋交付株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(無償割当てによる場合を含む。但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の取締役その他役員または使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項第(2)号①から③までの各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数 | ＝ | ( | 調整前 行使価額 |
－ | 調整後 行使価額 |
) | × | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨ならびにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額およびその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 447,885,000円 (注) 全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項により、行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権行使期間(別記「新株予約権の行使期間」欄に定義する。)内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合および当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2024年４月30日から2026年４月29日(但し、2026年４月29日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日)までの期間とする。但し、別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 株式会社ベクターホールディングス 経営企画室 東京都新宿区西新宿二丁目１番１号 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社りそな銀行 新都心営業部 |
| 新株予約権の行使の条件 | １．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ２．各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の14営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下、「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下、「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。但し、以下の方針に従って再編当事会社の新株予約権を交付する旨を、当該組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限る。 ① 新たに交付される新株予約権の数 新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。 ② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類 再編当事会社の同種の株式 |
| ③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。 ④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。 ⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件 本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。 ⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。 |
(注) １．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律(以下、「振替法」という。)第131条第３項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできないものとします。
２．本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、上記１.「本新株予約権の行使請求の方法」(1)の行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金されたときに発生するものとします。
３．本新株予約権証券の発行および株券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しないものとします。
４．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じるものとします。
(2) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任するものとします。
(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とするものとします。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 543,885,000 | 35,000,000 | 508,885,000 |
(注) １．払込金額の総額は、本新株式の払込金額(96,000,000円)及び本新株予約権の払込金額の総額(3,885,000円)に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(444,000,000円)を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、ファイナンシャルアドバイザリー費用27百万円(調達金額の５％、本新株式払込時５百万円)、新株予約権評価算定費用１百万円、登記関連費用４百万円、有価証券届出書作成費用、弁護士費用、外部調査費用、株式事務手数料等その他諸費用として３百万円となります。なお、発行諸費用の概算額は、想定される最大の金額であり、本新株予約権の行使が行われなかった場合、上記登記関連費用、株式事務手数料、アドバイザリー費用は減少します。
４．本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。 #### (2) 【手取金の使途】
我が国の経済は、個人消費や設備投資が持ち直す等、全体として緩やかに回復している一方で、地政学リスクの高まりにより不安定な国際情勢が続いており、依然として景気の先行きは不透明な状況で推移しております。
当社の事業領域であるソフトウェア業界及び情報サービス産業においては、国内労働力人口の減少等ビジネス環境の急速な変化や不確実性への対応を目的に、企業・行政のDXに対する意欲が高まり、IT投資を後押しすることから、引き続き成長が予想されております。
また、再生可能エネルギー業界では、我が国が2050年までにカーボンニュートラルを目指す宣言等環境意識の大幅な高まりが一層加速しつつあり、太陽光発電所をはじめとする再生可能エネルギー発電所の取得ニーズ、グリーン電力の利用ニーズは日に日に膨らんでいる状況にあります。
そのような中、当社は主軸であるICT事業では、企業内DXを推進し業務の効率化を加速させるサービスとして、契約や稟議、帳票管理等の電子化をワンストップで実現する新たなビジネスプラットフォーム、電子契約・電子署名サービス「ベクターサイン」のサービスの拡充と導入促進に注力しております。
また、当社は、インターネットビジネス等の既存事業を通じて獲得した人・モノ・資金・情報等の経営資源を最大限に活用し収益機会を多様化することを目的として、2023年１月18日付「第三者割当による新株式および第10回新株予約権の発行ならびにコミットメント条項付き第三者割当契約の締結に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、第三者割当による新株式及び新株予約権の発行による資金調達を行いました(かかる調達資金の充当状況につきましては、下記「３．調達する資金の具体的な使途 過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況」のとおりです。)。その資金調達により、当社の企業価値の向上のため新たな主軸事業の確立に向け、「SDGs：Sustainable Development Goals(持続可能な開発目標)」をテーマとした事業領域の開拓、主に太陽光発電等の再生可能エネルギー事業を推進し、また、経済成長率の高い新興地域である一方、石炭火力の依存度が高く脱炭素やカーボンクレジット(炭素排出権)取引制度の整備等が喫緊の課題である東南アジア地域へのサスティナブル投資として、マレーシアにおけるプランテーション事業に投資し、地球環境に配慮し収益を獲得すること及び当該投資から派生する事業展開による新たな収益機会を模索しております。
さらに、「SDGs」の目標である「エネルギーをみんなにそしてクリーンに」「気候変動に具体的な対策を」に貢献する事業として、省エネ効果と室内等環境改善によるCO2排出量削減に繋がる環境に配慮した商品、紫外線(UV)カット率100％の高遮熱性能及び高透明度フィルム「KOBOtect Sun Block Film(コボテクトフィルム)」の販売、導入に取組んでおります。
加えて、年々深刻化する地球温暖化や大気汚染の解決として、さらなる自動車の排ガスや燃費を規制するため、加速度的な普及が命題として掲げられている電気自動車(EV)に必要なEV充電ステーションの整備に向けて、EV充電設備製造会社であるINFORE・Tianshu社(中国)と提携し、同社の日本市場への進出戦略として、当社向けにODM/OEM製造したEV充電設備「VECTOR CHARGE」を日本国内において販売・設置する体制の構築に取り組んでおります。
上述のとおり、当社は、主力のICT事業の強化に加え、脱炭素化、環境負荷の軽減、気候変動や資源枯渇等の課題に対処する環境推進事業として、再生可能エネルギー関連事業、特に太陽光発電等の再生可能エネルギーに関連する用地及び地上権、発電設備及び資材、売電権利等の転売事業、環境配慮商品の販売事業、サスティナブル投資事業に取り組んで参りました。
さらに、上記事業を推進する過程において、多数の太陽光発電所等の開発案件等の情報を得ることが可能となり、新たな収益機会を獲得すべく、建設工事等を行うための子会社を設立し、太陽光発電所開発を中心に、様々な開発及び建設工事案件の受注に向けて活動しております。
しかしながら、当社は、2023年３月期の業績では、営業収益246百万円(前事業年度比32.6％減)、営業損失354百万円(前事業年度は345百万円の営業損失)、経常損失362百万円(前事業年度は344百万円の経常損失)、当期純損失435百万円(前事業年度は345百万円の当期純損失)を計上し、連結決算となった2024年３月期第３四半期累計期間の業績においても、売上高134百万円、営業損失616百万円、経常損失667百万円、四半期純損失670百万円を計上(前年同四半期は単体決算のため前年比なし)する等、未だ継続的かつ十分な安定収益を確保するまでには至っていないことから、現在、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。更に、新規事業の拡大と内部統制の強化を目的として、新規事業部門及び管理部門を中心とした人員補充をした結果、人件費も増加しております。
さらに当社は、2024年４月１日付「通期連結業績予想の修正及び特別損失の計上に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、2024年３月期の通期連結業績予想の修正を行いました。売上高160百万円、営業損失745百万円、経常損失748百万円、親会社株主に帰属する当期純損失831百万円(なお、予想数値は現時点において入手可能な情報に基づき作成したものであり、実際の業績につきましては、今後の様々な要因によって予想数値と異なる可能性があります。)を計上する見込みとなり、会社の経営基盤は厳しい状況が続いております。
そこで、当社は、従来のICT事業の再構築として電子契約・電子署名サービス「ベクターサイン」のサービスの拡充と導入促進及び今期取組み始めた「SDGs」をテーマとした事業領域における事業、再生可能エネルギー関連及びそこから派生した開発・建設工事関連等の事業を含め新規事業を強化・推進し、当社の収益性の更なる向上を図ることが喫緊の課題であり、またそのためには、当該事業を行うための事業資金の確保が必要だと考えております。
当社といたしましては、当社の企業価値を向上させるための事業展開を行うにあたり、安定的な収益が上がらない現状を鑑みると、コーポレートの信用による金融機関からの融資は難しいこともあり、当該必要資金の引受先として、投資会社及び投資家等を模索して参りました。
今回、当社の経営方針にご理解ご賛同頂ける引受先となる割当予定先の目途が立ったため、上記必要資金を確保することを目的として、本資金調達の実施を決定いたしました。
前述のとおり、当社としましては、既存事業の再構築及び新規事業による新たな収益基盤の確保は急務であるものの、未だ安定的な収益構造の構築までには至っておらず、当社の財務状況も脆弱と言わざるを得ません。この状況を打開するための事業展開に必要な資金の確保に際し、以下のとおり、資金調達方法の検討を行った結果、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達が有効かつ適切であり、中でも、第三者割当による本新株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせた方法が最適であるとの結論に至りました。
(A)金融機関からの借入れ
金融機関からの借入れにつきましては、当社の過去の決算状況及び未だ安定的な収益基盤を確立するに至っておらず、現在、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在している状況から、新規融資を受けることは困難と判断し、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
(B)公募増資
公募増資は、有力な資金調達手段の１つではありますが、現在の当社の企業規模(時価総額等)及び財務状況を鑑みると、引受幹事証券を探すことは困難であり、公募増資を実施することは現実的ではないと判断し、資金調達方法の候補からは除外することといたしました。
(C)ライツ・オファリング
ライツ・オファリングには、コミットメント型ライツ・オファリング(特定の証券会社等の金融機関との間で、当該金融機関が予め一定の期間内に行使されなかった新株予約権について、その全てを引き受けた上でそれらを行使することを定めた契約を締結するもの)とノンコミットメント型ライツ・オファリング(コミットメント型のような特定の契約を締結せず、新株予約権の行使が株主様の決定に委ねられるもの)があり、このうち、コミットメント型ライツ・オファリングは、現時点において当社にとって受入可能な資金調達額及びスケジュールでの引受けを検討できる証券会社が見出せないと思われることから、資金調達方法の候補から除外することといたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは、直近の当社の業績を鑑みると、既存株主様のご理解を得ることは大変難しく、必要資金を満たす調達は困難であるとの判断から、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
(D)非上場型の新株予約権の株主無償割当て
新株予約権を上場させない非上場型の新株予約権の株主無償割当てについては、既存株主の皆様が新株予約権を売却する機会に乏しく、結果的には新株予約権を行使されない既存株主の皆様が、株式価値の希薄化による影響を回避するための選択肢が限定的であること、また、直近の当社の業績を鑑みると、既存株主様のご理解を得ることは大変難しく、必要資金を満たす調達は困難であるとの判断から、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
(E)有償株主割当増資
有償株主割当増資は、割当株式の引受の意思のない株主様向けの対応策として、東京証券取引所において発行日決済取引による売却が可能であるなど、株主の皆様にとって平等かつ公平な手法であり、希薄化による不利益を最小化することができることなどから、有効な資金調達手段の１つではありますが、直近の当社の業績を鑑みると、既存株主様のご理解を得ることは大変難しく、必要資金を満たす調達は困難であるとの判断から、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
(F)第三者割当による全量新株式の発行
第三者割当による全量新株式の発行は、一度に多額の資金調達を可能とする反面、一度に調達額相当の希薄化を引き起こすものであり、株主の皆様や株式市場に対する直接的な影響が、一部を新株予約権の発行による場合と比較してより大きいといえます。また、全ての割当予定先に対して、全量新株式による引受けを打診いたしましたが、純投資の割当予定先から、株式市場における当社の株価の推移等を踏まえ、全量新株式による引受けは困難であるが、新株式の引受けと合わせて新株予約権による引受けであれば可能である旨の回答があったため、第三者割当による全量新株式の発行は断念し、新株予約権を組み合わせた資金調達を行うこととしました。
(G)第三者割当による全量新株予約権の発行
第三者割当による全量新株予約権の発行は、権利行使に応じて段階的に希薄化が生じるため、新株式の発行の場合と比べて株主の皆様や株式市場に対する影響を軽減できるというメリットがあるものの、当社の株価の推移等によっては行使の有無や時期が左右されることから資金調達手段としては不確実性が残り、当面の資金需要に対して、確実に対応できるか不透明であるとの判断から、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
(H)MSワラント又はMSCB
株価に連動して行使(転換)価額が修正される新株予約権(いわゆるMSワラント)や転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)は、将来的な市場株価の変動によって行使(転換)価額が修正されるところ、行使(転換)価額の下方修正がなされた場合には、MSワラントにおいては当初予定していた金額の資金を調達することができない可能性があること、MSCBにおいては株価動向によっては株式価値の想定外の希薄化が進行するおそれがあることから、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
(I)本資金調達方法(第三者割当による新株式及び新株予約権の発行)
本資金調達方法は、(本資金調達方法のデメリット)のとおり、新株予約権部分については行使が進まない可能性があるものの、新株式の発行部分については、株式価値の希薄化が生じるものの当面の必要資金を確実に調達することが可能であり、全量を新株式の発行による場合と比較して希薄化の影響を抑えつつ、当面の資金需要に対応して当社の財務基盤を安定させ、企業価値を向上させるための事業展開を行うことができること、本新株予約権の発行は、以下(本資金調達方法のメリット)①のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化に一定程度配慮したものであるとともに、以下(本資金調達方法のメリット)②のとおり資金調達の柔軟性を持たせた設計となっていることから、新株式の発行と新株予約権の発行を組み合わせることにより、当社の資金需要と株式の希釈化の双方に配慮したスキームとなっています。これらの特徴に鑑みると、本資金調達は現時点において他の資金調達方法と比較して優れていると判断いたしました。
(本資金調達方法のメリット)
① 株式価値希薄化への配慮
本新株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせて資金調達を行うことにより、当面の資金需要に対応しつつも、本新株予約権に対する潜在株式は行使されて初めて株式となることから、実際に希薄化は起こりますが、株式のみでの増資に比べて希薄化への配慮はされていると考えます。また、株価動向にかかわらず、本新株予約権の目的である当社普通株式の数は3,700,000株で一定であるため、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式数が限定されていることにより、希薄化を限定し、既存株主の利益に配慮しております。
② 資金調達の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、当社 取締役会決議により払込金額(発行価額)と同額で割当予定先から当社が取得することが可能となっております。これにより、当社がより有利な資金調達方法、若しくはより有利な割当先が確保できた場合はそちらに切り替えることが可能となります。
(本資金調達方法のデメリット)
新株予約権の行使が進まない可能性
当社株価が行使価額を下回って推移している場合には、本新株予約権の行使が進まず、当社の予定する資金調達が十分に行えない可能性があります。
当社は、当社の企業価値の向上のため、既存事業であるインターネットビジネスを通じて獲得した人、モノ、資金、情報等からなるすべての経営資源を最大限に活用し、収益機会の多様化を図るために、主力であるICT事業の強化に加え、「SDGs：Sustainable Development Goals(持続可能な開発目標)」をテーマとした事業領域の開拓を推進しております。
これまで当社は、脱炭素化、環境負荷の軽減、気候変動や資源枯渇等の課題に対処する環境推進事業として、再生可能エネルギー関連事業、特に太陽光発電等の再生可能エネルギーに関連する用地及び地上権、発電設備及び資材、売電権利等の転売事業、環境配慮商品の販売事業、サスティナブル投資事業に取り組んで参りました。
さらに、上記事業を推進する過程において、多数の太陽光発電所等の開発案件等の情報を得ることが可能となり、新たな収益機会を獲得すべく、太陽光発電所開発を中心に、様々な開発及び建設工事案件の受注に向けて活動しております。
また、当社は、「SDGs」をテーマとした新たな取組みとして、誰でも自宅で気軽に継続的に実施できる効果的な運動代替セルフケアデバイス「e-Nudge(イーナッジ)」デバイスをメーカーとして開発・生産する株式会社INSURE TECH INDUSTRIES(本社：東京都千代田区内幸町一丁目２番１号、代表者：水野誠一、以下、「INSURE TECH」といいます。)とのビジネスパートナーシップにより連携して、同社が参画する「e-Nudge」プロジェクトに、INSURE TECHから同社との協働を提案され、「e-Nudge」デバイスの企画等の補助、受発注・仕入のタイムラグの調整に係るファイナンス政策、販売ルートの開拓、その他本プロジェクト実現に向けた戦略の立案等の形で、当社も「e-Nudge」プロジェクトに参画しております。
「e-Nudge」プロジェクトは、2024年２月29日付NEWS RELEASE『運動代替セルフケアソリューション「e-Nudge(イーナッジ)」プロジェクト始動人生 100年時代を共に変革するパートナー法人募集を開始(リリース：e-Nudge_s.pdf (po-holdings.co.jp)』のとおり、株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(本社:東京都中央区、代表者：横手喜一)が、技術起点の運動代替セルフケアソリューションとして「e-Nudge」プロジェクトを始動し、株式会社おせっかい倶楽部(本社：東京都港区、代表者：森谷敏夫)、INSURE TECH、アデコ株式会社(本社：東京都千代田区、代表者：川崎健一郎)が連携で推進する、運動を必要とするすべての人の「wellness(心身ともに健康で幸せな状態を目指し、前向きに生きている状態)&well-being(心身ともに健康で幸せな状態)」の実現を後押しすることを目的としたプロジェクトです。
超高齢社会の現代では、フレイル(加齢による心身の衰え)や介護、医療に関する課題はもちろんのこと、多忙でストレス過多な日々の中で働く世代の人々もさまざまな心身の不調を抱えています。「Exercise is Medicine(運動は薬)」と例えられるように、運動は、身体やメンタルの不調、老化、疾患、そして美容にまでボジティプな影響を与える重要な生活習慣です。しかしながら、多くの人が「時間がない」「面倒」「高齢だから」「膝や関節が痛い」等、さまざまな理由で運動を習慣化できていないのが現実です。そこで開発されたのが、誰でも自宅で気軽に維続的に実施できる効果的な運動代替セルフケアデバイス「e-Nudge」です。
この度、当社は、新たな取組みとして参画した「e-Nudge」プロジェクトの連携を強化・推進することとし、「e-Nudge」デバイスの開発・生産のための資材を、INSURE TECHと共同で仕入れるための資金を確保するため、当該必要資金を調達することといたしました。
なお、販売された「e-Nudge」プロジェクト関連の製品のうち、当社支出資金分を原価とする製品の売上と利益が、当社の収益として計上される予定です。将来的には、当社が地方創生事業等の事業展開において、新規の販売ルート先を開拓した場合には、その開拓における売上を見込むことも視野に入れております。
当社は、かかる投資によって、新たな事業領域の開拓による収益力の向上及び経常化等の収益基盤の改善や中長期的な財政基盤の強化が可能となると考えており、当該資金の使途には合理性があると判断しております。
本新株式及び本新株予約権の発行により調達する資金の使途
| 具体的な使途 | 支出予定額 | 支出予定時期 |
| 「e-Nudge」デバイスの資材仕入資金 | 90百万円 | 2024年５月 |
| 合計 | 90百万円 |
本新株予約権の行使により調達する資金の使途
| 具体的な使途 | 支出予定額 | 支出予定時期 |
| 「e-Nudge」デバイスの資材仕入資金 | 418百万円 | 2024年５月～2026年４月 |
| 合計 | 418百万円 |
(注) １．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
２．株価低迷により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用および新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達について検討を行う予定です。また、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当の方法による新株式発行
| 払込期日 | 2023年２月３日 |
| 調達資金の額 | 335,160,000円 |
| 発行価額 | １株につき294円 |
| 募集時における発行済株式総数 | 14,007,000株 |
| 当該募集による発行株式数 | 1,140,000株 |
| 募集後における発行済株式総数 | 15,147,000株 |
| 割当先 | 合同会社capital harbor 1,140,000株 |
| 発行時における当初の資金使途 | ① 運転資金 170百万円 ② 再生可能エネルギー事業資金 150百万円 |
| 発行時における支出予定時期 | ① 2023年２月～2025年２月(170百万円) ② 2023年２月～2025年２月(150百万円) |
| 現時点における充当状況 | ① 運転資金として170百万円を全額充当しております。 ② 再生可能エネルギー事業における太陽光発電所用地及び売電権利の取得資金として150百万円を全額充当しております。 |
・第三者割当の方法による新株予約権発行(第10回新株予約権)
| 払込期日 | 2023年２月３日 |
| 調達資金の額 | 1,218,930,000円 (内訳)新株予約権発行による調達額：13,530,000円 新株予約権行使による調達額：1,205,400,000円 |
| 発行価額 | 総額13,530,000円(新株予約権１個につき330円) |
| 募集時における発行済株式数 | 14,007,000株 |
| 割当先 | 合同会社capital harbor 41,000個 |
| 当該募集による潜在株式数 | 4,100,000株 |
| 現時点における行使状況 | 4,100,000株 |
| 発行時における当初の資金使途 | ① 運転資金 156百万円 ② 再生可能エネルギー事業資金 500百万円 ③ サービス開発資金 100百万円 ④ M&A資金 400百万円 |
| 発行時における支出予定時期 | ① 2023年２月～2025年２月(156百万円) ② 2023年２月～2025年２月(500百万円) ③ 2023年２月～2025年２月(100百万円) ④ 2023年２月～2025年２月(400百万円) |
| 現時点における充当状況 | 2023年８月22日付「資金使途の変更並びにITプランテーション事業に対する投資に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、既存事業領域のサービス開発資金として、インターネット事業における研究開発費用及び採用人件費、各業種の取組みや活用事例等のマーケティング費用等で100百万円を充当する予定でしたが、自社開発ではなく、業務提携及び代理店契約等を協議している企業が既に持っている各種サービスを活用することで、当社の既存システムの拡充を図ることとし、(上記③)サービス開発資金への支出を取り止め、また、「SDGｓ」等の事業領域における企業への(上記④)M&A資金として予定していた400百万円の内200百万円を、当該事業領域における収益性の高い事業及び当該事業から派生する事業展開による新たな収益機会の見込める案件への投融資資金に変更し、サービス開発資金100百万円と合わせて計300百万円をサスティナブル投融資資金として支出しております。さらに、2024年２月１日付「資金使途変更に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、当社が再生可能エネルギー関連事業を推進する過程において、太陽光発電所等の開発案件等多数の情報を得ることとなり、当該情報に対応すべく、建設工事等を行うための子会社を設立し、太陽光発電所開発に限らず、建設業界において様々な開発及び建設工事案件の受注に向けて活動していることから、(上記④)M&A資金の残額200百万円を全額、建設業に係る事業資金とすることを決定し、調達した資金の使途を、以下のとおり一部変更したうえで、それぞれ各金額を充当しております。 ① 運転資金156百万円を全額充当しております。 ② 再生可能エネルギー事業における太陽光発電所用地及び地上権、発電設備及び資材、売電権利等の取得資金として500百万円を全額充当しております。 ③ サスティナブル投融資資金として、マレーシアにおけるITプランテーション事業を行う現地企業への投資を目的として設立されたSPCが組成したファンドへの出資資金300百万円を全額充当しております。 ④ 建設業に係る事業資金として、電気・空調工事等の請負資金として200百万円を全額充当しております。 |
なお、第10回新株予約権は全て行使されております。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
| (2024年３月14日現在) | |
| 名称 | Seacastle Singapore Pte.Ltd. |
| 本店の所在地 | 60 PAYA LEBAR ROAD ＃11‐37 PAYA LEBAR SQUARE SINGAPORE 409051 |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名および連絡先 | 該当事項はありません。 |
| 代表者の役職および氏名 | Director Tang Koon Heng |
| 資本金 | 50,000シンガポールドル |
| 事業の内容 | 海運管理業務及びファイナンス |
| 主たる出資者およびその出資比率 | Tang Koon Heng 100％ |
| 提出者と割当予定先との間の関係 | |
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
当社は、当社の企業価値を向上させるための事業展開を行うにあたり、安定的な収益が上がらない現状では、コーポレートの信用による金融機関からの融資は難しいこともあり、当社独自による投資資金が必要となってくることから、当該必要資金の引受先となる投資会社及び投資家等を模索しておりました。
そのような中、当社の代表取締役社長加藤彰宏が、2024年１月に、従前からの情報交換先で本資金調達のファイナンシャルアドバイザーであるGFA株式会社(所在地：東京都港区南青山二丁目２番15号、代表者：片田朋希、東証スタンダード市場上場)の代表取締役片田朋希氏から、引受見込先としてSeacastle Singapore Pte.Ltd. (以下、「Seacastle」といいます。)の紹介を受けました。Seacastleは、海運業及びファイナンス業を行っているシンガポールの会社で、これまで日本の上場企業の増資の引受先となった経験もあり、同社のDirectorであるTang Koon Heng氏は日本国内法人への投資に興味を持っており、また、資産背景にも問題ないとのことでした。
そこで、2024年２月に片田氏の仲介で、当社代表取締役の加藤が、海外にいるTang氏とリモートによる面談を行い、当社の事業戦略、資金ニーズ及び時期等をご理解頂くために、当社の今後の事業戦略として、『SDGｓ』というテーマに則した今回の資金使途である「e-Nudge」プロジェクト事業や当社主力のICT事業、再生可能エネルギー関連事業、環境配慮商品の販売事業、サスティナブル投資事業等について説明したところ、当該事業を推進することによる当社の将来的な展望についてご理解ご賛同頂いたこと、また、Seacastleの資金運用及び投資先への関与方針を伺った結果、純投資であり投資先の経営に関与しない旨の説明を受けたことから、同社を本新株式及び本新株予約権による資金調達の割当予定先に選定いたしました。
なお、Seacastleからは、株式市場における当社の株価の推移等を踏まえ、全量新株式による引受けは困難であるが、新株式の引受けと合わせて新株予約権による引受けであれば可能である旨の説明があり、当社といたしましても、希薄化への一定の配慮をしつつ、継続的且つ十分な収益を確保するために必要な資金調達を確保する観点から、本新株式及び本新株予約権の組み合わせによる本資金調達のスキームを採ることが適切と判断いたしました。
本新株式
Seacastle ： 800,000株
本新株予約権
Seacastle ： 37,000個(目的株式数3,700,000株)
割当予定先であるSeacastleとは、保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、同社においては、今後、当社の企業価値が向上することを期待した純投資である意向を聴取により確認しており、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がないこと、本新株式の発行及び本新株予約権の行使により交付を受ける当社普通株式については、市場動向を勘案しながら適宜売却する方針と伺っております。
Seacastleは、本新株予約権自体について、行使するまでは転売等の予定はありませんが、仮に譲渡する場合には当社取締役会で承認が必要となります。当社は、取締役会承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の保有方針、また、当社が同社との間で締結する本新株予約家の引受契約に係る権利・義務について、譲渡に取締役会の承認が必要であるという制限を含め、譲受人が引継ぐことを条件に、検討・判断いたします。なお、当社取締役会で、本新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。
また、当社は、割当予定先より、払込期日より２年間において、本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに関する確約書を徴取する予定です。
割当予定先の払込みに要する財産の存在については、Seacastleからは、2024年３月13日現在の預金残高の写しを取得し、本新株式の払込みに必要十分な預金残高があることを確認しており、割当予定先の資力は問題ないと判断しております。
なお、本新株予約権の行使資金につきましては、Seacastleは一度に当該行使金額の総額の行使を行うだけの資金を保有しておりません。しかしながら、本新株予約権の行使については、本第三者割当による取得した本新株予約権の一部の行使により取得した当社株式を市場で売却し、売却資金をもって、権利行使を繰り返す方針であることの説明をTang氏より当社代表取締役の加藤が口頭にて確認しております。
以上により、当社は本新株式及び本新株予約権の引受について払込資金に問題ないことに加え、本新株予約権の行使が問題なく行われるものと判断いたしました。
当社は、割当予定先であるSeacastle及び割当予定先の役員又は主要株主につき、独自に専門の第三者調査機関(株式会社セキュリティー＆リサーチ 東京都港区赤坂２丁目16番６号 代表取締役：羽田寿次)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先の関係者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先、割当予定先の役員又は主要株主が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとされています。
本新株式及び本新株予約権の行使により交付された株式について譲渡制限はありません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
本新株式の発行価額につきましては、直近の株価が現在の当社及び外部環境を反映した客観的な評価であると判断し、割当予定先との協議の結果、本資金調達に係る取締役会決議日の前営業日(2024年４月11日)の東京証券取引所における普通取引の終値125円と同額を基準とし、１株120円(ディスカウント率4.00％)といたしました。発行価額の決定については、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し、割当予定先と協議いたしましたが、早期に事業基盤を確立し、企業価値向上を実現するためには、上記「第１［募集要項］５ ［新規発行による手取金の使途］」に記載の資金が必要不可欠であり、交渉を進めた結果、割当予定先の発行価額のディスカウントに対する要望を受け入れたものです。
なお、本新株式の発行価額については、当該直前営業日までの１か月間の終値平均133.50円に対する乖離率は10.11％下方、当該直前営業日までの３か月間の終値平均133.85円に対する乖離率は10.35％下方、当該直前営業日までの６か月間の終値平均181.07円に対する乖離率は33.73％下方となっております。
本新株式の発行価額の算定方法について、発行決議日の直前営業日の終値を発行価額の基準値として採用した理由は、上場株式の公正な価格を算定する際には、株価操作を目的とする不正な手段を用いた取引がなされた場合や、株式市場全体が不安定な値動きをしている場合、当該株式の市場価格が算定直前のある一定の時期に当該上場会社の業績等に関係なく大きく変動している場合など、通常の形態の取引以外の要因によって市場価格が影響され、それが企業の客観的価値を反映しないなどの特段の事由のない限り、算定時に最も近い時点の市場価格を算定の基礎に用いることが相当とされているところ、当社の株価については、上記特段の事由も見出せず、現在の株価は通常の形態の取引によって形成された市場価格であり、したがって、算定時に最も近い時点の市場価格である取締役会決議日の前営業日の終値が、直近の市場価格として、当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。かかる発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、有利発行に該当しないものと判断しております。
また、以上のことから、当社監査役全員より、上記発行価額は、算定根拠となった市場価格が発行決議の直前営業日の終値であるところ、当該終値は、現在の当社企業価値を最も適正に反映したものであると解することが可能であるとともに、発行価額について、当社の直近の状況が市場評価に客観的に反映されており、とりわけ、当社を取り巻く事業環境、直近の業績動向・財務状況、昨今の株式市場の動向、当社の株価変動等を総合的に勘案していること、また、発行価額について発行決議の直前営業日の価額に0.9を乗じた額以上であることを求める日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものであり、かかる算定根拠には合理性があることから、特に有利な発行価額には該当しないとする当社取締役会の判断は相当であるとして、有利発行には該当せず、適法である旨の意見をいただいております。
当社は、本新株予約権の発行要項及び引受契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を、第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下、「プルータス社」といいます。)に依頼しました。プルータス社は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、株価(125円)、行使価額(120円)、配当率(０％)、権利行使期間(２年)、無リスク利子率(0.23％)、株価変動性(約61.69％)、当社及び割当予定先の行動等について一定の前提(当社は、基本的には割当予定先の権利行使を待つものとする。割当予定先は、株価水準に留意しながら株価が行使価額を上回っている場合は、新株予約権の行使を進めるものとする。算定においては同時に発行を予定している株式から売却を行い、株式の売却が完了した後に新株予約権の行使を行うものとする。ただし、１度に行う権利行使の数は、１回あたり250個とし、権利行使した株式数を全て売却した後、次の権利行使を行うものとする。)を置いて評価を実施したところ、本新株予約権１個当たりの評価結果は105円となりました。
当社は、当該第三者算定機関の算定結果を参考として割当予定先と協議し、交渉を進めた結果、１個当たりの発行価額は当該第三者算定機関の算定結果と同額である105円と決定しました。なお、当社は、本新株予約権の発行価額は、プルータス社の算定した公正価値と同額であり、割当予定先に特に有利な金額には該当しないと判断しております。
また、本新株予約権の行使価額を、当該発行に係る取締役会決議日の前営業日(2024年４月11日)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値125円を参考とし、120円(ディスカウント率4.00％)といたしました。
行使価額の決定については、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し割当予定先と協議した上で総合的に判断いたしました。なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１か月間の終値平均133.50円に対する乖離率は10.11％下方、当該直前営業日までの３か月間の終値平均133.85円に対する乖離率は10.35％下方、当該直前営業日までの６か月間の終値平均181.07円に対する乖離率は33.73％下方となっております。本新株予約権の行使価額の算定方法について、取締役会決議日の前営業日終値を参考値として採用いたしましたのは、過去１か月平均、３か月平均、６か月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考えられ、取締役会決議日の前営業日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として、当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。
また、当社監査役全員より、当社と独立した当該第三者評価機関が本新株予約権の発行価額の算定方式としてモンテカルロ・シミュレーションを採用することについては合理性を有していると考えられ、当該第三者機関による本新株予約権の評価単価の算定方法及び結果を記載した評価報告書において適用された基礎数値、当事者の行動及び評価ロジック並びにその他の採用数値はそれぞれ合理的ないしは適切であることから、当該評価報告書に記載された本新株予約権の評価単価と同額である本新株予約権発行価額は、有利発行には該当せず、適法である旨の意見をいただいております。
第三者割当により発行される本新株式は800,000株(議決権数は8,000個)であり、2024年３月31日現在の当社発行済株式総数19,247,000株に対し4.16％(2024年３月31日現在の当社議決権個数191,173個に対しては4.18％)、本新株予約権の行使による発行株式数は3,700,000株(議決権数37,000個)であり、2024年３月31日現在の当社発行済株式総数19,247,000株に対し19.22％(2024年３月31日現在の当社議決権個数191,173個に対しては19.35％)です。これらから、本資金調達による希薄化の割合の合計は23.38％(2024年３月31日現在の当社議決権個数191,173個に対しては23.54％)となります。これにより既存株主様におきましては、本資金調達により株式持分及び議決権比率に対して相当程度の希薄化が生じます。さらに、本新株式及び本新株予約権行使により取得した当社株式が売却されると、一定の売り圧力が市場に生じてしまい、株価の下落局面では更なる下落もあり得ること、更には、当社の株式流動性は、過去２年間における１日の平均売買出来高が約26万株と必ずしも高いとはいえないため、株式流動性の低い状況では、株価下落リスクはより高まることも考えられます。
もっとも、前述の「第１［募集要項］５［新規発行による手取金の使途］(2)［手取金の使途］2.本資金調達方法を選択した理由（I）本資金調達方法(第三者割当による新株式及び新株予約権の発行) ② 資金調達の柔軟性」に記載のとおり、取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する本新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能であることから、当社の与信が向上し、金融機関等から低利の融資による調達が可能となる等、より有利な条件での資金調達手段が見つかる等した場合は、その時点で残存する本新株予約権を取得することで株式の希薄化を抑制することが可能です。
なお、本新株式の発行価額及び本新株予約権の行使価額は１株当たり120円であり、これは2023年３月期末の１株当たり純資産額39.49円を上回っております。よって、市場株価が安定して推移するよう経営努力を先行させ、本新株予約権の行使を促進することで、自己資本が増強され、１株当たり純資産額の改善を図ることが可能であると考えております。
また、当社の過去３期の１株当たり当期純利益は、2021年３月期は△4.30円、2022年３月期は△24.88円、2023年３月期は△31.01円と安定的な収益計上が出来ておりません。調達した資金を「第１［募集要項］５［新規発行による手取金の使途］(2)［手取金の使途］３．調達する資金の具体的な使途」記載のプロジェクト等に厳選して投下し、当社の経営の安定化を図り、実質的な最終損益の黒字転換を果たし、かつ、継続させることにより、１株当たり当期純利益の改善を経常化させることが可能であると考えております。
以上の理由により、当社といたしましては、本資金調達は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合(％) |
割当後の 所有株式数 (株) |
割当後の総 議決権数に 対する所有 議決権数の 割合(％) |
| Seacastle Singapore Pte.Ltd. | 60 PAYA LEBAR ROAD ＃11‐37 PAYA LEBAR SQUARE SINGAPORE 409051 | ─ | ─ | 4,500,000 | 19.05 |
| 株式会社T’sInternational | 東京都千代田区丸の内１－６－２ | 4,100,000 | 21.45 | 4,100,000 | 17.36 |
| 株式会社エスポワール日本橋 | 大阪府大阪市中央区本町橋８－６ | 2,000,000 | 10.46 | 2,000,000 | 8.47 |
| 合同会社イーグルキャピタル １号ファンド |
東京都新宿区西新宿２－１－１ | 1,200,000 | 6.28 | 1,200,000 | 5.08 |
| 合同会社capital harbor | 東京都港区赤坂１－２－７ | 1,140,000 | 5.96 | 1,140,000 | 4.83 |
| ソフトバンク株式会社 | 東京都港区海岸１－７－１ | 928,900 | 4.86 | 928,900 | 3.93 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２－６－21 | 396,800 | 2.08 | 396,800 | 1.68 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１－６－１ | 324,246 | 1.70 | 324,246 | 1.37 |
| Marici合同会社 | 神奈川県海老名市国分南２－16－５－747 | 300,000 | 1.57 | 300,000 | 1.27 |
| 良原秀明 | 東京都中央区 | 260,200 | 1.36 | 260,200 | 1.10 |
| 計 | ― | 10,650,146 | 55.71 | 15,150,146 | 64.15 |
(注) １．2024年３月31日時点の株主名簿を基準としております。
２．上記のほか、自己株式127,200株があります。
３．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2024年３月31日時点の発行済株式総数及び議決権数に、割当予定先に割当てる予定の本新株式800,000株(議決権数8,000個)及び本新株予約権の目的である株式の総数3,700,000株(議決権数37,000個)を加えて算出しております。なお、議決権の割合について、小数点以下３桁を四捨五入し小数点以下２桁までの割合にて計算しております。
４．本新株予約権は、行使されるまでは潜在株式として割当予定先にて保有されます。行使期間は2024年４月30日から2026年４月29日までの発行後２年間となっております。今後割当予定先による行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が変動いたします。上記の数値は、本新株予約権が全て行使されたと仮定した場合の数値を示しております。
５．本新株式及び本新株予約権の行使により交付される普通株式は、その割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期保有が見込まれないことから、実質的な大株主になる予定はありません。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
後記「第四部 組込情報」の第35期有価証券報告書及び四半期報告書(第36期第３四半期)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。
「第四部 組込情報」に記載の第35期有価証券報告書(提出日2023年６月27日)に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日までの間において、以下のとおり変化しております。
| 年月日 | 資本金 | 資本準備金 | ||
| 2023年６月27日～ 2024年４月12日 |
増減額(千円) | 残高(千円) | 増減額(千円) | 残高(千円) |
| 609,465 | 1,795,763 | 609,465 | 1,134,760 |
(注) 第10回新株予約権の行使によるものであります。
組込情報である第35期有価証券報告書の提出日(2023年６月27日)以降、本有価証券届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
(2023年６月27日提出の臨時報告書)
当社は、2023年６月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2023年６月26日
第１号議案 定款一部変更の件
(1) 商号を株式会社ベクターホールディングスに変更するものであります。
(2) 今後の事業内容の多様化に対応するため、事業目的を追加するものであります。
(3) 会計監査人が職務の執行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、その責任を減免することを可能とする旨の規定として、変更案第43条(会計監査人の責任免除)を新設するものであります。
(4) その他、条数の変更等、所要の変更を行うものであります。
第２号議案 取締役５名専任の件
取締役として、渡邊正輝氏、加藤彰宏氏、石原北斗氏、守屋昭秀氏、清家一成氏を選任するものであります。
第３号議案 監査役２名選任の件
監査役として、竹村滋幸氏、鈴木敏氏を選任するものであります。
第４号議案 会計監査人選任の件
会計監査人として、柴田洋氏、大滝秀樹氏を選任するものであります。
第５号議案 退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件
退任取締役、斉藤雅志氏及び野口泰幸氏に対し当社における一定の基準に従い、退職慰労金を贈呈するものであります。なお、その具体的金額、贈呈の時期、方法等については取締役会に一任するものであります。
第６号議案 退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件
退任監査役、松浦行男氏に対し当社における一定の基準に従い、退職慰労金を贈呈するものであります。なお、その具体的金額、贈呈の時期、方法等については監査役の協議に一任するものであります。
| 決議事項 | 賛成数 (個) |
反対数 (個) |
棄権数 (個) |
可決要件 | 決議の結果及び 賛成(反対)割合(％) |
|
| 第１号議案 定款一部変更の件 |
96,219 | 607 | － | (注)１ | 可決 | 99.03 |
| 第２号議案 取締役５名選任の件 渡邊正輝 加藤彰宏 石原北斗 守屋昭秀 清家一成 |
96,163 96,198 96,194 96,195 96,194 |
663 628 632 631 632 |
－ － － － － |
(注)２ | 可決 可決 可決 可決 可決 |
98.97 99.01 99.01 99.01 99.01 |
| 第３号議案 監査役２名選任の件 竹村滋幸 鈴木敏 |
96,203 96,178 |
623 648 |
－ － |
(注)２ | 可決 可決 |
99.02 98.99 |
| 第４号議案 | 96,278 | 548 | － | (注)３ | 可決 | 99.09 |
| 第５号議案 | 95,939 | 887 | － | (注)３ | 可決 | 98.74 |
| 第６号議案 | 95,927 | 899 | － | (注)３ | 可決 | 98.73 |
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
３．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2023年７月14日提出の臨時報告書)
当社の親会社及び主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(親会社でなくなるもの)
| 名称 | ソフトバンク株式会社 |
| 住所 | 東京都港区新橋１－９－１ |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長 孫 正義、代表取締役社長 宮内 謙 |
| 資本金 | 177,251百万円 |
| 事業の内容 | 移動通信サービスの提供、携帯端末の販売、固定通信サービスの提供、 インターネット接続サービスの提供 |
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 58,789個 | 42.36％ |
| 異動後 | 22,789個 | 16.42％ |
(注) １，異動前及び異動後の「総株主の議決権の数に対する割合」は、2022年３月31日現在の発行済株式総数14,007,000株から、議決権を有しない株式数1,400株及び自己名義株式数127,200株を控除した総株主の議決権の数138,784個を基準に算出しております。
２．総株主等の議決権の数に対する割合については、小数点以下第３位を四捨五入しております。
① 当該異動の理由
2022年12月６日でソフトバンク株式会社が、合同会社イーグルキャピタルファンド２号に対して株式を譲渡した結果、ソフトバンク株式会社は、当社の親会社でなくなりました。
② 当該異動の年月日
2022年12月６日
(新たに主要株主となるもの)
合同会社イーグルキャピタルファンド２号
合同会社イーグルキャピタルファンド２号
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | － | － |
| 異動後 | 24,000個 | 17.29％ |
(注) １．異動後の「総株主の議決権の数に対する割合」は、2022年３月31日現在の発行済株式総数14,007,000株から、議決権を有しない株式数1,400株及び自己名義株式数127,200株を控除した総株主の議決権の数138,784個を基準に算出しております。
２．総株主等の議決権の数に対する割合については、小数点以下第３位を四捨五入しております。
2022年12月６日
資本金の額 1,186百万円
発行済株式総数 15,147,000株
(2023年７月14日提出の臨時報告書)
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
主要株主の異動
(主要株主でなくなるもの)
梶並 伸博
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 16,579個 | 11.95％ |
| 異動後 | 14,079個 | 9.37％ |
(注) １．異動前の「総株主の議決権の数に対する割合」は、2022年３月31日現在の発行済株式総数14,007,000株から、議決権を有しない株式数1,400株及び自己名義株式数127,200株を控除した総株主の議決権の数138,784個を基準に算出しております。
２．異動後の「総株主の議決権の数に対する割合」は、2023年３月31日現在の発行済株式総数15,147,000株から、議決権を有しない株式数1,800株及び自己名義株式数127,200株を控除した総株主の議決権の数150,180個を基準に算出しております。
３．総株主等の議決権の数に対する割合については、小数点以下第３位を四捨五入しております。
2023年３月31日
資本金の額 1,186百万円
発行済株式総数 15,147,000株
(2023年７月24日提出の臨時報告書)
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(主要株主でなくなるもの)
合同会社イーグルキャピタル２号ファンド
(新たに主要株主となるもの)
株式会社Ｔ‘ｓ International
合同会社イーグルキャピタル２号ファンド
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 24,000個 | 15.98％ |
| 異動後 | 24,000個 | 12.55％ |
株式会社Ｔ’ｓ International
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | － | － |
| 異動後 | 41,000個 | 21.45％ |
(注) １．異動前の「総株主の議決権の数に対する割合」は、2023年３月31日現在の発行済株式総数15,147,000株から、議決権を有しない株式数1,800株及び自己名義株式数127,200株を控除した総株主の議決権の数150,180個を基準に算出しております。
２．異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2023年３月31日現在の発行済株式総数15,147,000株から、議決権を有しない株式数1,800株及び自己名義株式数127,200株を控除した総株主の議決権の数150,180個に、本権利行使により増加する議決権の数41,000個を加えた191,180個を基準として算出しております。
３．総株主等の議決権の数に対する割合については、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．異動後、株式会社Ｔ’ｓ Internationalの総株主等の議決権に対する割合が21.45％となるため、同社は、その他関係会社に該当することとなりました。
2023年７月21日
資本金の額 1,795百万円
発行済株式総数 19,247,000株
(2023年７月27日提出の臨時報告書の訂正報告書)
2023年７月24日に提出いたしました臨時報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
訂正箇所は を付して表示しております。
(訂正前)
(主要株主でなくなるもの)
合同会社イーグルキャピタル２号ファンド
合同会社イーグルキャピタル２号ファンド
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 24,000個 | 15.98％ |
| 異動後 | 24,000個 | 12.55％ |
(訂正後)
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
削除
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
削除
(2023年８月22日提出の臨時報告書)
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(主要株主でなくなるもの)
ソフトバンク株式会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 22,789個 | 15.17％ |
| 異動後 | 15,789個 | 8.26％ |
(注) １．上記については、株主からの報告に基づき記載しており、当該株主名簿の実質所有株式数が確認できたものではありません。
２．異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2023年３月31日現在の発行済株式総数15,147,000株から、議決権を有しない株式数1,800株及び自己名義株式数127,200株を控除した総株主の議決権の数150,180個に、2023年７月21日付開示「第三者割当による第10回新株予約権の権利行使の完了及び主要株主、主要株主である筆頭株主の異動並びにその他の関係会社の異動に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、同日付けで当社第10回新株予約権の権利行使が完了したことにより増加した議決権の数41,000個を加えた191,180個を基準として算出し、小数点第３位を四捨五入しております。
2023年８月17日
資本金の額 1,795百万円
発行済株式総数 19,247,000株
(2023年10月13日提出の臨時報告書)
当社は、代表取締役社長である渡邊正輝氏より代表取締役を辞任したい旨の申し入れがあり、これを受理いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づき提出するものであります。
異動となる代表取締役の氏名、役職名及び生年月日
代表取締役でなくなるもの(辞任)
| 氏名 | 新役職名 | 旧役職名 | 生年月日 | 所有株式数 |
| 渡邊 正輝 | － | 代表取締役社長 | 1978年６月７日 | －株 |
(注) １．「所有株式数」は、当報告書の提出日現在の所有株式数を記載しております。
２．2023年10月13日付をもって、代表取締役副社長の加藤彰宏が代表取締役社長に就任いたしました。
(2023年12月18日提出の臨時報告書)
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
主要株主の異動
(主要株主でなくなるもの)
合同会社イーグルファンド２号
(新たに主要株主となるもの)
株式会社エスポワール日本橋
合同会社イーグルファンド２号
| 所有議決権の数 | 総株主の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 24,000個 | 12.55％ |
| 異動後 | 4,000個 | 2.09％ |
株式会社エスポワール日本橋
| 所有議決権の数 | 総株主の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ― | ― |
| 異動後 | 20,000個 | 10.46％ |
(注) １．異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2023年９月30日現在の発行済株式総数19,247,000株から、議決権を有しない株式数1,700株及び自己名義株式数127,200株を控除した総株主の議決権の数191,181個を基準として算出しております。
２．総株主等の議決権の数に対する割合については、小数点第三位を四捨五入しております。
(3) 当該異動の年月日
2023年12月７日
(4) 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 1,795百万円
発行済株式総数 19,247,000株 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第35期) |
自 2022年４月１日 至 2023年３月31日 |
2023年６月27日 関東財務局長に提出 |
| 訂正有価証券報告書 | 事業年度 (第35期) |
自 2022年４月１日 至 2023年３月31日 |
2023年７月６日 関東財務局長に提出 |
| 訂正有価証券報告書 | 事業年度 (第35期) |
自 2022年４月１日 至 2023年３月31日 |
2023年10月19日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第36期第３四半期) |
自 2023年10月１日 至 2023年12月31日 |
2024年２月14日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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