Vector HOLDINGS Inc.

Quarterly Report • Mar 14, 2023

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年3月14日
【四半期会計期間】	第35期第3四半期(自  2022年10月1日  至  2022年12月31日)
【会社名】	株式会社ベクター
【英訳名】	Vector Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　渡邊 正輝
【本店の所在の場所】	東京都新宿区西新宿二丁目１－１
【電話番号】	03-6304-5207
【事務連絡者氏名】	経営戦略室長　谷北 真人
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区西新宿二丁目１－１
【電話番号】	03-6304-5207
【事務連絡者氏名】	経営戦略室長　谷北 真人
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E05112 26560 株式会社ベクター Vector Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false cte 2022-04-01 2022-12-31 Q3 2023-03-31 2021-04-01 2021-12-31 2022-03-31 1 false false false E05112-000 2023-03-14 E05112-000 2021-04-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05112-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05112-000 2022-04-01 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05112-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05112-000 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05112-000 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05112-000 2021-10-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05112-000 2022-10-01 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05112-000 2023-03-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05112-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05112-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05112-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05112-000 2022-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05112-000 2022-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05112-000 2022-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05112-000 2022-12-31 E05112-000 2022-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E05112-000 2022-04-01 2022-12-31 iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第34期

第３四半期累計期間 | 第35期

第３四半期累計期間 | 第34期 |
| 会計期間 | | 自  2021年４月１日

至  2021年12月31日 | 自  2022年４月１日

至  2022年12月31日 | 自  2021年４月１日

至  2022年３月31日 |
| 営業収益 | (千円) | 283,667 | 197,626 | 365,330 |
| 経常損失(△) | (千円) | △233,250 | △190,567 | △344,398 |
| 四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △233,963 | △191,280 | △345,348 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ─ | ─ | ─ |
| 資本金 | (千円) | 1,018,718 | 1,018,718 | 1,018,718 |
| 発行済株式総数 | (株) | 14,007,000 | 14,007,000 | 14,007,000 |
| 純資産額 | (千円) | 805,259 | 502,593 | 693,873 |
| 総資産額 | （千円) | 1,040,977 | 697,410 | 976,951 |
| １株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | △16.86 | △13.78 | △24.88 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ─ | ─ | ─ |
| １株当たり配当額 | (円) | ─ | ─ | ─ |
| 自己資本比率 | (％) | 77.4 | 72.1 | 71.0 |

回次		第34期 第３四半期会計期間	第35期 第３四半期会計期間
会計期間		自  2021年10月１日 至  2021年12月31日	自  2022年10月１日 至  2022年12月31日
１株当たり四半期純損失金額(△)	(円)	△6.39	△4.47

(注)1.　当社には関連会社がありませんので、持分法を適用した場合の投資利益については記載しておりません。

2.　第34期、第34期第3四半期累計期間及び第35期第3四半期累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。　### ２ 【事業の内容】

当第3四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第3四半期累計期間における、本四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績の分析

2023年3月期第3四半期累計期間(2022年4月1日～2022年12月31日)におけるわが国経済は、新型コロナウィルス感染症による国内外の経済への影響が続いております。加えて、ウクライナ情勢の長期化による原材料価格の上昇や、外国為替市場での急激な円安・ドル高による影響で、景気の先行きは不透明且つ厳しい状況が続いております。

このような環境のもと、当第3四半期のソフトウエア販売の営業収益、「AppPass」運用受託収入の何れも前年同四半期より減少しております。一方、サイト広告販売の営業収益、「QuickPoint」(「PayPayポイント」のポイントモール)の当第3四半期の営業収益は、前年同四半期より増加し、「みんなの電子署名」「みんなのタイムスタンプ」の営業収益も緩やかに増加しております。

また、当第3四半期の営業費用は、前第3四半期末に「AppPass」に関連するソフトウエアの減価償却が完了したこと等により、前年同四半期に比べて減少しております。

結果、当第3四半期累計期間の営業収益は1億97百万円(前年同四半期比30.3％減)、営業損失は1億91百万円(前年同四半期は2億35百万円の営業損失)、経常損失は1億90百万円(前年同四半期は2億33百万円の経常損失)、四半期純損失は1億91百万円(前年同四半期は2億33百万円の四半期純損失)となりました。

(2) 財政状態の分析

当第3四半期会計期間末の資産合計は、前事業年度末に比べ2億79百万円減少して6億97百万円となりました。また、負債合計が前事業年度末に比べ88百万円減少して1億94百万円となり、純資産合計が前事業年度末に比べ1億91百万円減少して5億2百万円となりました。

(資産)

流動資産が前事業年度末に比べ減少した主な要因は、売掛金が1百万円増加したものの、現金及び預金が4億33百万円、未収入金が25百万円、その他が19百万円減少したこと等によるものです。

固定資産が前事業年度末に比べ増加した主な要因は、ソフトウエアが1百万円減少したものの、有形固定資産が8百万円、長期預け金が1億50百万円、その他が40百万円増加したこと等によるものです。

(負債)

流動負債が前事業年度末に比べ減少した主な要因は、その他が17百万円増加したものの、買掛金が2百万円、未払金が7百万円、預り金が35百万円、賞与引当金が4百万円減少したこと等によるものです。

固定負債が前事業年度末に比べ減少した要因は、退職給付引当金が7百万円、役員退職慰労引当金が48百万円減少したことによるものです。

(純資産)

純資産が前事業年度末に比べ減少した要因は、四半期純損失1億91百万円を計上したことによるものです。

また、自己資本比率は72.1％となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析

該当事項はありません。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第3四半期累計期間において、当社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5) 研究開発活動

該当事項はありません。

(6) 従業員数

当第3四半期累計期間において、提出会社の従業員数は前事業年度末に比べて著しい変動はありません。

(7) 主要な設備

当第3四半期累計期間において、主要な設備及び主要な設備計画等の著しい変動はありません。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】

当第3四半期会計期間（2022年10月1日～2022年12月31日）において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	54,800,000
計	54,800,000

種類	第３四半期会計期間 末現在発行数(株) (2022年12月31日)	提出日現在発行数(株) (2023年3月14日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	14,007,000	15,147,000	東京証券取引所 スタンダード市場	単元株式数は100株 であります。
計	14,007,000	15,147,000	―	―

(注)　2023年1月18日開催の取締役会決議により、2023年2月3日付で第三者割当による新株式の発行をいたしました。これにより株式数は1,140,000株増加し、発行済株式総数は15,147,000株となっております。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数 増減数(株)	発行済株式総数 残高(株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額(千円)	資本準備金 残高(千円)
2022年10月1日～ 2022年12月31日	─	14,007,000	─	1,018,718	─	357,715

当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2022年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式	127,200

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式	13,878,100

138,781

―

単元未満株式

普通株式	1,700

―

―

発行済株式総数

14,007,000

―

―

総株主の議決権

―

138,781

―

(注)　当第3四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができないことから、直前の基準日(2022年9月30日)の株主名簿に基づいて記載をしております。 ##### ② 【自己株式等】

2022年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数(株)	他人名義所有 株式数(株)	所有株式数 の合計(株)	発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社ベクター	東京都渋谷区幡ヶ谷2-19-7	127,200	─	127,200	0.9
計	―	127,200	─	127,200	0.9

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1) 新任役員

役職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株 式数(株)	就任年月日
取締役	渡邊 正輝	1978年６月７日	2005年12月	中央青山監査法人 入社	(注)3	―	2022年10月12日
2006年９月	あらた監査法人 入社
2012年１月	税理士法人総合経営サービス 入社
2013年１月	ベンチャーサポート税理士法人 入社
2015年10月	税理士法人イーグル 設立 代表就任(現)
2022年３月	イーグルキャピタル㈱ 設立 代表取締役社長就任(現)
2022年10月	㈱ベクター 代表取締役社長就任(現)
取締役	野口 泰幸	1980年２月９日	2002年４月	㈱東京三菱銀行(現 ㈱三菱ＵＦＪ銀行) 入行	(注)3	─	2022年10月12日
2007年８月	モルガン・スタンレー・グループ㈱ 入社
2018年８月	㈱ＦＥＥＬ ＪＡＰＡＮ 取締役就任
2019年11月	㈱ＦＥＥＬ ＪＡＰＡＮ 代表取締役就任
2020年６月	㈱ＰＥ＆Ｐ 設立 代表取締役就任(現)
2022年10月	㈱ベクター 取締役就任(現)
監査役	中嶋 俊明	1980年６月28日	2008年12月	弁護士登録	(注)4	―	2022年10月12日
2008年12月	イデア綜合法律事務所 入所
2014年８月	弁護士法人東京新宿法律事務所 入所(現)
2022年10月	㈱ベクター 監査役就任(現)

(注)1. 取締役 野口 泰幸は、社外取締役であります。

2. 監査役 中嶋 俊明は、社外監査役であります。

3. 取締役の任期は、就任の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4. 監査役の任期は、就任の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

(2) 退任役員

役職名	氏名	退任年月日
代表取締役社長	梶並 伸博	2022年10月12日
取締役	西久保 愼一	2022年10月12日
取締役	上村 穣	2022年12月６日
監査役	新道 誠	2022年12月６日

(3) 役職の異動

新役職名	旧役職名	氏名	異動年月日
取締役	代表取締役副社長	齊藤 雅志	2022年10月12日

(4) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性3名　女性0名 (役員のうち女性の比率0.0％) 

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第４ 【経理の状況】

1. 四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号。)に基づいて作成しております。

2. 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期会計期間(2022年10月1日から2022年12月31日まで)及び第3四半期累計期間(2022年4月1日から2022年12月31日まで)に係る四半期財務諸表について、公認会計士　柴田洋、公認会計士　大瀧秀樹による四半期レビューを受けております。

なお、当社の会計監査人は次のとおり交代しております。

第35期第1四半期会計期間及び第1四半期累計期間　有限責任監査法人トーマツ

第35期第2四半期会計期間及び第2四半期累計期間　有限責任監査法人トーマツ

第35期第3四半期会計期間及び第3四半期累計期間　公認会計士　柴田洋、公認会計士　大瀧秀樹

3. 四半期連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。　

4. 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、改正に適時に対応できる体制を整備するための人員を配置し、これらの者を監査法人等の行う各種の会計セミナー等に派遣しております。

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１ 【四半期財務諸表】

(1) 【四半期貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2022年３月31日)	当第３四半期会計期間 (2022年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								783,611	349,989
		売掛金								60,762	62,415
		未収入金								62,797	37,727
		その他								37,722	17,745
		流動資産合計								944,894	467,878
	固定資産
		有形固定資産								6,393	14,925
		無形固定資産
			ソフトウエア							10,352	8,521
			その他							328	328
			無形固定資産合計							10,681	8,850
		投資その他の資産
			長期預け金							-	150,000
			その他							14,981	55,756
			投資その他の資産合計							14,981	205,756
		固定資産合計								32,056	229,532
	資産合計									976,951	697,410
負債の部
	流動負債
		買掛金								37,767	34,920
		未払金								20,842	12,877
		未払法人税等								475	712
		預り金								101,957	66,384
		賞与引当金								10,225	5,726
		その他								4,321	22,240
		流動負債合計								175,590	142,861
	固定負債
		退職給付引当金								38,987	31,455
		役員退職慰労引当金								68,500	20,499
		固定負債合計								107,487	51,955
	負債合計									283,078	194,816
純資産の部
	株主資本
		資本金								1,018,718	1,018,718
		資本剰余金								1,407,715	1,407,715
		利益剰余金								△1,637,608	△1,828,888
		自己株式								△94,952	△94,952
		株主資本合計								693,873	502,593
	純資産合計									693,873	502,593
負債純資産合計										976,951	697,410

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(2) 【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

											(単位：千円)
										前第３四半期累計期間 (自 2021年４月１日 　至 2021年12月31日)	当第３四半期累計期間 (自 2022年４月１日 　至 2022年12月31日)
営業収益										283,667	197,626
営業費用										518,744	388,770
営業損失（△）										△235,077	△191,143
営業外収益
	受取利息									1,687	0
	為替差益									248	199
	受取手数料									983	361
	その他									19	59
	営業外収益合計									2,939	619
営業外費用
	支払手数料									771	43
	その他									340	-
	営業外費用合計									1,112	43
経常損失（△）										△233,250	△190,567
税引前四半期純損失（△）										△233,250	△190,567
法人税、住民税及び事業税										712	712
法人税等調整額										-	-
法人税等合計										712	712
四半期純損失（△）										△233,963	△191,280

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【注記事項】

(会計方針の変更)

該当事項はありません。 ###### (四半期貸借対照表関係)

該当事項はありません。 ###### (四半期損益計算書関係)

該当事項はありません。 

(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

当第3四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。　　

	前第３四半期累計期間 (自  2021年４月１日 至  2021年12月31日)		当第３四半期累計期間 (自  2022年４月１日 至  2022年12月31日)
減価償却費	134,792	千円	2,370	千円

(株主資本等関係)

前第3四半期累計期間(自  2021年４月１日  至  2021年12月31日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第3四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。　 ３．株主資本の著しい変動

株主資本の金額は、前事業年度末日と比較して著しい変動はありません。　　 

当第3四半期累計期間(自  2022年４月１日  至  2022年12月31日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第3四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。　 ３．株主資本の著しい変動

株主資本の金額は、前事業年度末日と比較して著しい変動はありません。　　  (収益認識関係)

(収益の分解情報)

当社は、インターネットおよびインターネットに関する技術を使用したサービスを提供する事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益をサービス区分に分解した情報は、以下のとおりであります。

(単位：千円)

	前第3四半期累計期間 (自　2021年４月１日  至　2021年12月31日)	当第3四半期累計期間 (自　2022年４月１日  至　2022年12月31日)
販売による収益	124,010	80,582
役務の提供及び請負業務による収益	159,656	117,043
顧客との契約から生じる収益	283,667	197,626
外部顧客への売上高	283,667	197,626

【セグメント情報】

Ⅰ  前第3四半期累計期間(自  2021年４月１日  至  2021年12月31日)

当社は、単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ  当第3四半期累計期間(自  2022年４月１日  至  2022年12月31日)

当社は、単一セグメントであるため、記載を省略しております。 ###### (１株当たり情報)

1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前第3四半期累計期間 (自　2021年４月１日   至　2021年12月31日)	当第3四半期累計期間 (自　2022年４月１日  至　2022年12月31日)
(1)1株当たり四半期純損失(△)	△16円86銭	△13円78銭
(算定上の基礎)
四半期純損失(△)　(千円)	△233,963	△191,280
普通株主に帰属しない金額(千円)	─	─
普通株式に係る四半期純損失(△)　(千円)	△233,963	△191,280
普通株式の期中平均株式数(株)	13,879,800	13,879,800

1.蓄電池システム(OEM商品)の製造を開始するためのOEM契約の地位譲渡について

当社は、2022年9月20日開催の臨時取締役会において、株式会社G-TECH(以下、「G社」)と株式会社常(以下、「常社」)との間で締結した蓄電池システム(OEM商品)の製造を開始するためのOEM契約にかかる常社の地位を譲受けするための契約(以下、「地位譲渡契約」)を決議し、地位譲渡契約が完了した際にG社へ支払わなければならない保証金の一部150,000千円を同日付けで常社に支払い、預けておりました。

2023年3月9日開催の臨時取締役会において、地位譲渡契約の解除を決議し、同日付けで常社に預けておりました150,000千円が返金されております。

2.太陽光発電所を取得する優先交渉権について

当社は、2023年1月6日開催の臨時取締役会において、株式会社常が所有する太陽光発電所を取得するための優先交渉権として80,000千円を支払うことを決議し、同日付けで株式会社常に支払っております。優先交渉権として支払った80,000千円は、太陽光発電所の仕入にともなう仕入代金の支払い充当する旨の契約を締結する予定であります。

3.新株式の発行および新株予約権の募集ならびに第三者割当契約の締結について

当社は、2023年1月18日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当により発行される新株式(以下、「本新株式」という)の発行および第10回新株予約権(以下、「本新株予約権」という)の募集を行うこと(以下、本新株式の発行と本新株予約権の発行を総称して「本資金調達」という)ならびに割当予定先とのコミットメント条項付き第三者割当契約(以下、「本契約」という)を締結することについて決議いたしました。

募集株式(第三者割当て)発行要項

1. 募集株式の種類

普通株式

2. 募集株式の数

1,140,000株

3. 募集株式の払込金額

1株につき294円

4. 払込金額の総額

335,160,000円

5. 出資の方法

金銭を出資の目的とする。

6. 申込期日

2023年2月3日

7. 払込期日

2023年2月3日

8. 増加する資本金および資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、167,580,000円(1株につき147円)とし、増加する資本準備金の額は167,580,000円(1株につき147円)とする。

9. 募集又は割当方法

第三者割当の方法による。

10. 割当先および割当株式数

合同会社capital harbor　1,140,000株

なお、合同会社capital harborは、蓄電池システム（OEM商品）の製造を開始するためのOEM契約の地位譲渡の契約先且つ太陽光発電所を取得するための優先交渉の取引先である株式会社常の100％出資会社となります。

11. 払込取扱場所

株式会社りそな銀行　新都心営業部

12. その他

①本新株式の発行については、各種の法令に基づき必要な手続き(金融商品取引法による届出の効力発生を含む)が完了していることを条件とする。

②その他本新株式の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。

本新株式の発行により調達する資金の使途

具体的な使途	支出予定額	支出予定時期
①運転資金	170百万円	2023年2月～2025年2月
②再生可能エネルギー事業資金	150百万円	2023年2月～2025年2月
合計	320百万円

株式会社ベクター第10回新株予約権(第三者割当て)発行要項

1. 新株予約権の名称

株式会社ベクター第10回新株予約権

2. 本新株予約権の払込金額の総額

13,530,000円

3. 申込期日

2023年2月3日

4. 割当日および払込期日

2023年2月3日

5. 募集の方法

第三者割当ての方法による。

6. 割当先および割当個数

合同会社capital harbor　41,000個(潜在株式数4,100,000株)

なお、合同会社capital harborは、蓄電池システム（OEM商品）の製造を開始するためのOEM契約の地位譲渡の契約先且つ太陽光発電所を取得するための優先交渉の取引先である株式会社常の100％出資会社となります。

7. 新株予約権の目的である株式の種類および数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類および総数は、当社普通株式4,100,000株とする(本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という)は100株とする)。但し、本項第(2)号および第(3)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が第11項の規定に従って行使価額(第10項第(2)号に定義する。以下同じ)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、係る算式における調整前行使価額および調整後行使価額は、第11項に定める調整前行使価額および調整後行使価額とする。

調整後割当株式数	＝	調整前割当株式数	×	調整前行使価額
調整後行使価額

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第11項第(2)号および第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨ならびにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数およびその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

8. 本新株予約権の総数

41,000個

9. 本新株予約権1個あたりの払込金額

330円

10. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という)場合における株式1株あたりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という)は、294円とする。但し、行使価額は第11項に定めるところに従い調整されるものとする。

11. 行使価額の調整

(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という)をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行 株式数	＋	交付 株式数	×	1株あたりの 払込金額
1株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 交付株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合および調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(無償割当てによる場合を含む)(ただし、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、および会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く)調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 普通株式について株式の分割をする場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)を発行又は付与する場合(ただし、当社の取締役その他役員または使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本項第(2)号①から③までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項第(2)号①から③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数	＝	(調整前行使価額－調整後行使価額)	×	調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)

① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額およびその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

12. 本新株予約権の行使期間

2023年2月3日から2025年2月2日(ただし、2025年2月2日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの期間とする。但し、第15項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の1ヶ月前までに通知する。

13. その他の本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(2) 各本新株予約権の一部行使はできない。

14. 新株予約権の取得事由

本新株予約権の割当日から3ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の14営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

15. 合併、会社分割、株式交換および株式移転の場合の新株予約権の交付

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編行為」と総称する)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

(1) 新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。

(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。

(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。

(5) 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券および行使の条件

第12項乃至第15項、第17項および第18項に準じて、組織再編行為に際して決定する。

(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

16. 新株予約権の譲渡制限

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

17. 新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。

18. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

19. 新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称および住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律（以下、「振替法」という)第131条第3項に定める特別口座を除く)のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第12項に定める行使期間中に第21項記載の行使請求受付場所に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額および割当株式数を乗じた金額(以下、「出資金総額」という)を現金にて第22項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座(以下、「指定口座」という)に振り込むものとする。

(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金されたときに発生する。

20. 株式の交付方法

当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第1項に定めるところに従い、振替機関に対し、当該本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。

21. 行使請求受付場所

株式会社ベクター 経営戦略室

22. 払込取扱場所

株式会社りそな銀行 新都心営業部

23. 本新株予約権の払込金額およびその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

本新株予約権の行使価額その他本新株予約権の内容および割当先との間の割当契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権1個あたりの払込金額を330円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は第10項記載のとおりとし、行使価額は、本新株予約権と併せて当社取締役会において決議された第三者割当による募集株式発行に係る1株当たりの払込金額を基に決定した。

24. その他

(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

(2) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。

(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。

(4) 割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、次の場合には当社から割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。

・5連続取引日の終値の単純平均値が行使価額の150％を超過した場合、当社は、当該日の出来高の20％を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。

上記行使要請を受けた割当予定先は、15取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。

本新株予約権の発行および行使により調達する資金の使途

具体的な使途	支出予定額	支出予定時期
①運転資金	156百万円	2023年2月～2025年2月
②再生可能エネルギー事業資金	500百万円	2023年2月～2025年2月
③サービス開発資金	100百万円	2023年2月～2025年2月
④M＆A事業資金	400百万円	2023年2月～2025年2月
合計	1,156百万円

4.特別調査委員会の設置について

前監査法人である有限責任監査法人トーマツから、金融商品取引法第193条の3第1項に規定する、当社の財務計算に関する書類の適正性の確保に影響を及ぼすおそれのある法令違反等事実を発見したとの通知を2023年2月9日に受領したことを受け、2023年2月16日開催の取締役会決議により、当社と利害関係の無い独立した外部の有識者で構成される特別調査委員会を設置いたしました。

特別調査委員会には、客観的な事実関係を明らかにするとともに、当社の管理体制に問題がなかったか否か等を明確にするために、事実関係の調査並びに問題が認められた場合の原因の究明及び改善策の提言を委嘱しております。

なお、2023年3月10日付けで特別委員会から調査報告書(中間)を受領し、個人情報及び機密情報保護等の観点から、部分的な非開示処置を施したうえで公表しております。調査報告書(中間)によりますと、当社の財務計算に関する書類の適正性の確保に影響を及ぼすおそれのある法令違反等事実を発見したとする有限責任監査法人トーマツに対し、特別調査委員会は法令違反等事実は認められないと結論付けられております。また、経済合理性や不適切な利益計上についても、何らの疑義を差し挟む余地はないとの結論に至っております。

一方、2023年1月18日に公表したプレスリリース「第三者割当による新株式および第10回新株予約権の発行ならびにコミットメント条項付き第三者割当契約の締結に関するお知らせ」において、正しく記載していなかった点については不適切であるとのことであります。

 0104420_honbun_0756747503501.htm

２ 【その他】

該当事項はありません。 

 0201010_honbun_0756747503501.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。