VE WONG — AGM Information 2017

Jul 13, 2017

股票代號：1203

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一 六年股東常會 議事手冊

日期：中華民國一○六年六月二十七日 地點：臺北市中山北路二段六十三號 國賓大飯店二樓國際廳

目 錄

味王股份有限公司一○六年股東常會議程 ............ 1 報告事項 ....................................... 2 承認事項第一案 ................................. 3 承認事項第二案 ................................. 4 討論事項第一案 ................................. 5 一○五年度營業報告書 ........................... 16 監察人審查報告書 ............................... 17 會計師查核報告暨合併財務報表 .................... 18 會計師查核報告暨個體財務報表 .................... 27 股東會議事規則 ................................. 36 公司章程 ....................................... 41 取得或處分資產處理程序.......................... 50 董事及監察人持股明細 ........................... 57

味王股份有限公司一○六年股東常會議程

開會時間：民國一○六年六月二十七日(星期二)上午九時整 開會地點：臺北市中山北路二段六十三號國賓大飯店二樓國際廳

一、宣佈開會

• 二、開會如儀

• 三、主席致開會詞

• 四、報告事項：

• (一)一○五年度營業報告。

• (二)監察人審查一○五年度個體暨合併財務報表報告。

• (三)一○五年度員工酬勞及董事監察人酬勞分配情形報告。 (四)本公司對外背書保證、資金貸與他人情形報告。

• 五、承認事項：

• (一)承認一○五年度營業報告書、個體暨合併財務報表案。 (二)承認一○五年度盈餘分配表案。

• 六、討論事項：

• (一)修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。

• 七、臨時動議

• 八、散會

• 1 -

報告事項

一、一○五年度營業報告，敬請 鑒核。

附營業報告書(請參閱本手冊第16頁)

• 二、監察人審查一○五年度個體暨合併財務報表報告，敬請 鑒核。

附監察人審查報告書(請參閱本手冊第17頁)

• 三、一○五年度員工酬勞及董事監察人酬勞分配情形報告。 依本公司章程第34 條規定：「公司年度如有獲利，應提撥百 分之二為員工酬勞及百分之五以下為董事監察人酬勞，但公 司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。」本公司105 年 度獲利512,349,793 元（稅前利益扣除分派員工酬勞及董事 監察人酬勞前之利益），依此獲利狀況提撥2％為員工酬勞 計新台幣10,246,996 元及提撥3％為董事監察人酬勞計新台 幣15,370,494 元，均以現金發放，謹請 核備。

• 、

• 四、本公司對外背書保證 資金貸與他人情形報告。

• 本公司對外背書保證對象為本公司轉投資之關係企業，截至 一○五年十二月底止，對森美工業股份有限公司背書保證總 額為五○、○○○、○○○元，對國光農產業有限公司背書 保證總額為美金五八○萬元，對國光糖業有限公司背書保證 總額為美金八二萬元，另本公司資金貸予關係企業，截至 一○五年十二月底止，金額為一三九、二九二、六○○元， 謹請 核備。

• 2 -

承認事項

第一案(董事會提)

• 案由： 本公司一○五年度營業報告書、個體暨合併財務報表，提 請 承認案。

• 附件：(一)營業報告書 (請參閱本手冊第16頁)

• (二)個體暨合併財務報表 (請參閱本手冊第18～35頁)

• 決議：

• 3 -

第二案(董事會提)

案由：本公司一○五年度盈餘分配表，提請 承認案。

說明：一○五年度盈餘分配表(請參閱下表)。

決議：

味王股份有限公司

一○五年度盈餘分配表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項 目	金 額
	小 計	合 計
期初未分配盈餘		204,874,456
取得非控制權益		(12,937,882)
其他綜合損益(確定福利計劃之精算損益 (105 年度))		(6,240,908)
本年度稅前淨利	486,732,303
本年度所得稅費用	(63,768,979)
本年度稅後淨利		422,963,324
小 計		608,658,990
法定盈餘公積提列：		(42,296,332)
本年度可分配盈餘		566,362,658
分配項目：
股東現金股利：240,000,000 股@1.00		240,000,000
	240,000,000
本年度未分配盈餘		326,362,658

董事長： 經理人： 會計主管：

• 4 -

討論事項

第一案(董事會提)

• 案由： 擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文（如 附修正條文對照表），提請 討論案。

• 說明： 依據金融監督管理委員會證券期貨局106年2月9日金管證 發字第1060001296號令辦理。

味王股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表

原 條 文	修 正 後 條 文	備 註
三、本公司取得或處分資產，應按 資產種類依下列規定分別委請 客觀公正及超然獨立之專家出 具報告： 1.取得或處分不動產或設備， 除與政府機構交易、自地委 建、租地委建，或取得、處 分供營業使用之設備外，交 易金額達本公司實收資本額 百分之二十或新台幣三億元 以上者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定： (1)因特殊原因須以限定價格 、特定價格或特殊價格作 為交易價格之參考依據時 ，該項交易應先提經董事 會決議通過，未來交易條 件變更者，亦應比照上開 程序辦理。 (2)交易金額達新臺幣十億元 以上，應請二家以上之專 業估價者估價。 (3)專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資 產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外， 應洽請會計師依財團法人	三、本公司取得或處分資產，應按 資產種類依下列規定分別委請 客觀公正及超然獨立之專家出 具報告： 1.取得或處分不動產或設備， 除與政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處 分供營業使用之設備外，交 易金額達本公司實收資本額 百分之二十或新台幣三億元 以上者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定： （1）因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價格 作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董 事會決議通過，未來交易 條件變更者，亦應比照上 開程序辦理。 (2)交易金額達新臺幣十億元 以上，應請二家以上之專 業估價者估價。 (3)專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資 產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外， 應洽請會計師依財團法人	依據金融監督管 理委員會證券期 貨局106年2月9 日金管證發字第 1060001296 號令 辦理 明定有關政府機 關之用語

• 5 -

原 條 文	修 正 後 條 文	備 註
中華民國會計研究發展基 金會（以下簡稱會計研究 發展基金會）所發布之審 計準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體 意見： (一)估價結果與交易金額 差距達交易金額之 百分之二十以上。 (二)二家以上專業估價者 之估價結果差距達 交易金額百分之十 以上。 (4)專業估價者出具報告日期 與契約成立日期不得逾三 個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者 ，得由原專業估價者出具 意見書。 (5)建設業除採用限定價格、 特定價格或特殊價格作為 交易價格之參考依據外， 如有正當理由未能即時取 得估價報告者，應於事實 發生之即日起算二週內取 得估價報告及本款第三目 之會計師意見。 2.取得或處分有價證券，應於 事實發生日前取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表作為評估交 易價格之參考。另交易金額 達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示 意見，會計師若需採用專家 報告者，應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公	中華民國會計研究發展基 金會（以下簡稱會計研究 發展基金會）所發布之審 計準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體 意見： (一)估價結果與交易金額 差距達交易金額之 百分之二十以上。 (二)二家以上專業估價者 之估價結果差距達 交易金額百分之十 以上。 (4)專業估價者出具報告日期 與契約成立日期不得逾三 個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者 ，得由原專業估價者出具 意見書。 (5)建設業除採用限定價格、 特定價格或特殊價格作為 交易價格之參考依據外， 如有正當理由未能即時取 得估價報告者，應於事實 發生之即日起算二週內取 得估價報告及本款第三目 之會計師意見。 2.取得或處分有價證券，應於 事實發生日前取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表作為評估交 易價格之參考。另交易金額 達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示 意見，會計師若需採用專家 報告者，應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公

• 6 -

原 條 文	修 正 後 條 文	備 註
報第二十號規定辦理。但該 有價證券具活絡市場之公開 報價或金融監督管理委員會 另有規定者，不在此限。 3.取得或處分會員證或無形資 產交易金額達本公司實收資 本額百分之二十或新台幣三 億元以上者，除與政府機構 交易外，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並應 依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號 規定辦理。 4.前三款交易金額之計算，應 依第十二條第二項規定辦理 ，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本程 序規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見部 分免再計入。 5.本公司經法院拍賣程序取得 或處分資產者，得以法院所 出具之證明文件替代估價報 告或會計師意見。 6.估價報告或會計師、律師或 證券承銷商之意見書，該專 業估價者及其估價人員、會 計師、律師或證券承銷商與 交易當事人不得為關係人。	報第二十號規定辦理。但該 有價證券具活絡市場之公開 報價或金融監督管理委員會 另有規定者，不在此限。 3.取得或處分會員證或無形資 產交易金額達本公司實收資 本額百分之二十或新台幣三 億元以上者，除與政府機關 交易外，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並應 依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號 規定辦理。 4.前三款交易金額之計算，應 依第十二條第二項規定辦理 ，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本程 序規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見部 分免再計入。 5.本公司經法院拍賣程序取得 或處分資產者，得以法院所 出具之證明文件替代估價報 告或會計師意見。 6.估價報告或會計師、律師或 證券承銷商之意見書，該專 業估價者及其估價人員、會 計師、律師或證券承銷商與 交易當事人不得為關係人。	明定有關政府機 關之用語
四、本公司取得或處分資產，除有 公司法第一八五條規定尚應經 股東會以特別決議行之及本程 序另有規定者外，皆應依下列 程序辦理： 1.有價證券： (1)非於集中交易市場或證券 商營業處所買賣之有價證 券，買賣金額新台幣一仟	四、本公司取得或處分資產，除有 公司法第一八五條規定尚應經 股東會以特別決議行之及本程 序另有規定者外，皆應依下列 程序辦理： 1.有價證券： (1)非於集中交易市場或證券 商營業處所買賣之有價證 券，買賣金額新台幣一仟

• 7 -

原 條 文	修 正 後 條 文	備 註
萬元（含）以下者，授權 董事長決定，金額達新台 幣一仟萬元以上者，由董 事長提常務董事會討論並 送董事會追認之，相關作 業由由財務部執行之。 (2)於集中交易市場或證券商 營業處所買賣之有價證券 ，買賣總額新台幣一億元 （含）以下者，由董事長 或總經理授權財務部依當 時市場價格，透過集中交 易市場或證券商營業處所 為之；買賣總額達新台幣 一億元以上者，由董事長 提董事會討論之。 2.不動產或設備： (1)非供營業使用之不動產： 由管理部依市場情況詳實 調查並會同投資管理處為 必要性評估，除金額達新 台幣五仟萬元以上者，由 董事長提常務董事會議決 外，餘由董事長核定，核 定後依相關作業程序辦理。 (2)營業用途之不動產及設備 ：取得須先由相關單位擬 定資本支出計劃，除營業 目的取得不動產金額達新 台幣三億元以上者及設備 取得金額達新台幣五仟萬 元以上者尚應檢附效益評 估報告，送至經營決策委 員會審查後再轉呈常董會 議決外，餘項取得未達前 揭金額標準者均呈董事長 核定，動支時需附動支簽 呈，依批准權限呈各層主 管核准，再經採購程序辦 理。營建用不動產之開發	萬元（含）以下者，授權 董事長決定，金額達新台 幣一仟萬元以上者，由董 事長提常務董事會討論並 送董事會追認之，相關作 業由由財務部執行之。 (2)於集中交易市場或證券商 營業處所買賣之有價證券 ，買賣總額新台幣一億元 （含）以下者，由董事長 或總經理授權財務部依當 時市場價格，透過集中交 易市場或證券商營業處所 為之；買賣總額達新台幣 一億元以上者，由董事長 提董事會討論之。 2.不動產或設備： (1)非供營業使用之不動產： 由管理部依市場情況詳實 調查並會同投資管理處為 必要性評估，除金額達新 台幣五仟萬元以上者，由 董事長提常務董事會議決 外，餘由董事長核定，核 定後依相關作業程序辦理。 (2)營業用途之不動產及設備 ：取得須先由相關單位擬 定資本支出計劃，除營業 目的取得不動產金額達新 台幣三億元以上者及設備 取得金額達新台幣五仟萬 元以上者尚應檢附效益評 估報告，送至經營決策委 員會審查後再轉呈常董會 議決外，餘項取得未達前 揭金額標準者均呈董事長 核定，動支時需附動支簽 呈，依批准權限呈各層主 管核准，再經採購程序辦 理。營建用不動產之開發

• 8 -

原 條 文	修 正 後 條 文	備 註
案由投資管理處依開發計 劃並考量市場情況擬訂銷 售策略呈董事長依權責規 定辦理。設備之處分則由 使用單位填列異動通知單 或專案簽呈，依批核權限 核准後處理之。 3.會員證及無形資產：金額新 台幣一仟萬元（含）以下者 ，授權董事長決定，金額達 新台幣一仟萬元以上者，由 董事長提常務董事會討論並 送董事會追認之，相關作業 由財務部執行之。 本公司取得或處分資產依 本程序或其他法律規定應經董 事會通過者，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明，本公 司應將董事異議資料送各監察 人。	案由投資管理處依開發計 劃並考量市場情況擬訂銷 售策略呈董事長依權責規 定辦理。設備之處分則由 使用單位填列異動通知單 或專案簽呈，依批核權限 核准後處理之。 3.會員證及無形資產：金額新 台幣一仟萬元（含）以下者 ，授權董事長決定，金額達 新台幣一仟萬元以上者，由 董事長提常務董事會討論並 送董事會追認之，相關作業 由財務部執行之。 本公司取得或處分資產依 本處理程序或其他法律規定應 經董事會通過者，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明， 本公司應將董事異議資料送各 監察人。 已依證交法規定設置獨立 董事者，依前項規定將取得或 處分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事 錄載明。 已依證交法規定設置審計 委員會者，重大之資產或衍生 性商品交易，應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議，準用第十六 條第四項及第五項規定。	修訂 增訂 增訂
七、本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申	七、本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申

• 9 -

原 條 文		修 正 後 條 文	備 註
購或贖回國內貨幣市場基金外 ，應將下列資料提交董事會通 過及監察人承認後，始得簽訂 交易契約及支付款項： 1.取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 2.選定關係人為交易對象之原 因。 3.向關係人取得不動產，依本 程序第八條及第九條規定評 估預定交易條件合理性之相 關資料。 4.關係人原取得日期及價格、 交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。 5.預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。 6.依前條規定取得之專業估價 者出具之估價報告，或會計 師意見。 7.本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第 十二條第二項規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本程序規定提交董 事會通過及監察人承認部分免 再計入。 本公司與子公司間，取得或處 分供營業使用之設備，董事會 得依第四條第一項第二款授權 董事長在一定額度內先行決行 ，事後再提報最近期之董事會 追認。		購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金外，應 將下列資料提交董事會通過及 監察人承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項： 1.取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 2.選定關係人為交易對象之原 因。 3.向關係人取得不動產，依本 程序第八條及第九條規定評 估預定交易條件合理性之相 關資料。 4.關係人原取得日期及價格、 交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。 5.預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。 6.依前條規定取得之專業估價 者出具之估價報告，或會計 師意見。 7.本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第 十二條第二項規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本程序規定提交董 事會通過及監察人承認部分免 再計入。 本公司與子公司間，取得或處 分供營業使用之設備，董事會 得依第四條第一項第二款授權 董事長在一定額度內先行決行 ，事後再提報最近期之董事會 追認。 已依證交法規定設置獨立董事 者，依第一項規定提報董事會	修訂 增訂

• 10 -

原 條 文	修 正 後 條 文	備 註
	討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。 已依證交法規定設置審計委員 會者，依第一項規定應經監察 人承認事項，應先經審計委員 會全體成員二分之一以上同意 ，並提董事會決議，準用第十 六條第四項及第五項規定。	增訂
九、本公司依第八條第一項及第二 項規定評估結果均較交易價格 為低時，應依第十條規定辦理 。但如因下列情形，並提出客 觀證據及取具不動產專業估價 者與會計師之具體合理性意見 者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再 行興建者，得舉證符合下列 條件之一者： (1)素地依前條規定之方法評 估，房屋則按關係人之營 建成本加計合理營建利潤 ，其合計數逾實際交易價 格者。 (2)同一標的房地之其他樓層 或鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例，其面 積相近，且交易條件經按 不動產買賣慣例應有之合 理樓層或地區價差評估後 條件相當者。 (3)同一標的房地之其他樓層 一年內之其他非關係人租 賃案例，經按不動產租賃 慣例應有之合理樓層價差 推估其交易條件相當者。 2.本公司舉證向關係人購入之 不動產，其交易條件與鄰近	九、本公司依第八條第一項及第二 項規定評估結果均較交易價格 為低時，應依第十條規定辦理 。但如因下列情形，並提出客 觀證據及取具不動產專業估價 者與會計師之具體合理性意見 者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再 行興建者，得舉證符合下列 條件之一者： (1)素地依前條規定之方法評 估，房屋則按關係人之營 建成本加計合理營建利潤 ，其合計數逾實際交易價 格者。 (2)同一標的房地之其他樓層 或鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例，其面 積相近，且交易條件經按 不動產買賣慣例應有之合 理樓層或地區價差評估後 條件相當者。 (3)同一標的房地之其他樓層 一年內之其他非關係人租 賃案例，經按不動產租賃 慣例應有之合理樓層價差 推估其交易條件相當者。 2.本公司舉證向關係人購入之 不動產，其交易條件與鄰近

• 11 -

原 條 文	修 正 後 條 文	備 註
地區一年內之其他非關係人 成交案例相當且面積相近者。	地區一年內之其他非關係人 成交案例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區成交案例，以同 一或相鄰街廓且距離交易標的物方 圓未逾五百公尺或其公告現值相近 者為原則；所稱面積相近，則以其 他非關係人成交案例之面積不低於 交易標的物面積百分之五十為原則 ；所稱一年內係以本次取得不動產 事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年。	增訂
十、本公司向關係人取得不動產， 如經按第八條及第九條規定評 估結果均較交易價格為低者， 應辦理下列事項： 1.應就不動產交易價格與評估 成本間之差額，依證券交易 法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積，不得予以 分派或轉增資配股。對本公 司之投資採權益法評價之投 資者如為公開發行公司，亦 應就該提列數額按持股比例 依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積。 2.監察人應依公司法第二百十 八條規定辦理。 3.應將第一款及第二款處理情 形提報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公開說 明書。 本公司經依前項規定提列特別 盈餘公積者，應俟高價購入之 資產已認列跌價損失或處分或 為適當補償或恢復原狀，或有 其他證據確定無不合理者，並 經金融監督管理委員會同意後 ，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產， 若有其他證據顯示交易有不合	十、本公司向關係人取得不動產， 如經按第八條及第九條規定評 估結果均較交易價格為低者， 應辦理下列事項： 1.應就不動產交易價格與評估 成本間之差額，依證券交易 法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積，不得予以 分派或轉增資配股。對本公 司之投資採權益法評價之投 資者如為公開發行公司，亦 應就該提列數額按持股比例 依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積。 2.監察人應依公司法第二百十 八條規定辦理。 3.應將第一款及第二款處理情 形提報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公開說 明書。 本公司經依前項規定提列特別 盈餘公積者，應俟高價購入之 資產已認列跌價損失或處分或 為適當補償或恢復原狀，或有 其他證據確定無不合理者，並 經金融監督管理委員會同意後 ，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產， 若有其他證據顯示交易有不合

• 12 -

原 條 文	修 正 後 條 文	備 註
營業常規之情事者，亦應依前 二項規定辦理。	營業常規之情事者，亦應依前 二項規定辦理。 已依證交法規定設置審計委員 會者，第一項第二款規定，對 於審計委員會之獨立董事成員 準用之。	增訂
十二、本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按性質依金 融監督管理委員會規定格式 ，於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金融監督 管理委員會指定網站辦理公 告申報，如於公告時有錯誤 或缺漏而應予補正時，應將 全部項目重行公告申報： 1.向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或 處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債或附買 回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基 金，不在此限。 2.進行合併、分割、收購或 股份受讓。 3.除前二款以外之資產交易 或從事大陸地區投資，其 交易金額達本公司實收資 本額百分之二十或新臺幣 三億元以上。但下列情形 不在此限： (1)買賣公債。 (2)買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金。 （3）取得或處分之資產種 類屬供營業使用之設備 且其交易對象非為關係	十二、本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按性質依金 融監督管理委員會規定格式 ，於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金融監督 管理委員會指定網站辦理公 告申報，如於公告時有錯誤 或缺漏而應予補正時，應於 知悉之即日起算二日內將全 部項目重行公告申報： 1.向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或 處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。 2.進行合併、分割、收購或 股份受讓。 3.取得或處分之資產種類屬 供營業使用之設備，且其 交易對象非為關係人，交易 金額達新臺幣五億元以上。 4.經營營建業務而取得或處 分供營建使用之不動產且 其交易對象非為關係人， 交易金額未達新台幣五億 元以上。 5.以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合	修訂 修訂 修訂

• 13 -

原 條 文	修 正 後 條 文	備 註
人，交易金額未達新台 幣五億元以上。 (4)經營營建業務而取得或 處分供營建使用之不動 產且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新 台幣五億元以上。 (5)以自地委建、租地委建 、合建分屋、合建分成 、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之 交易金額未達新台幣五 億元以上。 前項交易金額依下列方式計 算之： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標的 交易之金額。 3.一年內累積取得或處分（ 取得、處分分別累積）同 一開發計劃不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分（ 取得、處分分別累積）同 一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本程 序規定公告部分免再計入。 本公司依前三項規定公告申 報之交易後，原交易簽訂之 相關契約有變更、終止、解 除情事或原公告申報內容有 變更，應於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於金 融監督管理委員會指定網站 辦理公告申報。 本公司取得或處分資產，應 將相關契約、議事錄、估價 報告、會計師、律師或證券	建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額 未達新台幣五億元以上。 6.除前五款以外之資產交易 或從事大陸地區投資，其 交易金額達本公司實收資 本額百分之二十或新臺幣 三億元以上。但下列情形 不在此限： (1)買賣公債。 (2)買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計 算之： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標的 交易之金額。 3.一年內累積取得或處分（ 取得、處分分別累積）同 一開發計劃不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分（ 取得、處分分別累積）同 一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本程 序規定公告部分免再計入。 本公司依前三項規定公告申 報之交易後，原交易簽訂之 相關契約有變更、終止、解 除情事或原公告申報內容有 變更，應於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於金 融監督管理委員會指定網站 辦理公告申報。 本公司取得或處分資產，應 將相關契約、議事錄、估價	修訂

• 14 -

原 條 文	修 正 後 條 文	備 註
承銷商之意見書備置於本公 司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。	報告、會計師、律師或證券 承銷商之意見書備置於本公 司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。
十六、本程序經本公司董事會通過 ，送各監察人並提報股東會 同意後實施，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，本公司並應 將董事異議資料送各監察人。	十六、本程序經本公司董事會通過 ，送各監察人並提報股東會 同意後實施，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，本公司並應 將董事異議資料送各監察人。 已依證交法規定設置獨立董 事者，依前項規定將取得或 處分資產處理程序提報董事 會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 已依證交法規定設置審計委 員會者，訂定或修正取得或 處分資產處理程序，應經審 計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體 成員及前項所稱全體董事， 以實際在任者計算之。	增訂 增訂 增訂 增訂

決議：

• 15 -

味王股份有限公司

一 五年度營業報告書

(一)業績方面：

本公司105 年度合併總營業額新台幣（以下同）陸拾陸 億參陸拾參億肆仟陸佰柒拾陸萬柒仟元。合併稅後淨利肆億 伍仟陸億參仟零貳拾參萬肆仟元，淨利率10%。

(二)主要產品銷售方面：

單位：新台幣仟元

產品名稱	105 年	104 年	增(減)
調味品 速食品 其 他	4,702,943 1,318,143 325,681	4,860,926 1,404,134 367,708	(157,983) (85,991) (42,027)
合 計	6,346,767	6,632,768	(286,001)

(三)營運報告：

本公司105年度合併營業收入淨額，合計新台幣（以下 同）陸拾參億肆仟陸佰柒拾陸萬柒仟元。其中銷貨成本肆拾 陸億壹仟伍佰零肆萬玖仟元。其中銷貨成本肆拾陸億壹仟伍 佰零肆萬玖仟元，營業費用肆拾陸億壹仟伍佰零肆萬玖仟元 ，營業外收入及支出淨利柒仟零捌拾捌萬貳仟元，稅前淨利 捌億貳仟零玖拾陸萬參仟元，預估所得稅費用壹億玖仟零柒 拾貳萬玖仟元，則本期淨利為陸億參仟零貳拾參萬肆仟元。

董事長： 經理人： 會計主管：

• 16 -

味王股份有限公司 監察人審查報告書

茲 准

董事會造送本公司105 年度營業報告書、財務報表及盈餘分 配表等，其中財務報表業經委託大中國際聯合會計師事務所溫明 郁會計師及徐靖賢會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業 報告書、財務報表及盈餘分配表，經本監察人等會同審查完竣， 認為尚無不合，爰依公司法第219 條之規定繕具報告，敬請 鑒 核。

此 上

味王股份有限公司106 年股東常會

常駐監察人：

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• 17 -

味王股份有限公司及其子公司 合併財務報表會計師查核報告

味王股份有限公司 公鑒：

查核意見

味王股份有限公司及其子公司民國105 年及104 年12 月31 日之合併資產負債表， 暨民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合 併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核 竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其 他事項段)，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨 經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及 解釋公告編製，足以允當表達味王股份有限公司及其子公司民國105 年及104 年12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效 與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與味王股 份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取 得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對味王股份有限公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對味王股份有限公司及其子公司民國105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘 明如下：

銷貨收入之認列

味王股份有限公司及其子公司之主要營業收入為銷貨收入。本會計師認為銷貨收 入之認列時點是否正確為查核中高度關注之領域。

收入認列會計政策請參閱合併財務報表附註四(十六)；收入認列有關會計政策採 用之重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源，請參閱合併財務報表附註五 (一)。

本會計師已執行之主要查核程序彙總說明如下：

1. 瞭解並測試集團營業收入之主要內部控制制度的設計及執行有效性。

2. 18 -

3. 瞭解並評估管理階層認列銷貨收入之假設及方法之合理性。

4. 抽核交易條件非屬FOB台灣之外銷交易，取得外銷交易各客戶所訂交易條件，選定報 導期間結束日前後一段期間核對外銷交易憑證，以確定其截止適當。

5. 內銷(代送商)交易，發函詢證並取得代送商每月交易對帳資料，以確定截止是否適 當與入帳金額是否正確。

6. 選定報導期間結束日前後一段期間核對各項憑證，以確定銷貨及銷貨退回及銷貨折 讓已為適當截止。

7. 帳列收入金額與統一發票開立金額調節，並就調節項目之重大差異執行測試。

商譽減損之評估

味王股份有限公司及其子公司定期評估商譽是否有減損跡象，其估計未來可回收 金額時，因該估計涉及多項假設，包括決定折現率及未來財務預測等，易有主觀判斷 並具高度不確定性，導致對可回收金額之衡量結果影響重大，進而影響商譽減損金額 之估計，因此，本會計師認為味王股份有限公司及其子公司有關商譽減損之評估，係 本年度最為重要事項之一。

有關減損之會計政策，請參閱財務報表附註四(十二)減損；商譽減損評估之重大 會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源，請參閱附註五(三)。

本會計師已執行之主要查核程序彙總說明如下：

1. 瞭解並測試減損評估之主要內部控制制度的設計及執行有效性。

2. 查明是否有跡象顯示可能發生商譽減損、減損測試及其會計處理是否適當。

3. 評估減損模型所使用之假設、未來現金流量預測及折現率之合理性。

其他事項－採用其他會計師之查核報告

列入合併財務報表中採用權益法投資之柬埔寨國光農產業有限公司及柬埔寨國光 糖業有限公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會 計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額 及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。民國105 年及104 年 12 月31 日該等採用權益法之投資帳列金額分別為159,542 仟元及193,699 仟元，分別 占合併資產總額1.86%及2.32%，而民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日對該等 被投資公司所認列之綜合損益(含採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份 額及採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額)損失分別為 (32,698)仟元及(38,232)仟元，分別占合併營業收入淨額之(0.52%)及(0.58%)。

味王股份有限公司業已編製民國105 年度及104 年度之個體財務報告，並經本會計 師分別出具無保留意見及修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之

• 19 -

合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報 表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估味王股份有限公司及其子公 司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層 意圖清算味王股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行 之其他方案。

味王股份有限公司及其子公司之治理單位負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則執行查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對味王股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使味王 股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在 重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則 須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等 揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查 核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致味王股份有限公司及其子公司不再具有 繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

6. 對於味王股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證 據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執 行，並負責形成集團之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

• 20 -

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員己遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對味王股份有限公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中 溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

大中國際聯合會計師事務所

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溫 明 郁 會計師

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徐 靖 賢 會計師

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金管會證期局核准簽證字號： (91)台財證(六)字第119104 號函及 金管證審字第1010008743號函

中華民國106 年3 月28 日

• 21 -

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----- Start of picture text -----

味王股份有限公司及子公司
合 併 資 產 負 債 表
民國105年及104年12月31日
----- End of picture text -----

代碼 11XX 1100 1147 1150 1170 1210 1220 1310 1476 1479 15XX 1523 1543 1546 1550 1600 1760 1840 1915 1920 1990 1XXX 21XX 2100 2150 2170 2200 2230 2250 2322 2399 25XX 2540 2551 2571 2572 2670 2XXX 31XX 3100 3110 3200 3220 3265 3300 3310 3320 3350 3400 3500 36XX 3XXX	資 產	附 註	105.12.31	105.12.31	單位：新台幣仟元 104.12.31	單位：新台幣仟元 104.12.31
			$ 1,898,270 95,758 131,104 377,259 - 11 1,264,399 757 73,239 3,840,797 194,510 7,509 9,521 172,077 2,818,612 1,399,489 48,317 8,682 24,870 76,162 4,759,749 $ 8,600,546 $ 713,000 62,554 310,882 261,199 93,316 127,800 - 101,802 1,670,553 - 618,527 879,845 120,834 27,915 1,647,121 3,317,674 2,400,000 36,153 76,812 201,472 1,005,964 608,659 90,791 (38,464) 4,381,387 901,485 5,282,872 $ 8,600,546 金 額	％	$ 1,184,617 52,095 123,508 388,923 - 119 1,649,743 757 100,891 3,500,653 178,357 8,762 9,722 244,093 2,807,408 1,375,143 39,238 64,557 28,203 95,026 4,850,509 $ 8,351,162 $ 445,000 54,485 340,843 262,235 69,911 188,048 - 105,748 1,466,270 - 697,759 879,845 112,233 28,406 1,718,243 3,184,513 2,400,000 36,153 76,812 174,808 1,005,964 471,538 105,180 (38,464) 4,231,991 934,658 5,166,649 $ 8,351,162 金 額	％
	流動資產 現金及約當現金 無活絡市埸之債務工具投資-流動 應收票據 應收帳款淨額 其他應收款-關係人 本期所得稅資產 存貨淨額 其他金融資產 預付款項及其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產-非流動 以成本衡量之金融資產-非流動 無活絡市埸之債務工具投資-非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 遞延所得稅資產 預付設備款 存出保證金 其他非流動資產-其他 非流動資產合計 資 產 總 計 負 債 及 權 益	四 六(一) 六(六) 六(二) 六(二) 七 六(十四) 六(三) 八 六(十)、七 四 六(四) 六(五) 六(六)、八 六(七) 六(八)、八 六(九)、八 六(十四) 六(十)、七 四 六(十一) 六(十四) 十二 六(十三) 四 六(十三) 六(十二) 六(十四) 四、六(十五) 六(十六) 四、六(十五) 九、十二		22 1 2 4 - - 15 - 1		14 1 1 5 - - 21 - 2
				45		44
				2 - - 2 33 16 1 - - 1		2 - - 3 34 16 - - - 1
				55		56
				100		100
				8 1 4 3 1 2 - 1		5 1 4 3 1 2 - 1
	流動負債 短期借款 應付票據 應付帳款 其他應付款 本期所得稅負債 負債準備-流動 長期借款一年內到期部分 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 長期借款 員工福利負債準備 遞延所得稅負債-土地增值稅 遞延所得稅負債-所得稅 其他非流動負債-其他 非流動負債合計 負 債 總 計 歸屬於母公司業主之權益 股 本 普通股股本 資本公積 資本公積-庫藏股票交易 資本公積-採用權益法認列關聯 企業股權淨值之變動數 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 庫藏股票 歸屬於母公司業主之權益 非控制權益 權益合計 重大或有負債及未認列之合約承諾 負 債 及 權 益 總 計
				20		17
				- 7 10 2 -		- 9 11 1 -
				19		21
				39		38
				28 - 1 2 12 7 1 -		29 - 1 2 12 6 1 -
				51 10		51 11
				61		62
				100		100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

參閱大中國際聯合會計師事務所民國106年3月28日查核報告

董事長：陳清福 經理人：陳恭平 會計主管：郭長城

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• 22 -

味王股份有限公司及子公司 合 併 綜 合 損 益 表 民國105年及104年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為元外)

代碼 4000 5000 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7000 7010 7020 7050 7060 7225 7270 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8349 8360 8361 8362 8370 8399 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9850	項 目 附 註 營業收入淨額 四、六(十九) 營業成本淨額 四、六(三) 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研究費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出 四 其他收入 六(二十) 其他利益及損失 六(二十一)、十二 財務成本 六(二十二) 採用權益法之關聯企業及 合資損益之份額 六(七) 處分投資損益 四(三)、六(七) 減損迴轉利益 六(八)、六(九) 營業外收入及支出淨額 稅前淨利 所得稅費用 四、六(十四) 本期淨利 其他綜合損益 四 不重分類至損益之項目 確定福利計劃之再衡量數 與不重分類之項目相關之所得 稅 不重分類至損益之項目合計 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 備供出售金融資產未實現評價 損益 採用權益法認列之關聯企業及 合資其他綜合損益之份額 與可能重分類至損益之項目相 關之所得稅 後續可能重分類至損益之項 目合計 其他綜合損益(淨額)合計 本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 本公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 本公司業主 非控制權益 每股盈餘 六(十七) 基 本 稀 釋	105年度	％ 100 73 27 10 5 - 15 12 - 1 - - - - 1 13 (3) 10 - - - (1) - - - (1) (1) 9	104年度
		$ 6,346,767 4,615,049 1,731,718 658,560 315,539 7,538 981,637 750,081 28,472 50,602 (10,973) (30,823) 18,110 15,494 70,882 820,963 (190,729) 630,234 (8,830) - (8,830) (44,204) 17,154 (1,875) - (28,925) (37,755) $ 592,479 $ 422,963 207,271 $ 630,234 $ 398,737 193,742 $ 592,479 $ 1.78 $ 1.78 金 額		$ 6,632,768 5,002,047 1,630,721 656,584 248,111 6,780 911,475 719,246 22,340 (120,508) (15,027) (63,919) 63,783 - (113,331) 605,915 (146,177) 459,738 (35,062) - (35,062) (83,140) (14,157) 4,301 - (92,996) (128,058) $ 331,680 $ 266,646 193,092 $ 459,738 $ 188,977 142,703 $ 331,680 $ 1.12 $ 1.12 金 額	％
					100 75
					25
					10 4 -
					14
					11
					- (2) - (1) 1 -
					(2)
					9 (2)
					7
					(1) -
					(1)
					(1) - - -
					(1)
					(2)
					5

後附之附註係本合併財務報告之一部分 參閱大中國際聯合會計師事務所民國106年3月28日查核報告

董事長：陳清福 經理人：陳恭平 會計主管：郭長城

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• 23 -

味王股份有限公司及子公司 合 併 權 益 變 動 表 民國105年及104年1月1日至12月31日

歸屬於母公司業主之權益

單位：新台幣仟元

項 目 民國104年1月1餘額 民國103年度盈餘分配： 提列法定盈餘公積 分配現金股利(10%) 民國104年度淨利 民國104年度稅後其他綜合損益 民國104年度綜合損益總額 非控制權益減少 民國104年12月31日餘額 民國104年度盈餘分配： 提列法定盈餘公積 分配現金股利(10%) 組織重組調整 取得非控制權益 民國105年度淨利 民國105年度稅後其他綜合損益 民國105年度綜合損益總額 非控制權益減少 民國105年12月31日餘額	$ 2,400,000 - - - - - - 2,400,000 - - - - - - - - $ 2,400,000 普通股股本	資本公積	資本公積		保留盈餘		$ 95,640 $ 51,934 - - - - - - (28,237) (14,157) (28,237) (14,157) - - 67,403 37,777 - - - - 3,597 - - - - - (35,140) 17,154 (35,140) 17,154 - - $ 35,860 $ 54,931 其他權益項目 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 備供出售金融資 產未實現損益	庫藏股票	總 計	$ 866,880 $ 5,149,894 - - - (240,000) 193,092 459,738 (50,389) (128,058) 142,703 331,680 (74,925) (74,925) 934,658 5,166,649 - - - (240,000) - 3,597 (107,870) (120,808) 207,271 630,234 (13,529) (37,755) 193,742 592,479 (119,045) (119,045) $ 901,485 $ 5,282,872 非控制權益 合 計
		$ 36,153 - - - - - - 36,153 - - - - - - - - $ 36,153 庫藏股票交易	採用權益法認列 關聯企業股權淨 值之變動數	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額
			$ 76,812 - - - -	$ 148,115 26,693 - - -	$ 1,005,964 - - - -	$ 506,860 (26,693) (240,000) 266,646 (35,275)	$ 95,640 - - - (28,237)	$ (38,464) - - - -	$ 4,283,014 - (240,000) 266,646 (77,669)
			-	-	-	231,371	(28,237)	-	188,977
			-	-	-	-	-	-	-
			76,812 - - - - - -	174,808 26,664 - - - - -	1,005,964 - - - - - -	471,538 (26,664) (240,000) - (12,938) 422,963 (6,240)	67,403 - - 3,597 - - (35,140)	(38,464) - - - - - -	4,231,991 - (240,000) 3,597 (12,938) 422,963 (24,226)
			-	-	-	416,723	(35,140)	-	398,737
			-	-	-	-	-	-	-
			$ 76,812	$ 201,472	$ 1,005,964	$ 608,659	$ 35,860	$ (38,464)	$ 4,381,387

後附之附註係本合併財務報告之一部分 參閱大中國際聯合會計師事務所民國106年3月28日查核報告

董事長：陳清福 經理人：陳恭平 會計主管：郭長城

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味王股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國105年及104年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 其他損失 備抵呆帳提列(轉列其他收入) 員工福利負債準備影響數 存貨跌價及呆滯回升利益 存貨報廢損失 處分不動產、廠房及設備利益 減損迴轉利益 採用權益法之關聯企業及合資損失之份額 利息費用 利息收入 股利收入 與營業活動相關之流動資產及負債變動數 應收票據增加 應收帳款減少 其他應收款減少 預付款項及其他流動資產減少 存貨(增加)減少 應付票據及帳款減少 其他應付款增加(減少) 負債準備-流動減少 其他流動負債減少 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入

$ 820,963 $ 605,915 127,485 140,121 24,160 26,734 - 186,760 2,406 (18,715) (88,062) (48,630) (187) (5,560) 5,975 13,774 (4) (878) (15,494) - 30,823 63,919 10,973 15,027 (18,077) (16,121) (10,395) (6,219) (7,596) (4,311) 9,355 3,898 - 34,129 30,377 19,894 379,556 (44,261) (21,892) (11,532) (941) 23,387 (60,248) - (3,946) (145,967) 1,215,231 831,364 18,078 16,121 10,395 6,621 (11,067) (14,991) (168,144) (163,977) 1,064,493 675,138 105年度 104年度

(接次頁)

• 25 -

(承前頁)

投資活動之現金流量： 透過損益按公允價值衡量之金融資產減少 備供出售金融資產減少 以成本衡量之金融資產減資退還股款 無活絡市埸之債務工具投資(增加)減少 其他金融資產增加 採用權益法之投資增加 預付投資款增加 不動產、廠房及設備增加 預付設備款(增加)減少 存出保證金(增加)減少 其他非流動資產增加 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 長期借款減少 其他非流動負債增加(減少) 分配股東股利 取得非控制權益 發放非控制權益股利 籌資活動之淨現金流出 匯率影響數 現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	- 103,993 1,000 - 1,253 - (43,462) 124,826 - (2) - (404) (2,725) - (91,322) (118,975) 55,875 (60,567) 3,333 (7,241) (5,393) (7,395) (81,441) 34,235 268,000 (26,830) - (3,094) (491) 13,475 (240,000) (240,000) (120,808) - (119,045) (74,925) (212,344) (331,374) (57,055) 79,321 713,653 457,320 1,184,617 727,297 $ 1,898,270 $ 1,184,617

後附之附註係本合併財務報告之一部分

參閱大中國際聯合會計師事務所民國106年3月28日查核報告

董事長：陳清福 經理人：陳恭平 會計主管：郭長城

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味王股份有限公司 個體財務報告會計師查核報告

味王股份有限公司 公鑒：

查核意見

味王股份有限公司民國105 年及104 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量 表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其 他事項段)，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編 製，足以允當表達味王股份有限公司民國105 年及104 年12 月31 日之個體財務狀況， 暨民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效與個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與味王股 份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適 切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對味王股份有限公司民國105 年度個 體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核 意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對味王股份有限公司民國105 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

銷貨收入之認列

味王股份有限公司之主要營業收入為銷貨收入，本會計師認為銷貨收入之認列時 點是否正確為查核中高度關注之領域。

收入認列會計政策請參閱個體財務報表附註四(十五)；收入認列有關會計政策採 用之重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源，請參閱個體財務報表附註五 (一)。

本會計師已執行之主要查核程序彙總說明如下：

1. 瞭解並測試營業收入之主要內部控制制度的設計及執行有效性。

2. 瞭解並評估管理階層認列銷貨收入之假設及方法之合理性。

3. 抽核交易條件非屬FOB台灣之外銷交易，取得外銷交易各客戶所訂交易條件，選定報 導期間結束日前後一段期間核對外銷交易憑證，以確定其截止適當。

4. 內銷(代送商)交易，發函詢證並取得代送商每月交易對帳資料，以確定截止是否適 當與入帳金額是否正確。

5. 27 -

6. 選定報導期間結束日前後一段期間核對各項憑證，以確定銷貨及銷貨退回及銷貨折 讓已為適當截止。

7. 帳列收入金額與統一發票開立金額調節，並就調節項目之重大差異執行測試。

採用權益法之投資期末餘額是否正確

本會計師認為，味王股份有限公司採用權益法之投資，為公司之重要及主要資產，因 而將採用權益法之投資期末餘額及採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益及 其他綜合損益之份額列為關鍵查核事項。

採用權益法之投資相關之會計政策，請參閱附註四(七)；採用權益法之投資有關之重 大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源，請參閱附註五(四)。 本會計師已執行之主要查核程序彙總說明如下：

• 1.瞭解並測試投資循環之主要內部控制制度的設計及執行有效性。

• 2.瞭解並評估管理階層管理轉投資之方法及程序，以及認列相關投資損益及其他綜合 損益份額之假設及方法。

• 3.取得或編製投資變動明細表，並與總帳及明細帳核對。

• 4.查明有關股權變動之會計處理是否適當。

• 5.查明子公司或關聯企業對相似情況下之類似交易及事件，是否採用與公司一致之會 計政策，若有不同時，是否已予以調整。

• 6.查明子公司、採用權益法之投資認列損益份額時，瞭解重要子公司財務報表重大事 項對公司財務報表之影響，及依審計準則公報第51 號規定判斷關聯企業對公司財務 報告公允表達影響重大者，應查明關聯企業財務報告是否依照「會計師查核簽證財 務報表規則」與審計準則公報之規定辦理。

• 7.查明聯屬公司間未實現損益是否已予銷除。

• 8.查明關聯企業財務報告日期應與公司相同，若有不同時，是否對關聯企業財務報告 日期與公司財務報告日期間所發生之重大交易或事件之影響予以調整；並查明關聯 企業與公司之報導期間結束日之差異是否未超過三個月。

• 9.查明是否有跡象顯示採用權益法之投資可能發生減損、減損測試及其會計處理是否 適當。

採用權益法之投資暨商譽減損之評估

味王股份有限公司採用權益法之投資，其估計未來可回收金額時，因該估計涉及 多項假設，包括決定折現率及採用所編製之未來五年財務預測等，易有主觀判斷並具 高度不確定性，導致對可回收金額之衡量結果影響重大，進而影響商譽減損金額之估 計，因此，本會計師認為味王股份有限公司對採用權益法之投資暨商譽減損之評估， 係本年度最為重要事項之一。

有關減損之會計政策，請參閱財務報表附註四(十二)減損；商譽減損評估之重大 會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源，請參閱附註五(三)。

本會計師已執行之主要查核程序彙總說明如下：

• 28 -

• 1.瞭解並測試減損評估之主要內部控制制度的設計及執行有效性。

• 2.查明是否有跡象顯示採權益法之投資可能發生減損、減損測試及其會計處理是否適 當。

• 3.查明是否有跡象顯示可能發生商譽減損、減損測試及其會計處理是否適當。

• 4.評估減損模型所使用之假設、未來現金流量預測及折現率之合理性。

其他事項－採用其他會計師之查核報告

列入味王股份有限公司財務報表之關聯企業中，其中民國105 年度及104 年度採用 權益法投資之柬埔寨國光糖業有限公司與薩摩亞Best Funder Coporation轉投資之柬埔 寨國光農產業有限公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因 此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關該等被投資公司財務報表所列之 金額及各項財務揭露資訊，係依據其他會計師之查核報告。民國105 年及104 年12 月 31 日該等採用權益法投資之金額分別計新台幣(以下同)159,542 仟元及193,699 仟元， 分別占資產總額之2.54%及3.29%，民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日對該等 被投資公司所認列之綜合損益(含採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份 額) 損失分別為(32,698) 仟元及(38,232) 仟元，分別占營業收入淨額(1.50%) 及 (1.78%)。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估味王股份有限公司繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算味 王股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

味王股份有限公司之治理單位負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則執行查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或諭越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對味王股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 29 -

4. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

5. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使味王 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定 性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報 告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不 適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基 礎。惟未來事件或情況可能導致味王股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

6. 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

7. 6.對於味王股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個 體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成味 王股份有限公司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員己遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對味王股份有限公司民國105 年度個 體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不 允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定 事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

大中國際聯合會計師事務所

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溫 明 郁 會計師

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徐 靖 賢 會計師

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金管會證期局核准簽證字號： (91)台財證(六)字第119104 號函及 金管證審字第1010008743號函

中華民國106 年3 月28 日

• 30 -

味王股份有限公司 個 體 資 產 負 債 表 民國105年及104年12月31日

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
代碼 11XX 1100 1147 1150 1160 1170 1180 1210 1220 1310 1476 1479 15XX 1523 1543 1550 1600 1760 1840 1915 1920 1990 1XXX 代碼 21XX 2100 2150 2170 2180 2200 2230 2399 25XX 2551 2571 2572 2670 2XXX 31XX 3100 3110 3200 3220 3265 3300 3310 3320 3350 3400 3500 3XXX	資 產	附 註	105.12.31		104.12.31
			％ $ 539,349 9 100 - 103,848 2 4,546 - 193,755 3 78 - 6,937 - - - 419,030 7 757 - 48,482 - 1,316,882 21 123,591 2 7,509 - 3,880,218 62 776,439 12 106,182 2 27,678 1 8,681 - 22,034 - 2,925 - 4,955,257 79 $ 6,272,139 100 105.12.31 金 額	％	％ $ 215,200 4 100 - 98,130 2 4,493 - 192,994 3 221 - 8,630 - - - 356,028 6 757 - 9,682 - 886,235 15 114,465 2 8,762 - 3,993,936 68 668,533 12 104,287 2 18,496 - 64,557 1 25,417 - 10,357 - 5,008,810 85 $ 5,895,045 100 金 額 104.12.31	％
	流動資產 現金及約當現金 無活絡市埸之債務工具投資-流動 應收票據-非關係人 應收票據-關係人 應收帳款-非關係人淨額 應收帳款-關係人 其他應收款-關係人 本期所得稅資產 存貨淨額 其他金融資產 預付款項及其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產-非流動 以成本衡量之金融資產-非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 遞延所得稅資產 預付設備款 存出保證金 其他非流動資產-其他 非流動資產合計 資 產 總 計 負 債 及 權 益	四 六(一) 六(二) 六(三) 六(三)、七 六(三) 六(三)、七 七 六(十四) 六(四) 八 六(十) 四 六(五) 六(六) 六(七) 六(八)、八 六(九)、八 六(十四) 六(十)、七 附 註		9 - 2 - 3 - - - 7 - -		4 - 2 - 3 - - - 6 - -
				21		15
				2 - 62 12 2 1 - - -		2 - 68 12 2 - 1 - -
				79		85
				100		100
			$ 660,000 24,571 155,348 62,951 153,407 30,083 3,175 1,089,535 523,215 139,094 120,353 18,555 801,217 1,890,752 2,400,000 36,153 76,812 201,472 1,005,964 608,659 90,791 (38,464) 4,381,387 $ 6,272,139 金 額	％	$ 390,000 13,300 158,395 55,258 154,559 13,980 3,671 789,163 604,031 139,094 111,751 19,015 873,891 1,663,054 2,400,000 36,153 76,812 174,808 1,005,964 471,538 105,180 (38,464) 4,231,991 $ 5,895,045 金 額	％
	流動負債 短期借款 應付票據-非關係人 應付帳款-非關係人 應付帳款-關係人 其他應付款 本期所得稅負債 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 員工福利負債準備 遞延所得稅負債-土地增值稅 遞延所得稅負債-所得稅 其他非流動負債-其他 非流動負債合計 負 債 總 計 業主之權益 股 本 普通股股本 資本公積 資本公積-庫藏股票交易 資本公積-採用權益法認列關聯 企業股權淨值之變動數 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 庫藏股票 權益合計 重大或有負債及未認列之合約承諾 負 債 及 權 益 總 計	四 六(十一)、七 七 七 六(十四) 四 六(十二) 六(十四) 四、六(十五) 六(七)、六(十六) 九、十二		11 - 2 1 2 1 -		7 - 3 1 2 - -
				17		13
				9 2 2 -		10 3 2 -
				13		15
				30		28
				38 1 1 3 16 10 2 (1)		41 1 1 3 17 8 2 (1)
				70		72
				100		100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

參閱大中國際聯合會計師事務所民國106年3月28日查核報告

董事長：陳清福 經理人：陳恭平 會計主管：郭長城

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味王股份有限公司 個 體 綜 合 損 益 表 民國105年及104年1月1日至12月31日

	味王股份有限公司 個 體 綜 合 損 益 表 民國105年及104年1月1日至12月31日
代碼 4000 5000 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7000 7010 7020 7050 7060 7270 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8320 8349 8360 8362 8370 8399 8500 9750 9850	項 目 附 註 ％ 營業收入淨額 四、六(十九) $ 2,182,974 100 營業成本 四、六(四) 1,529,208 70 營業毛利 653,766 30 營業費用 推銷費用 399,198 19 管理費用 103,870 5 研究費用 7,538 - 營業費用合計 510,606 24 營業淨利 143,160 6 營業外收入及支出 四 其他收入 六(二十) 5,967 - 其他利益及損失 六(二十一) 30,998 1 財務成本 六(二十二) (6,686) - 採用權益法之子公司、關聯 企業及合資損益之份額 六(七) 297,799 14 減損迴轉利益 六(八)、六(九) 15,494 1 營業外收入及支出淨額 343,572 16 稅前淨利 486,732 22 所得稅費用 四、六(十四) (63,769) (3) 本期淨利 422,963 19 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 (2,921) - 採用權益法認列之關聯企業及 合資其他綜合損益之份額 (3,319) - 與不重分類之項目相關之所得 稅 - - 不重分類至損益之項目合計 (6,240) - 後續可能重分類至損益之項目 備供出售金融資產未實現評價 損益 10,126 - 採用權益法認列之關聯企業及 合資其他綜合損益之份額 (28,112) (1) 與可能重分類至損益之項目相 關之所得稅 - - 後續可能重分類至損益之項 目合計 (17,986) (1) 本期其他綜合損益(稅後淨額)合計 (24,226) (1) 本期綜合損益總額 $ 398,737 18 每股盈餘 六(十七) 基 本 $ 1.78 稀 釋 $ 1.78 金 額 105年度 後附之附註係本個體財務報告之一部分 參閱大中國際聯合會計師事務所民國106年3月28日查核報告	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為元外) 104年度
		$ 2,143,357 1,511,853 631,504 381,342 92,147 6,780 480,269 151,235 3,637 30,954 (3,881) 131,110 - 161,820 313,055 (46,409) 266,646 (34,852) (423) - (35,275) (4,910) (37,484) - (42,394) (77,669) $ 188,977 $ 1.12 $ 1.12 金 額	％
			100 70
			30
			18 4 -
			22
			8
			- 1 - 6 -
			7
			15 (2)
			13
			(2) - -
			(2)
			- (2) -
			(2)
			(4)
			9

董事長：陳清福 經理人：陳恭平 會計主管：郭長城

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項 目 民國104年1月1日餘額 民國103年度盈餘分配： 提列法定盈餘公積 分配現金股利(10%) 民國104年度淨利 民國104年度稅後其他綜合損益 民國104年度綜合損益總額 民國104年12月31日餘額 民國104年度盈餘分配： 提列法定盈餘公積 分配現金股利(10%) 組織重組調整 取得非控制權益 民國105年度淨利 民國105年度稅後其他綜合損益 民國105年度綜合損益總額 民國105年12月31日餘額	$ 2,400,000 - - - - - 2,400,000 - - - - - - - $ 2,400,000 普通股股本	$ 36,153 $ 76,812 $ 148,115 $ 1,005,964 $ 506,860 - - 26,693 - (26,693) - - - - (240,000) - - - - 266,646 - - - - (35,275) - - - - 231,371 36,153 76,812 174,808 1,005,964 471,538 - - 26,664 - (26,664) - - - - (240,000) - - - - - - - - - (12,938) - - - - 422,963 - - - - (6,240) - - - - 416,723 $ 36,153 $ 76,812 $ 201,472 $ 1,005,964 $ 608,659 味王股份有限公司 個 體 權 益 變 動 表 民國105年及104年1月1日至12月31日 後附之附註係本個體財務報告之一部分 參閱大中國際聯合會計師事務所民國106年3月28日查核報告 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘 法定盈餘公積 採用權益法認列 關聯企業股權淨 值之變動數 庫藏股票交易 資本公積	$ 36,153 $ 76,812 $ 148,115 $ 1,005,964 $ 506,860 - - 26,693 - (26,693) - - - - (240,000) - - - - 266,646 - - - - (35,275) - - - - 231,371 36,153 76,812 174,808 1,005,964 471,538 - - 26,664 - (26,664) - - - - (240,000) - - - - - - - - - (12,938) - - - - 422,963 - - - - (6,240) - - - - 416,723 $ 36,153 $ 76,812 $ 201,472 $ 1,005,964 $ 608,659 味王股份有限公司 個 體 權 益 變 動 表 民國105年及104年1月1日至12月31日 後附之附註係本個體財務報告之一部分 參閱大中國際聯合會計師事務所民國106年3月28日查核報告 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘 法定盈餘公積 採用權益法認列 關聯企業股權淨 值之變動數 庫藏股票交易 資本公積	$ 36,153 $ 76,812 $ 148,115 $ 1,005,964 $ 506,860 - - 26,693 - (26,693) - - - - (240,000) - - - - 266,646 - - - - (35,275) - - - - 231,371 36,153 76,812 174,808 1,005,964 471,538 - - 26,664 - (26,664) - - - - (240,000) - - - - - - - - - (12,938) - - - - 422,963 - - - - (6,240) - - - - 416,723 $ 36,153 $ 76,812 $ 201,472 $ 1,005,964 $ 608,659 味王股份有限公司 個 體 權 益 變 動 表 民國105年及104年1月1日至12月31日 後附之附註係本個體財務報告之一部分 參閱大中國際聯合會計師事務所民國106年3月28日查核報告 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘 法定盈餘公積 採用權益法認列 關聯企業股權淨 值之變動數 庫藏股票交易 資本公積	$ 36,153 $ 76,812 $ 148,115 $ 1,005,964 $ 506,860 - - 26,693 - (26,693) - - - - (240,000) - - - - 266,646 - - - - (35,275) - - - - 231,371 36,153 76,812 174,808 1,005,964 471,538 - - 26,664 - (26,664) - - - - (240,000) - - - - - - - - - (12,938) - - - - 422,963 - - - - (6,240) - - - - 416,723 $ 36,153 $ 76,812 $ 201,472 $ 1,005,964 $ 608,659 味王股份有限公司 個 體 權 益 變 動 表 民國105年及104年1月1日至12月31日 後附之附註係本個體財務報告之一部分 參閱大中國際聯合會計師事務所民國106年3月28日查核報告 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘 法定盈餘公積 採用權益法認列 關聯企業股權淨 值之變動數 庫藏股票交易 資本公積		$ 95,640 $ 51,934 - - - - - - (28,237) (14,157) (28,237) (14,157) 67,403 37,777 - - - - 3,597 - - - - - (35,140) 17,154 (35,140) 17,154 $ 35,860 $ 54,931 備供出售金融資 產未實現損益 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 其他權益項目	$ (38,464) $ 4,283,014 - - - (240,000) - 266,646 - (77,669) - 188,977 (38,464) 4,231,991 - - - (240,000) - 3,597 - (12,938) - 422,963 - (24,226) - 398,737 $ (38,464) $ 4,381,387 合 計 庫藏股票 單位：新台幣仟元
			採用權益法認列 關聯企業股權淨 值之變動數	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額
			$ 76,812 - - - -	$ 148,115 26,693 - - -	$ 1,005,964 - - - -	$ 506,860 (26,693) (240,000) 266,646 (35,275)	$ 95,640 - - - (28,237)
			-	-	-	231,371	(28,237)
			76,812 - - - - - -	174,808 26,664 - - - - -	1,005,964 - - - - - -	471,538 (26,664) (240,000) - (12,938) 422,963 (6,240)	67,403 - - 3,597 - - (35,140)
			-	-	-	416,723	(35,140)
			$ 76,812	$ 201,472	$ 1,005,964	$ 608,659	$ 35,860

董事長：陳清福 經理人：陳恭平 會計主管：郭長城

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味王股份有限公司 個體現金流量表

民國105年及104年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 備抵呆帳提列(轉列收入)淨額 存貨備抵跌價及呆滯迴轉 存貨報廢損失 固定資產出售利益 固定資產報廢損失 處分投資利益 減損迴轉利益 採用權益法之子公司、關聯企業及合資損益之份額 利息費用 股利收入 利息收入 與營業活動相關之流動資產及負債變動數 應收票據增加 應收帳款增加 其他應收款(增加)減少 預付款項及其他流動資產增加 存貨增加 其他非流動資產增加 應付票據及帳款增加 其他應付款增加(減少) 其他流動負債減少 員工福利負債準備減少 營運產生之現金流入 收取之股利 收取之利息 支付之利息 退回之所得稅 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入

$ 486,732 $ 313,055 36,776 29,440 12,160 19,301 125 (5,409) (17) (4,559) 5,954 13,583 - (78) 590 1,075 (1,166) - (15,494) - (297,799) (131,110) 6,686 3,881 (5,398) (3,365) (569) (272) (5,771) (5,236) (646) (8,787) 1,693 (580) (36,075) (306) (68,939) (16,761) (97) - 15,917 42,004 (1,246) 20,785 (496) (437) (83,738) (43,677) 49,182 222,547 260,475 66,110 570 272 (6,592) (3,921) - 9,141 (48,246) (43,853) 255,389 250,296 105年度 104年度

(接次頁)

• 34 -

(承前頁)

投資活動之現金流量： 出售備供出售金融資產價款 處分採用權益法之投資 以成本衡量之金融資產減資退還股款 預付投資款增加 其他金融資產增加 不動產、廠房及設備增加 出售不動產、廠房及設備價款 預付設備款增加 存出保證金(增加)減少 其他非流動資產增加 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 其他非流動負債增加(減少) 分配股東股利 籌資活動之淨現金流入(流出) 現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	2,166 115,668 1,253 (2,725) - (66,178) - (9,619) 3,383 (4,728) 39,220 270,000 (460) (240,000) 29,540 324,149 215,200 $ 539,349	- - - - (2) (33,402) 90 (69,724) (8,351) (5,062)
		(116,451)
		90,000 14,459 (240,000)
		(135,541)
		(1,696) 216,896
		$ 215,200

後附之附註係本個體財務報告之一部分

參閱大中國際聯合會計師事務所民國106年3月28日查核報告

董事長：陳清福 經理人：陳恭平 會計主管：郭長城

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• 35 -

味王股份有限公司股東會議事規則

• 第 一 條 本公司股東會除法令及本公司章程另有規定者外，應依本規則 辦理。

• 第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前 ，將股東會開會通知書等相關資料製作成電子檔案傳送至公開 資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會 十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案 傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東 會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司 及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由，得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割 或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之 一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時 動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本 公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均 不列入議案。

另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董 事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東 之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提 案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東， 並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股 東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 第 三 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範 圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會 五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但 聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電 子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公 司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之 表決權為準。

• 36 -

• 第 四 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合 股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚 於下午三時。

• 第 五 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點， 及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之； 報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出 席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人 並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡 以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他 會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者 ，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人 受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第 六 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請 假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或 副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董 事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事互推一人 代理之。

前項主席係由常務董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公 司財務業務狀況之常務董事擔任之。主席如為法人董事之代表 人者，亦同。

董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集 權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 七 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程 、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 八 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳 交之簽到卡計算之。已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未 有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後 開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。

• 37 -

延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議， 並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總 數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四 條規定重新提請股東會表決。

• 第 九 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依 排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者，準用前項 之規定。

• 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議， 主席不得逕行宣佈散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董 事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表 決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說 明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討 論，提付表決。

• 第 十 條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號( 或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發 言條記載不符者，以發言內容為準。

• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次 不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主 席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外， 不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推 由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十一條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份 之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之 虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 38 -

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同 時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股 份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。 第十二條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二 項所列無表決權者，不在此限。

• 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東 表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定 人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決 ，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸 入公開資訊觀測站。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順 序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行 表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具 有股東身分。

計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並 作成紀錄。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之 ，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數， 並作成紀錄。

• 第十三條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司「董事及監察人選 舉辦法」及其他相關法令之規定辦理，並應當場宣布選舉結果 ，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管， 並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十四條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於 會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發， 得以電子方式為之。

• 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方 式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方 法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應 永久保存。

• 第十五條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東 會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確 之揭示。

• 39 -

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限 公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息 者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。 第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保 全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識 別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主 席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不 從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十七條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事 時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地 屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期 或續行集會。

第十八條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

本規則訂立於中華民國五十四年二月九日股東臨時會。 第一次修正於中華民國六十八年二月廿八日股東臨時會。 第二次修正於中華民國八十七年五月廿七日股東常會。 第三次修正於中華民國九十一年六月廿八日股東常會。 第四次修正於中華民國一○二年六月廿日股東常會。

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味王股份有限公司 章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司定名為味王股份有限公司依照公司法之規定組織之。

第 二 條 本公司經營主要業務如下︰

一、A102060糧商業

二、C102010乳品製造業

三、C103050罐頭、冷凍、脫水及醃漬食品製造業 四、C104010糖果製造業

五、C104020烘焙炊蒸食品製造業

六、C105010食用油脂製造業

七、C106010製粉業

八、C108010糖類製造業

九、C109010調味品製造業

十、C110010飲料製造業 十一、C114010食品添加物製造業 十二、C199010麵條、粉條類食品製造業 十三、C199020食用冰製造業 十四、C199030即食餐食製造業 十五、C199040豆類加工食品製造業 十六、C199990未分類其他食品製造業 十七、C201010飼料製造業 十八、C601030紙容器製造業 十九、C801010基本化學工業 二 十、C801120人造纖維製造業 二十一、C802060動物用藥製造業 二十二、C802070農藥製造業 二十三、C805030塑膠日用品製造業 二十四、C805070強化塑膠製品製造業 二十五、C805990其他塑膠製品製造業 二十六、F101040家畜家禽批發業 二十七、F101990其他農、畜、水產品批發業 二十八、F102020食用油脂批發業 二十九、F102030菸酒批發業 三十 、F102040飲料批發業 三十一、F102170食品什貨批發業 三十二、F103010飼料批發業

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三十三、F104110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業 三十四、F106010五金批發業 三十五、F106020日常用品批發業 三十六、F107070動物用藥品批發業 三十七、F108040化粧品批發業 三十八、F109070文教、樂器、育樂用品批發業 三十九、F110010鐘錶批發業 四 十、F113020電器批發業 四十一、F114010汽車批發業 四十二、F114030汽、機車零件配備批發業 四十三、F119010電子材料批發業 四十四、F121010食品添加物批發業 四十五、F199990其他批發業 四十六、F201010農產品零售業 四十七、F201020畜產品零售業 四十八、F201990其他農畜水產品零售業 四十九、F202010飼料零售業 五 十、F203010食品什貨、飲料零售業 五十一、F203020菸酒零售業 五十二、F204110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業 五十三、F206010五金零售業 五十四、F206020日常用品零售業 五十五、F207070動物用藥零售業 五十六、F208040化粧品零售業 五十七、F209060文教、樂器、育樂用品零售業 五十八、F210010鐘錶零售業 五十九、F213010電器零售業 六 十、F214010汽車零售業 六十一、F214030汽、機車零件配備零售業 六十二、F219010電子材料零售業 六十三、F221010食品添加物零售業 六十四、F299990其他零售業 六十五、F301020超級市場業 六十六、F399010便利商店業 六十七、F401010國際貿易業 六十八、G801010倉儲業

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六十九、H701010住宅及大樓開發租售業

七 十、H701020工業廠房開發租售業

• 七十一、H701040特定專業區開發業 七十二、H701050投資興建公共建設業

• 七十三、H701060新市鎮、新社區開發業

• 七十四、H703100不動產租賃業

• 七十五、IZ06010理貨包裝業

• 七十六、JA01010汽車修理業

• 七十七、F401161菸類輸入業 七十八、F401171酒類輸入業

• 七十九、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之 業務

• 第 三 條 本公司設總公司於臺北市，並設生產工廠分公司及運銷機構於 其他適當地點。

• 第 四 條 本公司之公告辦法依公司法第二十八條規定辦理。

• 第二章 股 份

• 第 五 條 本公司資本總額定為新臺幣貳拾肆億元整，分為貳億肆仟萬股 ，每股新臺幣壹拾元整。

• 第 六 條 本公司股票概用記名式，董事三人以上簽名蓋章，並編號依公 司法第一六二條之規定發行之。本公司公開發行股份後，得免 印製股票，惟免印製之股份應洽證券集中保管機構登錄。

• 第 七 條 股東戶名，自然人股東應依姓名條例之規定，使用本名，法人 股東應使用法人全銜名稱，填留股東印鑑卡。未成年及受禁治 產之股東並應加蓋法定代理人印鑑，送交本公司存查。 凡股東向本公司辦理股票事務及行使其他權利或書面接洽時， 概以前項留存印鑑為準。

• 第 八 條 股東辦理股票轉讓、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更或地 址變更等股務事項，除法令、證券規章另有規定外，悉依公開 發行股票公司股務處理準則規定辦理。

• 第 九 條 補發、換發、轉讓或設定權利質押或繼承、贈與等名義更換之 新股票，得酌收工本費。

• 第 十 條 （刪除）

• 第十一條 股東常會開會前六十日內，及股東臨時會開會前三十日內，或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內股東名 簿所記載之變更一概停止。

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第三章 股東會

• 第十二條 本公司每年至少召開股東常會一次，於每會計年度終了後六個 月內，由董事會召集，股東臨時會經董事會之議決或繼續一年 以上持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東以書面請求 時，由董事會召集之︰監察人除董事會不為召集或不能召集股 東會外，得為公司利益，於必要時，召集股東會。

• 第十三條 股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十 五日前，將開會日期、地點及召集事由，通知各股東。對於持 有記名股票未滿一千股股東，得將召集通知以公告方式為之。

• 第十四條 股東因故不能出席股東會時，得於每次股東會出具公司印發之 委託書，載明授權範圍，委託代理人出席行使表決權，但一股 東以出具一委託書並委託一人為限；除信託事業或經證券主管 機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時 ，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三 ，超過時其超過之表決權不予計算。

• 前項委託書應於股東會開會五日前送達公司。

• 第十五條 股東會開會時，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之，但董事長、副董事長均請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事 長未指定時，由常務董事中互推一人代理之。

• 第十六條 公司各股東，除有公司法第一五七條第三款及第一七九條情形 外，每股有一表決權。

• 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權 ，有關行使方式悉依公司法及主管機關之規定辦理。

• 第十七條 股東會之決議，除公司法另有規定外，以代表已發行股份總數 過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十八條 股東會之議事應作成議事錄載明會議之日期、地點、主席姓名 、股東出席股數、表決權數、決議之方法，議事經過之要領及 其結果，由主席簽名或蓋章。在公司存續期間，應永久保存。 出席股東之簽到卡及代理出席之委託書，其保存期限至少為一 年。並於會後二十日內將議事錄分發各股東，並得以公告方式 為之。

第四章 董事及監察人

• 第十九條 本公司設董事十二至十五人，由股東會就有行為能力之人依公 司法第一九八條之規定選任之，任期三年，連選得連任。 但民法第八十五條之規定，對於前項行為能力不適用之。

• 44 -

依證券交易法第一百八十一條之二及第一百八十三條之規定， 本公司董事會自第二十屆起，董事名額中置獨立董事三人。 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。 獨立董事選舉，採侯選人提名制度，由股東就獨立董事候選人 名單中選任之。

全體董事應持有記名股票之股份總額，不得少於公開發行公司 董事最低股權成數。

董事組織董事會，依公司法第二○八條規定互選常務董事三至 五人，但名額最多不得超過董事人數三分之一，常務董事中獨 立董事人數不得少於一人，且不得少於常務董事席次五分之一 ，並由常務董事互選一人為董事長，並得視實際需要以同一方 式互選一人為副董事長，且得互選若干人為駐會常務董事，董 事長對內為股東會、董事會、常務董事會主席，對外代表本公 司。

， 公司業務之執行，除公司法及本公司章程另有規定外 由董事 會決議行之。

第二十條 董事會之職權如下︰

一、業務方針及營業計劃之核定、執行與監督。

二、對外投資或合作之審定與執行。

• 三、財務調度預算決算之編制與審定。

四、重要章則、契約及分支機構設置或裁撤之核定。

五、職員編制、聘派、遷免及考核。

六、股東會之召集。

• 七、有關轉投資公司之法人董事代表或監察人代表選(改)派、 指定事宜。

八、其他重要事項之決定。

第廿一條 董事會會議除每屆第一次董事會由所得當選權數最多董事於改 選後十五日內召開外，均由董事長召集並為主席，董事長請假 或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，但董事長、副董 事長均請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一 人代理之，董事長未指定時，由常務董事互推一人代理。

第廿二條 董事會應至少每季召開一次，董事會之召集，應載明召集事由 ，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召 集之。董事會召集通知，得以電子方式為之。

• 45 -

• 第廿三條 董事會會議，除公司法另有規定外，須有過半數董事出席，並 以出席董事過半數之同意行之，董事因事不能親自出席董事會 時，應於每次董事會出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍 ，委託其他董事代理行使職權。前項代理人以受一人之委託為 限。

• 第廿四條 董事會之議事應作成議事錄，其記載事項依「公開發行公司董 事會議事辦法」規定辦理。

• 第廿五條 常務董事組織常務董事會，於董事會休會時依法令、章程、股 東會決議及董事會決議，以集會方式經常執行董事會職權，由 董事長隨時召集之，但董事長請假或因故不能行使職權時，由 副董事長代為召集之。

• 第廿六條 常務董事會主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之，但董事長及副董事長均請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之。

• 第廿七條 常務董事會之議事應作成議事錄，其記載事項準用本章程第廿 四條之規定。

• 第廿八條 本公司設監察人三人，由股東會就有行為能力之人依公司法第 一九八條之規定選任之，任期三年，連選得連任。

• 全體監察人應持有記名股票之股份總額，不得少於公開發行公 司監察人最低股權成數。

• 第廿九條 監察人互推一人為常駐監察人，除依法執行職務外，得列席董 事會議陳述意見，但無表決權。

• 第三十條 監察人之職權如下︰

• 一、公司財務狀況之稽查

• 二、簿冊文件之稽查

• 三、公司業務情形之查詢

• 四、人事、業務、會計違法職之糾正與檢舉

• 五、其他依照法令賦與之職

• 第卅一條 董事、監察人之報酬，授權董事會依董事、監察人對本公司營 運參與之程度及貢獻之價值，並參照同業水準議定之。

第五章 經理人及顧問

• 第卅二條 本公司置總經理人一人，副總經理、協理、經理(一級廠廠長) 若干人，依公司法第廿九條規定聘用之。並得置總工程師一人 ，及顧問、專員若干人。

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第六章 決算及盈餘分配及股利政策

• 第卅三條 本公司以國曆十二月末日為決算期，由董事會造具下列各項表 冊於股東常會開會卅日前送經監察人查核無訛後提請股東會承 認。

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第卅四條 公司年度如有獲利，應提撥百分之二為員工酬勞及百分之五以 下為董事監察人酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌 補數額。

第卅四之一條

• 本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段， 考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金 流入之需求，本公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事 業所得稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘 公積及依證券交易法規定應提列之特別盈餘公積，如尚有餘， 得視當年度實際獲利及資金情況，經董事會決議通過後報股東 會決議分派股東紅利。

第卅五條 本公司基於業務需要，得對外背書保證，惟應依本公司 「背書保證作業程序」辦理。

第七章 附 則

華僑及外國人投資本公司，悉依有關法令之規定辦理。

本章程未定事項，依公司法及其他相關法令之規定辦理。

但有關轉投資，其投資總額不受「不得超過本公司實收股本百分之四十限 制。」

本章程訂立於中華民國四十八年四月廿四日。

第 一 次修正於中華民國五十年八月十八日股東常會。

第 二 次修正於中華民國五十年十二月五日股東臨時會。

第 三 次修正於中華民國五十二年三月二十七日股東常會。

• 第 四 次修正於中華民國五十三年五月三十日股東常會。

• 第 五 次修正於中華民國五十三年七月十四日股東臨時會。

• 第 六 次修正於中華民國五十五年三月卅一日股東常會。

• 第 七 次修正於中華民國五十六年三月卅一日股東常會。

• 第 八 次修正於中華民國五十六年五月十日股東臨時會。

• 47 -

第 九 次修正於中華民國五十八年四月卅日股東常會。 第 十 次修正於中華民國五十九年三月卅一日股東常會。 第十一次修正於中華民國五十九年五月廿九日股東臨時會。 第十二次修正於中華民國六十年六月四日股東常會。 第十三次修正於中華民國六十一年三月六日股東常會。 第十四次修正於中華民國六十一年七月六日股東臨時會。 第十五次修正於中華民國六十二年三月廿四日股東常會。 第十六次修正於中華民國六十三年三月廿七日股東常會。 第十七次修正於中華民國六十四年三月廿四日股東常會。 第十八次修正於中華民國六十五年四月六日股東常會。 第十九次修正於中華民國六十六年四月卅日股東常會。 第二十次修正於中華民國六十七年十二月一日第二次臨時股東會。 第廿一次修正於中華民國六十八年二月廿八日合併後臨時股東會。 第廿二次修正於中華民國六十八年五月十日股東常會。 第廿三次修正於中華民國六十九年四月卅日股東常會。 第廿四次修正於中華民國六十九年十二月廿六日股東臨時會。 第廿五次修正於中華民國七十年五月九日股東常會。 第廿六次修正於中華民國七十一年六月廿三日股東常會。 第廿七次修正於中華民國七十二年五月廿五日股東常會。 第廿八次修正於中華民國七十三年五月十六日股東常會。 第廿九次修正於中華民國七十四年五月卅一日股東常會。 第三十次修正於中華民國七十六年五月廿八日股東常會。 第卅一次修正於中華民國七十七年五月廿七日股東常會。 第卅二次修正於中華民國七十九年五月廿五日股東常會。 第卅三次修正於中華民國八十年五月廿四日股東常會。 第卅四次修正於中華民國八十一年五月廿九日股東常會。 第卅五次修正於中華民國八十二年五月廿八日股東常會。 第卅六次修正於中華民國八十五年五月廿四日股東常會。 第卅七次修正於中華民國八十六年六月廿六日股東常會。 第卅八次修正於中華民國八十七年五月廿七日股東常會。 第卅九次修正於中華民國八十八年五月廿八日股東常會。 第四十次修正於中華民國八十九年九月十六日股東常會。 第四十一次修正於中華民國九十一年六月廿八日股東常會。 第四十二次修正於中華民國九十三年一月五日股東臨時會。 第四十三次修正於中華民國九十四年六月廿八日股東常會。

• 48 -

第四十四次修正於中華民國九十五年六月廿八日股東常會。 第四十五次修正於中華民國九十六年六月廿八日股東常會。 第四十六次修正於中華民國九十八年六月廿五日股東常會。 第四十七次修正於中華民國一○○年六月廿三日股東常會。 第四十八次修正於中華民國一○一年六月廿一日股東常會。 第四十九次修正於中華民國一○二年六月廿日股東常會。 第五十次修正於中華民國一○三年六月二十六日股東常會。 第五十一次修正於中華民國一○四年六月二十三日股東常會。 第五十二次修正於中華民國一○五年六月二十八日股東常會。

味王股份有限公司 董事長：陳清福

• 49 -

味王股份有限公司取得或處分資產處理程序

103年06月26日修訂

• 一、 本程序係依金融監督管理委員會所發布之「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」之規定訂定之。本公司取得或處分資產應依本處理程 序規定辦理，但其他法令另有規定者，從其規定。

• 二、 本程序所稱「資產」之適用範圍如下：

• 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證 、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建 業之存貨)及設備。

• 會員證。

• 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 其他重要資產。

本程序用詞定義如下：

1. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企 業併購法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產， 或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份者。

2. 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

3. 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估 價業務者。

4. 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事 會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。 但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准 之日孰前者為準。

5. 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或 技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

6. 三、 本公司取得或處分資產，應按資產種類依下列規定分別委請客觀公正 及超然獨立之專家出具報告：

7. 取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達本公司實收資 本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專 業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

8. 50 -

9. (1) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易 條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

10. (2) 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估 價。

11. (3) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結 果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外 ，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以 下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

    • (一) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

    • (二) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十 以上。

12. (4) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出 具意見書。

13. (5) 建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事 實發生之即日起算二週內取得估價報告及本款第三目之會計師 意見。

14. 取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。另交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需 採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監 督管理委員會另有規定者，不在此限。

15. 取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之 二十或新台幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

16. 前三款交易金額之計算，應依第十二條第二項規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再 計入。

17. 51 -

18. 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。

19. 估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及 其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係 人。

20. 四、 本公司取得或處分資產，除有公司法第一八五條規定尚應經股東會以 特別決議行之及本程序另有規定者外，皆應依下列程序辦理： 1. 有價證券：

    • (1) 非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，買賣金 額新台幣一仟萬元（含）以下者，授權董事長決定，金額達新 台幣一仟萬元以上者，由董事長提常務董事會討論並送董事會 追認之，相關作業由由財務部執行之。

21. (2) 於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，買賣總額 新台幣一億元（含）以下者，由董事長或總經理授權財務部依 當時市場價格，透過集中交易市場或證券商營業處所為之；買 賣總額達新台幣一億元以上者，由董事長提董事會討論之。

22. 2.不動產或設備：

    • (1) 非供營業使用之不動產：由管理部依市場情況詳實調查並會同 投資管理處為必要性評估，除金額達新台幣五仟萬元以上者， 由董事長提常務董事會議決外，餘由董事長核定，核定後依相 關作業程序辦理。

    • (2) 營業用途之不動產及設備：取得須先由相關單位擬定資本支出 計劃，除營業目的取得不動產金額達新台幣三億元以上者及設 備取得金額達新台幣五仟萬元以上者尚應檢附效益評估報告， 送至經營決策委員會審查後再轉呈常董會議決外，餘項取得未 達前揭金額標準者均呈董事長核定，動支時需附動支簽呈，依 批准權限呈各層主管核准，再經採購程序辦理。營建用不動產 之開發案由投資管理處依開發計劃並考量市場情況擬訂銷售策 略呈董事長依權責規定辦理。設備之處分則由使用單位填列異 動通知單或專案簽呈，依批核權限核准後處理之。

23. 會員證及無形資產：金額新台幣一仟萬元（含）以下者，授權董事 長決定，金額達新台幣一仟萬元以上者，由董事長提常務董事會討 論並送董事會追認之，相關作業由財務部執行之。

本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，本公司應將董事異議資料送 各監察人。

• 52 -

• 五、 本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個 別有價證券之限額如下：

• 取得非供營業使用之不動產總額不得逾各公司當期股東權益之百分 之五十。

• 取得有價證券總額不得逾各公司當期股東權益之百分之百，短期投 資之總金額不得超過各公司當期股東權益之百分之三十。

• 取得個別有價證券不得逾新台幣三億元。

• 除基金外，同性質之股權投資以不超過三種為限。

• 六、 本公司與關係人取得或處分資產，除應依第三條、第四條、第七條、 第八條、第九條及第十條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理 性等事項外。交易金額達本公司總資產百分之十以上者。亦應依第三 條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第三條第4款規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質 關係。

• 七、 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及 監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 選定關係人為交易對象之原因。

• 向關係人取得不動產，依本程序第八條及第九條規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。

• 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等 事項。

• 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易 之必要性及資金運用之合理性。

• 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第十二條第二項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序 規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第四 條第一項第二款第二目授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提 報最近期之董事會追認。

• 53 -

• 八、 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。

• 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該 標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值 應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機 構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列 任一方法評估交易成本。

• 本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本 ，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第七條規定辦 理，不適用前三項規定：

• 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建 不動產而取得不動產。

• 九、 本公司依第八條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時， 應依第十條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動 產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • (1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計 合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。

  • (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成 交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之 合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

  • (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經 按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內 之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

• 十、 本公司向關係人取得不動產，如經按第八條及第九條規定評估結果均 較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對 本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該 提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別 盈餘公積。

• 54 -

• 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露 於年報及公開說明書。

• 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認 列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規 之情事者，亦應依前二項規定辦理。

• 十一、 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應依金融監督管理委員 會所發布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第二十二條 至第二十九條及第三十一條之規定辦理。

• 十二、 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依金融監督管理 委員會規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融 監督管理委員會指定網站辦理公告申報，如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應將全部項目重行公告申報：

  1. 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

  2. 進行合併、分割、收購或股份受讓。

  3. 除前二款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達本 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不 在此限：

     • (1) 買賣公債。

     • (2) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基 金。

     • (3) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對 象非為關係人，交易金額未達新台幣五億元以上。

     • (4) 經營營建業務而取得或處分供營建使用之不動產且其交易對 象非為關係人，交易金額未達新台幣五億元以上。

     • (5) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新台幣五億元 以上。

前項交易金額依下列方式計算之：

1. 每筆交易金額。

2. 55 -

3. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

4. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計劃不 動產之金額。

5. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之 金額。

6. 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本程序規定公告部分免再計入。

7. 本公司依前三項規定公告申報之交易後，原交易簽訂之相關契約有 變更、終止、解除情事或原公告申報內容有變更，應於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公 告申報。

8. 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規 定者外，至少保存五年。

9. 十三、 本公司相關人員違反本程序之規定時，應依本公司人事管理辦法提 報考核，依其情節輕重處罰。

10. 十四、 本公司之子公司應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規 定訂定「取得或處分資產處理程序」，其取得或處分資產，應依所 訂定之處理程序規定執行，如其非屬國內公開發行公司，其取得或 處分資產達本程序規定應公告申報情事者，由本公司為之。 前項子公司適用第十二條第一項之應公告申報標準有關達實收資本 額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總 資產為準。

11. 十五、 本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準 則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資 本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分 之十計算之。

12. 十六、 本程序經本公司董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施 ，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司 並應將董事異議資料送各監察人。

13. 56 -

董事及監察人持股明細

職 稱	姓 名	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	股東會停止過戶日股東 名簿記載之持有股數	股東會停止過戶日股東 名簿記載之持有股數	備 註
				股 數	比率%	股 數	比率%
董事長	陳清福	104.06.23	三年	7,519,959	3.133	8,026,959	3.345	大洋僑果(股)代表人
常務董事	陳恭平	104.06.23	三年	4,000,267	1.667	4,000,267	1.667
常務董事	甘錦裕	104.06.23	三年	4,668,728	1.945	4,668,728	1.945
常務董事	穎川万和	104.06.23	三年	3,064,604	1.277	3,064,604	1.277	全青(股)代表人
董 事	穎川建忠	104.06.23	三年	274,741	0.114	274,741	0.114	僑協企業(股)代表人
董 事	穎川浩和	104.06.23	三年	7,215,354	3.006	7,215,354	3.006	僑果企業(股)代表人
董 事	楊坤洲	104.06.23	三年	3,700,005	1.542	3,700,005	1.542	亘原實業(股)代表人
董 事	周海國	104.06.23	三年	1,896,990	0.790	1,896,990	0.790	福太投資開發(股) 代表人
董 事	賴其里	104.06.23	三年	1,129,369	0.471	1,129,369	0.471	傳倫投資(股)代表人
董 事	葉啟昭	104.06.23	三年	1,822,668	0.759	1,822,668	0.759	協美實業(股)代表人
董 事	吳俊模	104.06.23	三年	3,001,688	1.251	3,001,688	1.251	萬協實業(股)代表人
董 事	林德盛	104.06.23	三年	5,225,414	2.177	5,225,414	2.177	萬果貿易(股)代表人
獨立董事 (常務董事)	廖季方	104.06.23	三年	0	0.000	0	0.000
獨立董事	許俊明	104.06.23	三年	0	0.000	0	0.000
獨立董事	郭功全	104.06.23	三年	0	0.000	0	0.000
董 事 合 計				43,519,787	18.132	44,026,787	18.344
常 駐 監察人	杜恒誼	104.06.23	三年	8,759,761	3.650	8,759,761	3.650	謙順行(股)代表人
監察人	胡東晃	104.06.23	三年	110,000	0.046	110,000	0.046
監察人	陳月鳳	104.06.23	三年	487,446	0.203	487,446	0.203
監察人合計				9,357,207	3.899	9,357,207	3.899

註一：截至本次股東會停止過戶日 106 年 4 月 29 日股東名簿之董監事持股。

• 註二：依證券交易法第 26 條之規定，本公司全體董事最低應持有股數為 12,000,000 股，全 體監察人最低應持有股數為 1,200,000 股。

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