VE WONG — AGM Information 2013

Jul 4, 2013

股票代號：1203

一○二年股東常會

議事錄

開會日期：中華民國一○二年六月二十日

味王股份有限公司一二年股東常會議事錄

開會時間：民國一二年六月二十日(星期四)上午九時整

開會地點：臺北市中山北路二段六十三號國賓大飯店二樓國際廳

出 席：1.親自出席：170,456,231股

2.委託出席：6,247,298股

3.合計出席總股數：176,703,529股

列 席：林寬照會計師、溫明郁會計師、陳益盛律師

一、宣布開會：

（本公司已發行股份總數為240,000,000股，依公司法第180條第1項規定，無表決權股份數為2,293,865股。上午九時正，不算入無表決權出席股數為176,681,577股，佔有表決權之已發行股份總數百分之74.32%，故已符合公司法第174條規定，請主席宣布開會。）

二、開會如儀：（略）

三、主席致開會詞：(略)

四、長官及來賓致詞：無。

五、報告事項：

（一）一一年度營業報告。(請參閱營業報告書)

（二）監察人審查一一年度財務報表報告。(請參閱審查報告書)

（三）本公司對外背書保證對象為本公司轉投資之關係企業，截至一一年十二月底止，對森美工業股份有限公司背書保證總額為五、、元，對國光農產業有限公司背書保證總額為美金八七萬元，對國光糖業有限公司背書保證總額為美金一、二三萬元，對西貢味王責任有限公司背書保證總額為美金六○○萬元，另本公司資金貸予關係企業，截至一一年十二月底止，金額為一三九、二九二、六元，謹請　核備。

（四）修正本公司「董事會議事規範」部分條文報告。（請參閱「董事會議事規範」修正前後條文對照表）

（五）本公司首次採用國際財務報導準則（IFRSs）可分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額報告。

依金管會於民國一○一年四月六日發布之金管證發字第一○一○○一二八六五號函令規定，首次採用IFRSs 時，應就帳列股東權益項下之未實現重估增值及累積換算調整數(利益)，因選擇適用國際財務報導準則第1號豁免項目而轉入保留盈餘部分，分別提列相同數額之特別盈餘公積；但轉換日因首次採用IFRSs產生之保留盈餘增加數不足提列時，得僅就因轉換採用IFRSs 產生之保留盈餘增加數予以提列。嗣後因使用、處分或重分類相關資產時，得就原提列特別盈餘公積之比例予以迴轉分派盈餘。依此規定，本公司因轉換採用IFRSs產生之保留盈餘增加數1,005,964仟元，應相對提列同額特別盈餘公積。

本公司因採用國際財務報導準則，致民國一○一年十二月三十一日之保留盈餘淨增加996,419仟元(即民國一○一年一月一日開帳日保留盈餘增加1,005,964仟元及一○一年度之未分配盈餘減少9,545仟元)。

味王股份有限公司

一一年度營業報告書

(一)業績方面：

本公司101年度總營業額新台幣（以下同）壹拾玖億參仟捌佰陸拾壹萬元。稅後淨利壹億零參拾萬參仟元，純益率5%。

(二)主要產品銷售方面：

單位：新台幣仟元

產品名稱	101年	100年	增(減)
味精 速食麵 醬油 飲料 其他 租金收入	494,077 778,330 389,323 68,971 206,934 975	504,397 762,621 398,241 66,347 230,687 1,593	(10,320) 15,709 (8,918) 2,624 (23,753) (618)
合計	1,938,610	1,963,886	(25,276)

(三)營運報告：

本公司101年度營業收入淨額，合計新台幣（以下同）壹拾玖億參仟捌佰陸拾壹萬元。其中銷貨成本壹拾參億捌仟零壹拾伍萬貳仟元，營業費用肆億肆仟肆佰陸拾肆萬捌仟元，營業外收支淨利參仟肆佰捌拾柒萬伍仟元，稅前淨利壹億肆仟捌佰陸拾捌萬伍仟元，預估所得稅費用肆仟捌佰參拾捌萬貳仟元，則本期淨利為壹億零參拾萬參仟元。

董事長：　　　　　　　經理人：　　　　　　　會計主管：

味王股份有限公司

監察人審查報告書

茲　准

董事會造送本公司一一年度營業報告書、財務報表及盈餘分配表等，經本監察人等會同審查完竣；認為尚無不符，爰依照公司法第二百一十九條之規定繕具報告。

敬　請

鑒　核

此上

本公司一二年股東常會

常駐監察人：

監　察　人：

中　華　民　國　一二　年　三　月　二十七　日

味王股份有限公司董事會議事規範修正條文對照表

原 條 文	修 正 條 文	說 明
第三條 董事會應至少每季召開一次。 董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。 第七條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。	第三條 董事會應至少每季召開一次。 董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。 前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。 第七條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。	1.配合公司法第二百零四條第二項之修正，新增第三項規定。 2.原條文第三項移列為第四項。
第七條 本公司對於下列事項應提董事會討論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報告。 三、依證交法第十四條之一規定訂定 或修正內部控制制度。 四、依證交法第三十六條之一規定訂 定或修正取得或處分資產、從事 衍生性商品交易、資金貸與他人 、為他人背書或提供保證之重大 財務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性質 之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之任 免。 七、依證交法第十四條之三、其他依 法令或章程規定應由股東會決議 或董事會決議事項或主管機關規 定之重大事項。	第七條 本公司對於下列事項應提董事會討論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。 三、依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。 八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣二百萬元以上，或符合「公開發行公司董事會議事辦法」有關重大捐贈標準之規定者。 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。	1.第一項第二款後段增訂內容。 2.第一項第七款增訂對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈事項。 3.原條文第一項第七款移列為第八款。 4.於第二項前段增訂「關係人」之定義。 5.於第二項後段明定「重大」捐贈之標準及計算方式。 6.於第三項明定「一年內」之定義。
第十一條 本公司召開董事會，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人列席。 必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。	第十一條 本公司召開董事會，得視議案內容通知 相關部門或子公司之人員列席。 必要時，亦得邀請會計師、律師或其他 專業人士列席會議及說明。但討論及表 決時應離席。	依據金管會「公開發行公司董事會議事辦法」修訂內容。
第十六條 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。 董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理。	第十六條 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。 董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。	1.配合公司法第二百零六條第二項之修正，增訂第一項部分內容。 2.第二項酌作文字修正。
第十七條 董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次 (或年次) 及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人，並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。	第十七條 董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法與結 果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反 對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人，並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。	第一項第七款及第八款增訂依前條第一項規定涉及利害關係之董事相關應記載內容。
第二十條 本議事規範經董事會通過後施行，並提股東會報告，修正時亦同。 本規範訂立於中華民國95年12月29日第17屆第4次董事會。 第一次修正於中華民國97年3月18日第17屆第11次董事會。	第二十條 本議事規範經董事會通過後施行，並提股東會報告，修正時亦同。 本規範訂立於中華民國95年12月29日第17屆第4次董事會。 第一次修正於中華民國97年3月18日第17屆第11次董事會。 第二次修正於中華民國101年12月26日第19屆第4次董事會。	增列本次修正日期

六、承認、討論及選舉事項：

第一案（董事會提）

案 由：本公司一一年度營業報告書、財務報表，提請　承認案。

附 件：（一）營業報告書

（二）財務報表

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。

第二案（董事會提）

案 由：本公司一一年度盈餘分配表，提請　承認案。

說 明：一、一一年度盈餘分配表(請參閱附表)。

二、俟經本(一二)年股東常會通過後，授權董事會，另定除息基準日及發放日分派之。

味王股份有限公司

一一年度盈餘分配表

單位：新台幣元

項 目	金 額
小 計	合 計
期初未分配盈餘		72,235,881.00
前期損益調整		(19,168,791.00)
本期稅前淨利		148,685,071.00
本年度所得稅費用		(48,381,977.00)
提列法定盈餘公積		(10,030,309.00)
補提列特別盈餘公積		(8,616,571.00)
本年度可分配盈餘		134,723,304.00
分配項目:
股東股利@0.30*240,000,000股 現金股利：240,000,000股@0.3		72,000,000.00
72,000,000.00
本年度未分配盈餘		62,723,304.00
註： 配發董監事酬勞金： 3,870,968.00 配發員工紅利 ： 1,548,387.00

※101年度董監酬勞金及員工紅利費用化估列金額分別為新台幣3,870,968元及1,548,387元，與配發金額無差異數。

董事長：　　　　　　　經理人：　　　　　　　會計主管：

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。

第三案（董事會提）

案 由：擬修正本公司章程部分條文（如附修正條文對照表），提請　討論案。

說 明：爲配合實際需要，依公司法第二百零四條、第二百零八條及公開發行公司董事會議事辦法第三條之規定，修正本公司章程部分條文。

味王股份有限公司章程修正條文對照表

原　　　條　　　文	擬　修　正　條　文	說　明
第十二條 本公司每年至少召開股東常會一次，於每會計年度終了後六個月內，由董事會召開，股東臨時會經董事會之議決或繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東以書面請求時，由董事會召集之︰監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時，召集股東會。	第十二條 本公司每年至少召開股東常會一次，於每會計年度終了後六個月內，由董事會召集，股東臨時會經董事會之議決或繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東以書面請求時，由董事會召集之︰監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時，召集股東會。	依公司法第一百七十條及一百七十一條，修訂部份文字
第十五條 股東會開會時，以董事長為主席，董事長因事缺席時，由副董事長代理之，但董事長、副董事長均缺席時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事長未指定時，由出席常務董事中互推一人代理之。	第十五條 股東會開會時，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，但董事長、副董事長均請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事長未指定時，由常務董事中互推一人代理之。	依公司法第二百零八條修訂之
第廿一條 董事會會議除每屆第一次董事會由所得當選權數最多董事於改選後十五日內召開外，均由董事長召集並為主席，董事長因事缺席時，由副董事長代理之，但董事長、副董事長均缺席時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事長未指定時，經出席常務董事互推一人代理。	第廿一條 董事會會議除每屆第一次董事會由所得當選權數最多董事於改選後十五日內召開外，均由董事長召集並為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，但董事長、副董事長均請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事長未指定時，由常務董事互推一人代理。	依公司法第二百零八條修訂之
第廿二條 董事會應至少每季召開一次，必要時得由董事長召開臨時董事會，如遇緊急不及召開會議時得以書面徵求董事及監察人之意見，董事會閉會期間，由董事長、副董事長及常務董事行使董事會之一切職權。	第廿二條 董事會應至少每季召開一次，董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知，得以電子方式為之。	依公司法第二百零四條及公開發行公司董事會議事辦法第三條修訂之
第廿三條 董事會會議，除公司法另有規定外，須有過半數董事出席，並以出席董事過半數之同意行之，董事因事不能親自出席董事會時，得以每次董事會出具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理行使職權。前項代理人以受一人之委託為限。	第廿三條 董事會會議，除公司法另有規定外，須有過半數董事出席，並以出席董事過半數之同意行之，董事因事不能親自出席董事會時，應於每次董事會出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理行使職權。前項代理人以受一人之委託為限。	修訂部份文字
第廿四條 董事會之議事應作成議事錄，其記載事項準用本章程第十八條之規定辦理。	第廿四條 董事會之議事應作成議事錄，其記載事項依「公開發行公司董事會議事辦法」規定辦理。	依現行法令修訂之
第廿五條 常務董事組織常務董事會於董事會休會時經常執行公司業務由董事長隨時召集之，但董事長因事未能召集時，由副董事長代為召集之。	第廿五條 常務董事組織常務董事會，於董事會休會時依法令、章程、股東會決議及董事會決議，以集會方式經常執行董事會職權，由董事長隨時召集之，但董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代為召集之。	依公司法第二百零八條修訂之
第廿六條 常務董事會主席由董事長任之，董事長缺席時，由副董事長代行之，但董事長及副董事長均缺席時，由董事長指定常務董事一人代理之。	第廿六條 常務董事會主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，但董事長及副董事長均請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之。	依公司法第二百零八條修訂之
第七章　附　則 華僑及外國人投資本公司，悉依有關法令之規定辦理。 本章程未定事項，依公司法之規定辦理。 但有關轉投資，其投資總額不受「不超過本公司實收股本百分之四十限制。」 本章程訂立於中華民國四十八年四月廿四日。 第一次修正於中華民國五十年八月十八日股東常會。 第二次修正於中華民國五十年十二月五日股東臨時會。 …… 第四十七次修正於中華民國一○○年六月廿三日股東常會。 第四十八次修正於中華民國一○一年六月廿一日股東常會。	第七章　附　則 華僑及外國人投資本公司，悉依有關法令之規定辦理。 本章程未定事項，依公司法及其他相關法令之規定辦理。 但有關轉投資，其投資總額不受「不得超過本公司實收股本百分之四十限制。」 本章程訂立於中華民國四十八年四月廿四日。 第一次修正於中華民國五十年八月十八日股東常會。 第二次修正於中華民國五十年十二月五日股東臨時會。 …… 第四十七次修正於中華民國一○○年六月廿三日股東常會。 第四十八次修正於中華民國一○一年六月廿一日股東常會。 第四十九次修正於中華民國一○二年六月廿日股東常會。	修訂部份文字 增列本次修正日期

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第四案（董事會提）

案 由：擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文（如附修正條文對照表），提請　公決案。

說 明：係依據金融監督管理委員會101年7月6日金管證審字第1010029874號令及102年2月4日金管證審字第1020004420號函修訂。

味王股份有限公司資金貸與他人作業程序修正條文對照表

原 條 文	擬 修 正 條 文	備 註
一、本資金貸與他人作業程序，係遵照行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」修訂，有關本公司資金貸與他人時，應依照本作業程序辦理，但其他法律另有規定者，從其規定。	一、本資金貸與他人作業程序，係參照金融監督管理委員會證券期貨局發布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」修訂，有關本公司資金貸與他人，應依照本作業程序辦理，但其他法令另有規定者，從其規定。	依據金融監督管理委員會101年7月6日金管證審字第1010029874號令及102年2月4日金管證審字第1020004420號函修訂。
二、本公司資金貸與他人，除有下列情形外，不得貸與股東或任何他人。 1、本公司之子公司，因營運週轉有短期融通資金之必要者。短期融資金額之累計餘額不得超過本公司淨值的百分之四十。 2、與本公司有業務往來的公司間或行號間，因購料或營運週轉有融通資金之必要者，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第一項第一款之限制。 本程序所稱之子公司及母公司，係依財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之。	二、本公司資金貸與他人，除有下列情形外，不得貸與股東或任何他人： 1、本公司之子公司，因營運週轉有短期融通資金之必要者。融資金額之累計餘額不得超過本公司淨值的百分之四十。 2、與本公司有業務往來之公司或行號，因購料或營運週轉而有貸與資金之必要者，個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第一項第一款之限制，但對單一企業融資金額不得超過貸與公司淨值的百分之五十，貸與總額不得超過貸與公司的淨值，且資金貸與期限不得超過一年。 本程序所稱之子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 財務報告係以國際財務報導準則編製者，本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。	修訂 修訂 修訂 本項新增
三、本公司資金貸與他人總金額以不超過本公司資產總額之百分之二十。對單一企業融資金額則以不超過本公司資產總額百分之五為限。但本公司百分之百持有之子公司，因營運週轉而有融通資金之必要，不受單一企業融資金額限制，惟資金貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。	三、本公司資金貸與他人總金額以不超過本公司資產總額之百分之二十。對單一企業融資金額則以不超過本公司資產總額百分之五為限。	修訂 冠軍公司資金貸與味冠公司繳交地價稅,歷年貸與累積餘額將超過對單一企業融資金額之限定,因而於97年增修此內容, 味冠公司於99年11月併入台味公司,已無上述問題,擬刪除此段文字。
四、資金貸與期限：資金貸放合約所載期限不得超過二年。	四、資金貸與期限：資金貸放合約所載期限不得超過一年。	修訂
十、本公司所屬之子公司應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定「資金貸與他人作業程序」，且擬將資金貸與他人者，應依所訂定之資金貸與他人作業程序辦理。	十、本公司之子公司擬將資金貸與他人者，應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定「資金貸與他人作業程序」，並應依所訂定之作業程序辦理。	文字調整
十一、依相關規定應辦理公告申報者，應依其規定輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站辦理公告申報，本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，其資金貸與他人達應公告申報標準者，本公司亦應公告申報。	十一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。 公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報： 1、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 2、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。 3、本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。 本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。 辦理公告申報時，應輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，其資金貸與他人達應公告申報標準者，本公司亦應公告申報。	修訂 本項新增 項次調整 項次調整
十三、本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。	十三、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。	修訂

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第五案（董事會提）

案 由：擬修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文（如附修正條文對照表），提請　公決案。

說 明：係依據金融監督管理委員會101年7月6日金管證審字第1010029874號令修訂。

味王股份有限公司背書保證作業程序修正條文對照表

原 條 文	擬 修 正 條 文	備 註
1. 本背書保證作業程序，係遵照行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」修訂，有關本公司對外背書保證事項應依照辦理，但其他法律另有規定者，從其規定。	一、本背書保證作業程序，係參照金融監督管理委員會證券期貨局發布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」修訂，有關本公司為他人背書保證事項應依照辦理，但其他法令另有規定者，從其規定。	依據金融監督管理委員會101年7月6日金管證審字第1010029874號令修訂
三、本公司對外背書保證對象僅限於： （一）有業務往來之公司。 （二）公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 （三）直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 但為進口原料必須同業間互相連帶保證，或基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之限制，得依本程序辦理。 前項所稱出資，係指公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。	三、本公司背書保證對象僅限於： （一）有業務往來之公司。 （二）公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 （三）直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 但為進口原料必須同業間互相連帶保證，或基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。	修訂
四、本公司對外背書保證之總金額以不超過資產總額之百分之三十，對單一企業以不超過資產總額百分之二十為限，如因業務關係而有對外背書保證之必要者，其背書保證金額不得超過最近一年度雙方間業務往來總額。 本公司及子公司整體得為背書保證之總額以不超過本公司淨值百分之百，對單一企業背書保證之金額以不超過本公司資產總額百分之三十為限。 但持有子公司直接及間接表決權股份達百分之百之母公司，因融資目的，需要子公司提供資產擔保設定，不受前二項額度限制，惟背書保證總金額，以不超過子公司資產總額為限。	四、本公司背書保證之總金額以不超過資產總額之百分之三十，對單一企業以不超過資產總額百分之二十為限，如因業務關係而有為他人背書保證之必要者，其背書保證金額不得超過最近一年度雙方間業務往來總額。 本公司及子公司整體得為背書保證之總額以不超過本公司淨值百分之百，對單一企業背書保證之金額以不超過本公司資產總額百分之三十為限。 但持有子公司直接及間接表決權股份達百分之百之母公司，因融資目的，需要子公司提供資產擔保設定，不受前二項額度限制，惟背書保證總金額，以不超過子公司資產總額為限。 本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 財務報告係以國際財務報導準則編製者，本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。	修訂 本項新增 本項新增
七、本公司對外背書保證應以向經濟部申請登記之公司印鑑為之，該印鑑章應由董事會同意之專責人員保管，並依所訂程序，始得鈐印或簽發票據，對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。	七、本公司為他人背書保證應以向經濟部申請登記之公司印鑑為之，該印鑑章應由董事會同意之專責人員保管，並依所訂程序，始得鈐印或簽發票據。 對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。	修訂 項次調整
九、本公司所屬之子公司應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定「背書保證作業程序」，且擬為他人辦理或提供背書保證者，應依所訂定之背書保證作業程序辦理。	九、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定「背書保證作業程序」，並應依所訂定之作業程序辦理。	修訂
十、依相關規定應辦理公告申報者，應依其規定輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站辦理公告申報，本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，其背書保證達應公告申報標準者，本公司亦應公告申報。	十、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。 公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報： 1、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。 2、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 3、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。 4、本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。 所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。 辦理公告申報時，應輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，其背書保證達應公告申報標準者，本公司亦應公告申報。	修訂 本項新增 項次調整 項次調整
十二、本公司應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。	十二、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。	修訂
十四、本公司若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，應依第五條規定詳細審查其背書保證之必要性、合理性及該對象之風險評估，並將評估結果提報董事會討論決議，亦應訂定續後相關管控措施，以管控背書保證所可能產生之風險。	十四、本公司若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，應依第五條規定詳細審查其背書保證之必要性、合理性及該對象之風險評估，並將評估結果提報董事會討論決議，亦應訂定續後相關管控措施，以管控背書保證所可能產生之風險。 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。	本項新增

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第六案（董事會提）

案 由：擬修正本公司「股東會議事規則」部分條文（如附修正條文對照表），提請　討論案。

說 明：爲配合實際需要，依「上市上櫃公司治理實務守則」第五條及金融監督管理委員會頒布之「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例之內容，修正本公司「股東會議事規則」部分條文。

味王股份有限公司股東會議事規則修正條文對照表

原　　　條　　　文	擬　修　正　條　文	說　明
	第二條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書等相關資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。 另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。	依「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例之內容修訂新增
	第三條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。	依「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例之內容修訂新增
第二條 出席股東或代理人應繳交簽到卡以代替簽到。出席股數依繳交之簽到卡計算之。 第十二條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。	第五條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。	依「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例之內容修訂，並合併變更條次
第五條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未能指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 第六條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 （第二項略）	第六條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事互推一人代理之。 前項主席係由常務董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。	依「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例之內容合併修訂，並合併變更條次
第七條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。	第七條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	依「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例之內容修訂
第三條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。 第八條 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。	第八條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。	依「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例之內容合併修訂，並合併變更條次
第九條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 第十四條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。	第九條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。	依「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例之內容合併修訂
第十條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違違反者主席應予制止。 第十一條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。經制止而仍違犯者，主席得依第十九條規定處理。 第十二條 （第一項略） 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 第十三條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。	第十條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。	依「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例之內容合併修訂，並合併變更條次
	第十一條 股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。	依「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例之內容修訂新增
第十七條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決相同。 第十八條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 第十五條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。	第十二條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。	依「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例之內容修訂新增 依「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例之內容合併修訂
	第十三條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司「董事及監察人選舉辦法」及其他相關法令之規定辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	依「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例之內容修訂新增
	第十四條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。	依「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例之內容修訂新增
	第十五條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。	依「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例之內容修訂新增
第六條 （第一項略） 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。 第十九條 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。	第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。	依「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例之內容合併修訂，並變更條次
第十六條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。 第二十條 會議進行時，如遇空襲或不可抗力之緊急意外發生，則暫停開會，俟解除後視情況繼續開會或擇期續行會議。	第十七條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。	依「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例之內容合併修訂，並變更條次
第二十一條 本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。	第十八條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。	條次變更 修訂文字
	本規則訂立於中華民國五十四年二月九日股東臨時會。 第一次修正於中華民國六十八年二月廿八日股東臨時會。 第二次修正於中華民國八十七年五月廿七日股東常會。 第三次修正於中華民國九十一年六月廿八日股東常會。 第四次修正於中華民國一○二年六月廿日股東常會。	增列歷年修正日期

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第七案（董事會提）

案 由：擬修正本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文（如附修正條文對照表），提請　討論案。

說 明：爲配合實際需要，依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條、第四十三條及「○○股份有限公司董事及監察人選任程序」參考範例之內容，修正本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文。

味王股份有限公司董事及監察人選舉辦法修正條文對照表

原　　　條　　　文	擬　修　正　條　文	說　明
第一條 本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法辦理之。	第一條 本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。	修訂文字
	第二條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。	依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條修訂新增
	第三條 監察人之設置應參考「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」有關獨立性之規定，選任適當之監察人，以強化公司風險管理及財務、營運之控制。 監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，且宜在國內有住所，以即時發揮監察功能。	依「上市上櫃公司治理實務守則」第四十三條修訂新增
	第四條 本公司董事、監察人之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。 監察人因故解任，致人數不足公司章程規定者，宜於最近一次股東會補選之。但監察人全體均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。	依「○○股份有限公司董事及監察人選任程序」參考範例之內容修訂新增
第二條 本公司董事及監察人之選舉均採記名單記投票法，選舉人之記名得以選舉票上所印出席證號碼代之。但經股東會決議委任主席推選時得以推行方式行之。 第三條 本公司董事及監察人之選舉每一股份其表決權有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，並由董事會製備應選出董事或監察人人數相同之選票分發出席股東會之股東或其代理人。 前項之選票得集中選舉一人或分配選舉數人。	第五條 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。	依「○○股份有限公司董事及監察人選任程序」參考範例之內容修訂，並合併變更條次
第七條 選票由董事會製備，按出席證號碼編號並加填其股權數。	第六條 董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。	依「○○股份有限公司董事及監察人選任程序」參考範例之內容修訂，並變更條次
第五條 本公司董事及監察人依章程規定名額，由所得選舉權數較多之被選人依次當選，如有二人或二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤，同時當選董事與監察人者，應自行決定充任董事或監察人，其缺額由選次多數之被選人遞充。	第七條 本公司董事及監察人依公司章程所定之名額，所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。	依「○○股份有限公司董事及監察人選任程序」參考範例之內容修訂，並變更條次
第六條 選舉開始時由股東大會主席推定監票員、計票員各若干人辦理監票、計票事宜。	第八條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。	依「○○股份有限公司董事及監察人選任程序」參考範例之內容修訂，並變更條次
第八條 被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身份證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。	第九條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。	條次變更
第九條 選舉票有左列情形之一者無效： 一、不用本辦法第七條所規定之選票者。 二、字跡模糊無法辨認者或字跡錯誤者。 三、同一選票填列被選人二人或二人以上者。 四、所填被選舉人如為股東身份者，其身份、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身份者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。 五、所填被選舉姓名與其他股東相同者，而未填股東戶號或身分證統一編號以資識別者。 六、除填被選舉人之姓名及股東戶號或身分證統一編號外，夾寫其他文字者。	第十條 選舉票有左列情事之一者無效： 一、不用董事會製備之選票者。 二、字跡模糊無法辨認或經塗改者。 三、以空白之選票投入投票箱者。 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。 五、所填被選舉人之姓名與其他股東相同，而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。 六、除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。	依「○○股份有限公司董事及監察人選任程序」參考範例之內容修訂，並變更條次
第十條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。	第十一條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。	依102.2.27「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例之內容修訂，並變更條次
第十一條 當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書。	第十二條 當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書。	文字修訂，並變更條次
第十二條 本辦法由股東會通過施行，修改時亦同。	第十三條 本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。	文字修訂，並變更條次
第一次修正於中華民國七十一年六月廿三日股東常會，修正第四條、第五條、第八條。 第二次修正於中華民國九十一年六月廿八日股東常會，修正第三條、第五條、第八條、第九條。	第一次修正於中華民國七十一年六月廿三日股東常會，修正第四條、第五條、第八條。 第二次修正於中華民國九十一年六月廿八日股東常會，修正第三條、第五條、第八條、第九條。 第三次修正於中華民國一○二年六月廿日股東常會。	增列本次修正日期

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第八案（董事會提） 補選監察人事項

案 由：補選監察人乙席。

說 明：一、本公司監察人張子平先生於102年3月18日請辭，茲因業務需要，敬請補選監察人乙席。

二、新任監察人之任期自102年6月20日起至104年6月20日止。

經過要領：截至投票時之出席股數為176,703,529股，主席就出席股東中指定陳青山（股東戶號12803）、馮鶴棠（股東戶號8674）為監票人，另指定游素珀、周雅慧為計票人，進行投票選舉，即由監票及計票人員進行監票及計票工作。

選舉結果：選票統計後，主席當場宣布由陳月鳳（股東戶號74629）當選為本公司第二十屆監察人，當選權數為169,763,942權，其任期自民國一○二年六月二十日起至民國一○四年六月二十日止。上開選舉結果，經監票人陳青山、馮鶴棠，計票人游素珀、周雅慧當場查證無誤。

七、臨時動議：無。

八、散會（上午九時四十五分，主席穎川建忠董事長宣布散會）。

主席：穎川建忠董事長 記錄：魏璟雄