VDF FAKTORİNG A.Ş.

Management Reports • Feb 27, 2025

YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİŞKİN BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

VDF Faktoring A.Ş. Genel Kurulu'na

1. Görüş

VDF Faktoring A.Ş.'nin ("Şirket") 1 Ocak 2024 - 31 Aralık 2024 hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporunu denetlemiş bulunuyoruz.

Görüşümüze göre, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulu'nun Şirket'in durumu hakkında yaptığı irdelemeler, tüm önemli yönleriyle, denetlenen tam set finansal tablolarla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlıdır ve gerçeği yansıtmaktadır.

2. Görüşün Dayanağı

Yaptığımız bağımsız denetim, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartlarına ("BDS"lere) uygun olarak yürütülmüştür. Bu Standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar (Bağımsızlık Standartları Dahil) ("Etik Kurallar") ve bağımsız denetimle ilgili mevzuatta yer alan etik hükümlere uygun olarak Şirket'ten bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

3. Tam Set Finansal Tablolara İlişkin Denetçi Görüşümüz

Şirket'in 1 Ocak 2024- 31 Aralık 2024 hesap dönemine ilişkin tam set finansal tabloları hakkında 27 Şubat 2025 tarihli denetçi raporumuzda olumlu görüş bildirmiş bulunuyoruz.

4. Yönetim Kurulu'nun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu

Şirket yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 514. ve 516. maddelerine göre yıllık faaliyet raporuyla ilgili olarak aşağıdakilerden sorumludur:

a) Yıllık faaliyet raporunu bilanço gününü izleyen ilk üç ay içinde hazırlar ve genel kurula sunar.

b) Yıllık faaliyet raporunu; Şirket'in o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtacak şekilde hazırlar. Bu raporda finansal durum, finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, Şirket'in gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin Yönetim Kurulu'nun değerlendirmesi de raporda yer alır.

4. Yönetim Kurulu'nun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu (devamı)

c) Faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içerir:

• Faaliyet yılının sona ermesinden sonra Şirket'te meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar,
• Şirket'in araştırma ve geliştirme çalışmaları,
• Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdî imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar.

Yönetim Kurulu, faaliyet raporunu hazırlarken Ticaret Bakanlığı'nın ve ilgili kurumların yaptığı ikincil mevzuat düzenlemelerini de dikkate alır.

5. Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumluluğu

Amacımız, TTK hükümleri çerçevesinde yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulu'nun yaptığı irdelemelerin, Şirket'in denetlenen finansal tablolarıyla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı hakkında görüş vermek ve bu görüşümüzü içeren bir rapor düzenlemektir.

Yaptığımız bağımsız denetim, BDS'lere uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanması ile bağımsız denetimin, faaliyet raporunda yer alan finansal bilgiler ve Yönetim Kurulu'nun yaptığı irdelemelerin finansal tablolarla ve denetim sırasında elde edilen bilgilerle tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirir.

Bu bağımsız denetimi yürütüp sonuçlandıran sorumlu denetçi Nesli Erdem'dir.

DENGE BAĞIMSIZ DENETİM SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş. FORVIS MAZARS Üyesi

İstanbul, 27 Şubat 2025

Vdf Faktoring Anonim Sirketi

1 Ocak 2024 - 31 Aralık 2024 Arasındaki Hesap Dönemine Ait Faaliyet Raporu

1. Genel Bilgiler

Raporun ilgili olduğu hesap
dönemi	: 1 Ocak 2024 - 31 Aralık 2024
Ticaret Unvani	: Vdf Faktoring Anonim Sirketi
Ticaret Sicil Numarası	:692373
Merkez Adresi	: Merkez Mah. Bağlar Cad. No:14/A Kağıthane Ofispark A/2 Blok Kat:3 34406 Kağıthane İstanbul
İletişim Bilgileri
Telefon	: 0212 335 70 00
Fax	$: 0212$ 365 64 13
Internet Sitesi Adresi	: www.vdffaktoring.com.tr

1.2 Sermaye Yapısı ve Ortaklık Hakkında Bilgiler

31 Aralık 2024 itibarıyla Şirketin çıkarılmış sermayesi 50.000.000,00 TL olup sermaye yapısı asağıdaki sekildedir.

Pay Sahibi	Pay Grubu	Pay Adedi	Payların Toplam İtibari Değeri (TL)
VDF Servis ve Ticaret A.S.		50.000.000	50.000.000,00
Toplam		50.000.000	50.000.000,00

1.3 İmtiyazlı Paylar

31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla Şirketimizde imtiyazlı pay bulunmamaktadır. Şirketimiz pay sahiplerinin oy haklarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu hükümlerinden farklı herhangi bir düzenleme bulunmamaktadır. Her pay, bir oy hakkı vermektedir.

1.4 Yönetim Kurulu Üyeleri

Şirket Yönetim Kurulu'nun yapısında 1 Ocak 2024 - 31 Aralık 2024 mali yılı içerisinde, Sn. Jan Ebert, Sn. Ralf Erich Teichmann ve sonrasında Sn. Marcel Emile Fickers görevden ayrılmış, Sn. Kai Günther Vogler, Sn. Patrick Ortwin Welter ve Sn. Oliver Ngando göreve başlamıştır. 31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla Yönetim Kurulu üyelerinin görev dağılımı aşağıdaki şekildedir. Tüm yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri 3 (üç) yıl ile sınırlı olup 05.03.2027 tarihine kadar görevde kalacaklardır.

Yönetim Kurulu Üyesi'nin Adı ve Soyadı	Yönetim Kurulu Üyesi'nin Görevi
Kai Günther Vogler	Yönetim Kurulu Başkanı
Emir Ali Bilaloğlu	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Patrick Ortwin Welter	Yönetim Kurulu Üyesi
Hüsnü Akhan	Yönetim Kurulu Üyesi
Oliver Ngando	Yönetim Kurulu Üyesi
Muhittin Bülent Önder	Yönetim Kurulu Üyesi
Arturo Romanin	Yönetim Kurulu Üyesi

Sayfa 1/8

Üst Düzey Yöneticiler $1.5$

Üst Düzey Yönetici'nin Adı ve Soyadı	Üst Düzey Yönetici'nin Unvanı
Arda Demir	Genel Müdür Vekili

Ayrıca, Genel Kurul tarafından yasal meyzuata uygun olarak yerilen izinler cerceyesinde Yönetim Kurulu Üyeleri'nin rekabet yasağı kapsamında Şirket, kendisi veya başkası adına gerçekleştirdiği herhangi bir işlem veya faaliyeti bulunmamaktadır.

1.6 Personel Sayısı

31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla, Şirket bünyesinde 20 kisi calışmaktadır.

1.7 Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar

2024 hesap dönemi içinde, Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan ücret, prim, ikramiye, kâr payı, verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplamı 6.579 bin TL'dir. (2023: 3.305 bin TL)

1.8 Şirket'in Araştırma ve Geliştirme Çabalarına İlişkin Bilgiler

Tüm sektörlerde olduğu gibi, finans sektöründe de dijital dönüşüm süreçleri yeni teknolojilerin ve modern çağın gereklilikleri kapsamında oldukça önem kazanmıştır. Şirketimiz, yenilikçi tutumunu bu alanda da göstermekte olup kurduğu proje ekipleri, bu ekiplerin çevik proje yaklaşımı ve insan odaklı tasarım algısıyla, teknolojik dönüşümü her sürecinde kesintisiz hale getirmeyi amaçlamaktadır.

Bu alandaki önceliğimiz, sürekli gelişen finans teknolojilerini bu sene içerisinde süreçlerimize entegre etmek adına gerekli teknolojik yatırımın yapılması hedeflenmektedir.

2. Şirket Faaliyetleri ve Faaliyetlere İlişkin Önemli Gelişmeler

2.1 Faaliyet Gösterilen Sektör ve Faaliyetlerimiz

İlk örneklerine banka bünyelerinde 1980'li yıllarda rastlanan faktoring faaliyetleri, 13.12.2012 tarih ve 28496 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 6361 Sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu'na ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun 24 Nisan 2013 tarih ve 28627 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmelik'e göre yürütülmektedir. Yıl sonu itibariyle Finansal Kurumlar Birliği'ne bağlı 56 faktoring şirketi bulunmaktadır. Faktoring, vadeli satış yapan firmaların her türlü mal ve hizmet satışından doğan ve doğacak alacak haklarını finansal kuruluşlara devretmek suretiyle nakit akışı ve alacak garantisi sağladıkları bir finansal enstrümandır. Temelde finansman, garanti ve tahsilat hizmeti olarak tanımlanmaktadır. Türkiye'de yurt içi ticaretin önemli bir kısmını vadeli yapı, ihracat islemlerinin önemli bir kısmını da mai mukabili, açık hesap işlemler oluşturmaktadır. Ödeme alışkanlıkları ve yöntemleri nedeniyle ticaret aktörlerinin hem nakit ihtiyaçları hem de ödeme garantisi talepleri faktoring ihtiyacını ortaya çıkarmaktadır.

2010 yılında, %51 Volkswagen Financial Services A.G. ve %49 Doğuş Grubu'nun ortaklığı ile kurulan vdf Faktoring A.Ş., hızlı ve ekonomik finansal çözümler üreterek müşterilerinin taleplerini karşılamayı hedeflemektedir.

Vdf Faktoring'in vizyonu; otomotiv değer zincirindeki müşterilerimiz olan VW Grup marka araçlarının distribütörleri ve yetkili satıcıları için kaliteden ödün vermeden hızlı ve ekonomik finansal çözümler sunmaktır.

Bu bağlamda; vdf Faktoring, Doğuş Otomotiv A.Ş, Yüce Auto A.Ş, MAN Kamyon ve Otobüs Ticaret A.Ş, Doğuş Oto Pazariama ve Ticaret A.Ş araç ve/veya yedek parça faturalarını temlik almaktadır. Kendisine temlik edilen alacak tutarını vadesinde satıcı firmaya ödemektedir. Bu süreçte tahsilat bacağında köprü görevi gören vdf

$\mathscr{U}/\mathscr{A}$

Faktoring, fatura vadesinde yetkili satıcılarımızdan, distribütörler tarafından tarafımıza temlik edilen, arac ve/veva vedek parca fatura bedelini tahsil etmektedir.

Otomotiv değer zincirindeki distribütör ve yetkili satıcılarımıza sunduğumuz finansman çözümlerini, 2023 yılında da Doğus Holding tedarikcilerinin finansmanında sunmaya ve otomotiy dısındaki sektörler ile de calısmaya devam ettik.

2024 yılının son çeyreğinde Caterpillar iş makinalarının Türkiye distribütörlüğünü yapan Borusan Makina ve Güç Sistemleri ile vdf Faktoring arasında is birliğine imza atıldı. Bu is birliği ile vdf Faktoring, Borusan Makina Caterpillar yetkili satıcı ve müsterilerine, finansman cözümleri sunmaya basladı.

2.2 Sirketin 2024 yılında yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler

Özellikle 2000'li yılların ikinci yarısından itibaren faktoring, işlem hacimleri ve müşteri adetleriyle ülkemizde hızlı bir gelişme göstermiştir. 2006 yılında BDDK gözetim ve denetimine geçmesiyle birlikte de kurumsallaşma ve şeffaflaşma konusunda gelişim sergilemiştir. Ülkemizde faktoring ürünlerinin bilinirliğinin artması ve müşterilere ulaşım kanallarının yaygınlaşması ile birlikte finans piyasalarının son yıllarda vazgecilmez enstrümanı olmaya devam etmektedir.

Genişleyen müşteri portföyümüze daha fazla değer katmak adına, süreçlerimizi iyileştirmek ve dijital çözümlerimizi arttırmak için yatırımlarımız, geçen yıllarda olduğu gibi bu yılda devam etmiştir.

2.3 Yasal Cerceve

Sirketimiz, basta 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Sirketleri Kanunu, Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Sirketlerinin Kurulus ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmelik. Finansal Kiralama. Faktoring ve Finansman Sirketlerince Uygulanacak Tekdüzen Hesap Planı ve İzahnamesi Hakkında Tebliğ, Faktoring İslemlerinde Uygulanacak Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik, Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketlerinin Muhasebe Uygulamaları ile Finansal Tabloları Hakkında Yönetmelik hükümleri olmak üzere; ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak faaliyet göstermektedir.

2.4 Şirketin Doğrudan veya Dolaylı İştirakleri ve Pay Oranlarına İlişkin Bilgiler

Şirketimizin doğrudan veya dolaylı olarak iştirak ettiği başka bir ortaklık bulunmamaktadır.

2.5 İç Kontrol ve İç Denetim Faaliyetleri

Yönetim Kurulu'nun denetim ve gözetim faaliyetlerinin yerine getirilmesini sağlamak üzere olusturulan vdf Denetim ve Risk Komitesi'ne bağlı olarak çalışan ve uluslararası iç denetim standartları doğrultusunda faaliyet gösteren İç Denetim Birimi, vdf Grup Sirketlerinin faaliyetlerini yıllık plan çerçevesinde denetler.

Yıllık risk analizi sonucunda yapılandırılan denetim planları doğrultusunda gerceklestirilen denetimler, faaliyet alanlarının mevzuat, uygunluk, risk yönetimi ve iç kontrol sistemleri ve mali tablolar çerçevesinde değerlendirmesiyle vdf Denetim ve Risk Komitesi'ne raporlanır.

6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu ve ilgili Yönetmelik doğrultusunda yapılandırılmış olan İç Kontrol faaliyetlerimiz de yıllık risk değerlendirme kriterlerine göre oluşturulan program çerçevesinde yürütülür ve sonuçları Denetim ve Risk Komitesi'ne raporlanır.

vdf Denetim ve Risk Komitesi, olağan toplantılarında ilgili iç denetim ve iç kontrol bulgularını değerlendirir ve alınacak aksiyonlar konusunda tavsiyelerde bulunur. Önemli bulgular Yönetim Kurulu'na sunulmak üzere gündeme alınır. Dış Denetim çalışmalarının sonuçları da vdf Denetim ve Risk Komitesi tarafından değerlendirilir. Yılın ilk Denetim ve Risk Komitesi toplantısında, Dış Denetim tarafından bir önceki yıla ilişkin Şirketin iç kontrol ve risk yönetim sistemlerinin değerlendirilmesi yapılır.

vdf Denetim ve Risk Komitesi, 2024 yılında 2 toplantı gerçekleştirmiş ve sonuçlarını izleyen Yönetim Kurulu toplantılarında değerlendirmiştir.

$\mathcal{N}\rightarrow$

Savfa $3/8$

2.6 Şirketin İktisap Ettiği Kendi Paylarına İlişkin Bilgiler

Sirketimizin sermaye yönetimi yaklaşımında 2024 yılı içerisinde herhangi bir değişiklik olmamıştır ve bu dönem içerisinde iktisap edilen kendi payı bulunmamaktadır.

2.7 Hesap Dönemi İçerisinde Yapılan Özel Denetime ve Kamu Denetimine İlişkin Açıklamalar

Sirketimiz nezdinde, üçer aylık dönemler itibariyle kurumlar vergisi tam tasdik hizmeti kapsamında vergi denetim hizmetleri, ayrıca TTK hükümleri ile BDDK mevzuatı çerçevesinde bağımsız denetim hizmeti alınmaktadır.

Sirketimiz ilgili faaliyet dönemi icerisinde herhangi bir kamu denetimi gecirmemistir.

2.8 Sirket Aleyhine Acılan ve Sirketin Mali Durumunu ve Faalivetlerini Etkilevebilecek Nitelikteki Davalar ve Olası Sonucları Hakkında Bilgiler

Sirketin aleyhine başlatılan/açılan ve şirketin mali durumunu ile faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikte herhangi bir icra takibi/dava bulunmamaktadır.

2.9 Mevzuat Hükümlerine Aykırı Uygulamalar Nedeniyle Şirket ve Yönetim Organı Üyeleri Hakkında Uygulanan İdari veya Adli Yaptırımlara İlişkin Açıklamalar

Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle sirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan ve ödemesi yapılmamış ya da uzlaşılmamış herhangi bir idari yeya adli yaptırım bulunmamaktadır.

$2.10$ Geçmiş Dönemlerde Belirlenen Hedeflere Ulaşılıp Ulaşılamadığı ve Genel Kurul Kararlarının Yerine Getirilip Getirilmediğine İliskin Bilgiler

Sirketimizin faaliyet dönemi içinde ulaşamadığı bir hedef ve yerine getirmediği bir genel kurul kararı bulunmamaktadır.

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurula İlişkin Bilgiler $2.11$

Şirketin 2024 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 05.03.2024 tarihinde gerçekleşmiş olup, toplantıda yönetim kurulu faaliyet raporu ile bağımsız denetim raporu, bilanço ve yapılan kar /zarar hesaplarının kabulü, yönetim kurulu üyelerinin ve bağımsız denetcinin ibrası, yeni yönetim kurulu üyelerinin secimi ve bağımsız denetim şirketinin seçimi görüşülmüş olup tahvil ve diğer menkul kıymetlerin çıkarılması için gerçekleştirilecek işlemlere ilişkin olarak Yönetim Kurulu'na 15 (on beş) ay süre ile yetki verilmesi yönünde karar verilmiştir.

$2.12$ Bağışlar ve Yardımlar

Şirketin yıl içinde yapmış olduğu herhangi bir bağış ve yardım ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde vapılan harcamalar bulunmamaktadır.

Sirketler Topluluğuna Bağlı Bir Şirketse; Hâkim Şirketle, Hâkim Şirkete Bağlı Bir Şirketle, $2.13$ Hâkim Şirketin Yönlendirmesiyle Onun ya da Ona Bağlı Bir Şirketin Yararına Yaptığı Hukuki İşlemler ve Geçmiş Faaliyet Yılında Hâkim Şirketin ya da Ona Bağlı Bir Şirketin Yararına Alınan veya Alınmasından Kaçınılan Tüm Diğer Önlemler

VDF Faktoring A.Ş.'nin içerisinde bulunduğu şirketler topluluğu aşağıdaki şekilde şematize edilmiştir.

$\mathcal{N}$ .

vdf Faktoring A.S.; Volkswagen AG (Almanya)'nın %100 oranda sermayesine iştirak ettiği Volkswagen Financial Services AG (Almanya)'nın %51 ve Doğuş Grubu Şirketlerinin %49 hisse dağılımı ile kurulmuş olan vdf Servis ve Ticaret A.S.'nin %100 oranında sahibi olduğu bir kuruluştur.

Sirket'in ana ortağı olan VDF Servis ve Ticaret A.S'nin ana ortağı olan firma Volkswagen Financial Services AG. 1 Temmuz 2024 tarihi itibarıyla Volkswagen Financial Services Overseas AG olarak değişmiştir.

Hâkim şirketimiz ile aramızdaki ticari, hukuki iş ve işlemler, Türk Ticaret Kanunu'nun Şirketler Topluluğu hükümlerine uygun olarak gerçekleştirilmektedir.

Gerek hissedarlarımız gerekse ilişkili olduğumuz diğer Doğus ve/veya Volkswagen Grup Sirketlerine ait sirketler ile 2024 hesap döneminde, diğer yıllarda olduğu gibi ticari ilişkilerimiz bulunmaktadır. Söz konusu ticari işlemlerimizde uygulanan fiyatlar, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun "Transfer Fiyatlandırması Yoluyla Örtülü Kazanç Dağıtılması" konusunu düzenleyen 13. Maddesi ve ilgili mevzuat kapsamında piyasa emsallerine uygun olarak gerçekleşmiştir. Ticari işlemler gerçekleştirilirken karşı tarafın bağlı veya hakim sirket olup olmamasına göre fiyatlama yapılmamaktadır.

Şirketler Topluluğuna Bağlı Bir Şirketse; 2.13 ile bahsedilen Hukuki İşlemin Yapıldığı veya $2.14$ Önlemin Alındığı veyahut Alınmasından Kaçınıldığı Anda Her Bir Hukuki İslemde Karşı Edim Sağlanıp Sağlanmadığı ve Alınmasından veya Alınmasından Kaçınılan Önlemin Sirketi Zarara Uğratıp Uğratmadığı ve Şirket Zarara Uğramışsa Bunun Denkleştirilip Denkleştirilmediği Hakkında Bilgi

İşbu faaliyet raporuna konu hesap döneminde, şirketin Türk Ticaret Kanunu'nun 199. maddesi kapsamında hakim ve/veya bağlı şirketler ile, bunlara bağlı şirketler ile vdf Servis arasında gerçeklesmis ticari veya hukuki işlemlerde, şirketimiz aleyhinde alınmış bir karar veya grup şirketlerinin menfaati doğrultusunda alınmasından kaçınılmış herhangi bir önlem/karar mevcut değildir. Bununla birlikte madde kapsamında herhangi bir zarar denkleştirmesi de bulunmamaktadır.

3. Finansal Durum

$3.1$ Finansal Duruma ve Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Yönetim Organının Analizi ve Değerlendirmesi, Planlanan Faaliyetlerin Gerçekleşme Derecesi ve Belirlenen Stratejik Hedefler Karsısında Sirketin Durumu Hakkında Bilgi

Şirket, 2024 yılını 317.884 bin TL net kar ile kapatmıştır. Aktif toplamı 2.955.366 bin TL olup karşılığında 686.742 bin TL tutarında Öz Kaynak bulunmaktadır.

Şirketin, 79.043 bin TL tutarında Sabit Kıymetleri olup bu kıymetler için 31.561 bin TL tutarında amortisman ayrılmıştır.

$W$ B

Sayfa 5/8

Geçmiş Yıllarla Karşılaştırmalı Olarak Şirketin Yıl İçindeki Satışları, Verimliliği, Gelir $3.2$ Olusturma Kapasitesi, Kârlılığı ve Borç/Öz Kaynak Oranı ile Şirket Faaliyetlerinin Sonuçları Hakkında Fikir Verecek Diğer Hususlara İliskin Bilgiler ve İleriye Dönük Beklentiler

Sirketin, finansal tablolarında öne çıkan bazı değerleri aşağıda gösterilmektedir.

Sirketin aktif büyüklüğüne iliskin bilgiler:

	2024	2023
Aktif Büyüklüğü (Bin TL)	2.955.366	4.503.421

Sirketin bilanco tarihi itibarı ile faktoring alacaklarına ilişkin bilgiler:

	2024	2023
Faktoring Alacakları (Bin TL)	2.169.487	3.188.571

Sirketin borclanmalarına iliskin bilgiler:

	2024	2023
TL Borclanmalar (Bin TL)	1.466.563	2.729.704
Dövizli Borçlanmalar (Bin TL)	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$
Toplam Borclanmalar (Bin TL)	1.466.563	2.729.704

Sirketin Özkavnaklarına iliskin bilgiler:

	2024	2023
Ödenmiş Sermaye (Bin TL)	50.000	50,000
Yasal Yedekler (Bin TL)	18.907	18,907
Geçmiş Yıl Kar/Zararları (Bin TL)	300.489	79.526
Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler	(538)	(665)
Dönem Net Karı (Bin TL)	317.884	220.963
Toplam Özkaynaklar (Bin TL)	686.742	368.731

Sirketin vergi öncesi ve sonrası karına iliskin bilgiler:

	2024	2023
Vergi Öncesi Kar (Bin TL)	446.397	318.537
Dönem Karından Vergi ve Yasal Yükümlülükler (-) (Bin TL)	128.513	97.574
Dönem Net Karı (Bin TL)	317.884	220.963

$3.3$ Şirketin Sermayesinin Karşılıksız Kalıp Kalmadığına veya Borca Batık Olup Olmadığına İlişkin Tespit ve Yönetim Organı Değerlendirmeleri

Şirketin 2024 yılı bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolarına göre; 31 Aralık 2024 tarihi itibarı ile ödenmiş sermayesi 50 Milyon TL, öz kaynaklarının toplamı ise 687 Milyon TL'dir. Şirketin özkaynaklarının karşılıksız kalması ve/veya borca batık olma durumu bulunmamaktadır.

Kâr Payı Dağıtım Politikasına İlişkin Bilgiler ve Kâr Dağıtımı Yapılmayacaksa Gerekçesi ile $3.4$ Dağıtılmayan Kârın Nasıl Kullanılacağına İlişkin Öneriler

Şirketin 2024 hesap dönemine ilişkin elde etmiş olduğu vergi sonrası net karı, şirket öz kaynaklarını güçlendirmek amacı ile Yönetim Kurulu'nun teklifi ve Genel Kurul'un onayı doğrultusunda, önceki dönemlere ilişkin zararlar mahsup edildikten sonra Kâr Yedekleri hesabına aktarılabilir.

$\bigvee$

Sayfa 6/8

4. İşletmenin Maruz Kalabileceği Riskler

Risk faktöründe belirtilen doğabilecek olası riskler dışında, ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, yükümlülükler veya olaylar bulunmamaktadır.

Vdf Faktoring bünyesinde risk yönetimi süreci ve buna bağlı gerçekleştirilen tüm faaliyetler Yönetim Kurulu'nun öncelikli sorumlulukları arasında yer almaktadır. Kurumun maruz kaldığı tüm finansal ve finansal olmayan riskler, uluslararası en iyi uygulamalara paralel olarak. Risk Yönetimi Bölümü tarafından analiz edilmekte, izlenmekte ve periyodik olarak "Denetim ve Risk Komitesi" aracılığı ile Yönetim Kurulu'na raporlanmaktadır.

Sirket' in finansal araclardan kaynaklanan en önemli riskleri; kredi riski, pivasa riski, likidite riski ve operasvonel risklerdir. Şirket yönetimi aşağıda özetlenen risklerin her birini izlemekte ve stratejiler geliştirmektedir.

4.1 Kredi Riski

Kredi riski; kredi müşterisinin veya borçlunun kurum ile yaptığı sözleşmenin gereklerine uymayarak, yükümlülüğünü kısmen ya da tamamen ve zamanında yerine getirmemesine bağlı olarak kredi veren kuruluşun maruz kalacağı zarar olasılığını ifade etmektedir.

Faaliyet gösterdiği sektör itibariyle, vdf Faktoring'in maruz kaldığı en önemli risk olan kredi riski, VW grup bayilerinin mal ve hizmet satışlarından doğmuş veya doğacak vadeli fatura alacaklarının vdf faktoring sirketi tarafından temlik alınması yoluyla sunulan finansman hizmeti ile başlar. Bayinin başyuru aşaması ile başlayan değerlendirme sürecine ilaveten, kredi riski; fatura alacaklarına karşılık alınan teminatın değerliliği, vade, temerküz, risk derecesi, vb. kırılımlar itibariyle izlenmekte ve portföyün kompozisyonunda meydana gelen değişimler üst yönetime düzenli olarak raporlanmaktadır. Üst yönetim söz konusu bilgileri, değisen piyasa koşullarına mümkün olan en kısa sürede adapte olabilmek ve karşılaşılabilecek olası riskleri bertaraf edebilmek amacıyla, alınacak aksiyon ve stratejilerin belirlenmesi ve limitlerin tesisi sürecinde etkin olarak kullanmaktadır.

Kurum genelinde firmaların değerlendirilmesi ve riskin ölçülmesi sürecinde içsel derecelendirme modeli kullanılmaktadır. Bu kapsamda, maruz kalınan kredi riskinin değerlendirilmesi ve ölçülmesi aşamasında faydalanılan en önemli araç olan kredi karar destek sistemlerinin doğru ve güvenilir bir biçimde çalışmasını teminen, geliştirilen tüm modeller belirli aralıklarla izlenmekte ve validasyona tabi tutulmaktadır.

Uluslararası muhasebe standartları kapsamında, beklenen kredi zararını karşılamak amacıyla tesis edilen "kredi alacak karşılıklarının" hesaplanmasında kullanılan risk parametreleri, IFRS9 düzenlemelerine uygun olarak, karar destek sistemleri sonuçlarını da içeren tarihsel veri analizi üzerinden belirlenmektedir.

4.2 Piyasa Riski

Vdf Faktoring'in piyasadaki fiyat ve oranlardaki değişimlere bağlı olarak maruz kaldığı en önemli risk türleri sırasıyla faiz oranı ve kur riskidir.

Şirketin alacak ve yükümlülükleri arasındaki vade ve döviz cinsi uyumsuzluğuna bağlı olarak ortaya çıkan yapısal faiz oranı ve kur riskinin ölçümünde; durasyon, gap ve senaryo analizleri ile riske maruz değer tekniklerinden faydalanılmaktadır. Ayrıca, üst yönetim tarafından söz konusu risklerin kontrol altında tutulması amacıyla tesis edilmiş olan limitlere uygunluğun sağlanmasına yönelik olarak, düzenli izleme ve raporlama faaliyetleri gerçekleştirilmektedir.

4.3 Likidite Riski

Şirketin, nakit akışlarında yaşanacak olası bir sıkıntıya bağlı olarak, taahhütlerini zamanında yerine getirememesi şeklinde tanımlanan likidite riskinin üst yönetim tarafından belirlenen limitler dahilinde etkin bir bicimde vönetilmesini teminen, Volkswagen Financial Services AG ile birlikte takip edilmektedir.

A) B.

Sayfa 7/8

4.4 Operasyonel Risk

Vdf Faktoring'de, operasyonel risklerin belirlenmesi, tanımlanması, değerlendirilmesi, izlenmesi ve ölcülmesi ile ilgili tüm faaliyetler Risk Yönetimi Bölümü tarafından gerçekleştirilir ve raporlanır. Sirketin faaliyetleri esnasında karsı karsıya kalabileceği operasyonel nitelikli tüm risk türlerinin tanımlanması "Risk Kataloğu" aracılığıyla yapılmaktadır. Söz konusu katalog, değişen kosullara bağlı olarak gözden gecirilmekte ve gerek duyulması halinde güncellenmektedir.

Maruz kalınan operasyonel riskler, ilgili bölümlerden alınan görüşler doğrultusunda belirlenmekte, gerceklesmeleri halinde varatacakları finansal kavıplar düzenli olarak Risk Yönetimi departmanına raporlanmaktadır.

Kurum genelinde meydana gelen tüm operasyonel nitelikli kayıp olayları, oluşturulan "kayıp olay yeri bankası" üzerinde kayıt altına alınarak izlenmektedir. Sirketin tüm calısanları, kendi is süreclerinde meydana gelebilecek operasyonel nitelikli kayıpların en aza indirilmesine yönelik olarak bilinclendirilmekte, buna yönelik gerekli aksiyon ve tedbirlerin alınması sağlanmaktadır.

Bunlara ilaveten, Vdf Faktoring'in kendi faaliyet konusu ile ilgili olarak dışarıdan temin ettiği hizmetler dolayısıyla karşı karşıya olduğu ve şirket açısından maddi ve/veya itibari kayıp riski içeren tüm unsurlar düzenli aralıklarla analiz edilerek üst yönetime raporlanmakta, gerekli görüldüğü hallerde aksiyon alınması sağlanmaktadır.

5. Diğer Hususlar

Faaliyet yılının sona ermesinden sonra Sirket'te ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili kisi ve kurulusların haklarını etkilevebilecek nitelikte ve özel önem tasıyan herhangi bir olay meydana gelmemiştir.

Arturo ROMANIN

Yönetim Kurulu Üyesi Ekler

Arda DEMİR Genel Müdür Vekili

1. Vdf Faktoring K.S.'nin 27.02.2025 tarihinde tam kapsamlı denetimden geçen 1 Ocak 2024 - 31 Aralık 2024 hesap dönemine ait karşılaştırmalı finansal tabloları ve Bağımsız Denetim Raporu.