Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Share Issue/Capital Change 2019

Aug 29, 2019

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2019-054

中源协和细胞基因工程股份有限公司 关于变更注册资本及修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司注册资本变更情况

公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监 督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王晓鸽等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180 号）的核准，公司向 包括控股股东天津开发区德源投资发展有限公司在内的10 名认购对象非公开发 行27,815,801 股股份，募集配套资金总额为人民币446,999,922.07 元。

本次发行的新增股份已于2019 年7 月25 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司完成股份登记手续。发行完成后，公司注册资本将由原440,161,089 元增加为467,976,890 元。

二、公司章程修订情况

根据《上市公司章程指引》（2019 年修订）和《上市公司治理准则》（2018 年修订）等，结合公司非公开发行的实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。 修订对照情况如下：

修订对照情况如下：
原条款	修订条款
第六条 公司注册资本为人民币 440,161,089 元。	第六条 公司注册资本为人民币 467,976,890 元。
第十九条 公司股份总数为普通股 440,161,089 股。	第十九条 公司股份总数为普通股 467,976,890 股。
第二十四条 公司收购本公司股份， 可以选择下列方式之一进行：	第二十四条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律法规

	（一）证券交易所集中竞价交易方		和中国证监会认可的其他方式进行。
	式；		公司因本章程第二十三条第一款第
	（二）要约方式；		（三）项、第（五）项、第（六）项规定
	（三）中国证监会认可的其他方式。		的情形收购本公司股份的，应当通过公开
	公司因本章程第二十三条第一		的集中交易方式进行。
	款第（三）项、第（五）项、第（六）
	项规定的情形收购本公司股份的，应
	当通过公开的集中交易方式进行。
	第四十四条 本公司召开股东大会		第四十四条 本公司召开股东大会的地
	的地点为：公司注册地、办公地或董		点为：公司注册地、办公地或董事会确认
	事会确认的其他明确地点。		的其他明确地点。
	股东大会将设置会场，以现场会		股东大会将设置会场，以现场会议与
	议形式召开。公司还将根据法律、法		网络投票相结合的方式召开。股东通过上
	规及规范性文件的相关规定提供网		述方式参加股东大会的，视为出席。
	络方式为股东参加股东大会提供便
	利。股东通过上述方式参加股东大会
	的，视为出席。
	第五十七条 发出股东大会通知后，		第五十七条 发出股东大会通知后，无正
	无正当理由，股东大会不应延期或取		当理由，股东大会不应延期或取消，股东
	消，股东大会通知中列明的提案不应		大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
	取消。一旦出现延期或取消的情形，		现延期或取消的情形，召集人应当在原定
	召集人应当在原定召开日前至少2		召开日前至少2 个工作日公告并说明原
	个工作日公告并说明原因。		因。
			发出股东大会通知后，无正当理由，
			股东大会现场会议召开地点不得变更。确
			需变更的，召集人应当在原定召开日前至
			少2 个工作日公告并说明原因。
	第九十六条 董事由股东大会选举		第九十六条 董事由股东大会选举或更

	或更换，任期三年。董事任期届满，	换，并可在任期届满前由股东大会解除其
	可连选连任。董事在任期届满以前，	职务。董事任期三年。董事任期届满，可
	股东大会不能无故解除其职务。	连选连任。
	……	……
	第一百零七条 董事会行使下列职	第一百零七条 董事会行使下列职权：
	权：	……
	……	超过股东大会授权范围的事项，董事
	超过股东大会授权范围的事项，	会应当提交股东大会审议。
	董事会应当提交股东大会审议。	公司董事会设立战略委员会、审计委
		员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
		前述专门委员会对董事会负责，依照本章
		程和董事会授权履行职责，提案应当提交
		董事会审议决定。专门委员会成员全部由
		董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
		薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
		担任召集人，审计委员会的召集人为会计
		专业人士。董事会负责制定专门委员会工
		作规程，规范专门委员会的运作。
	第一百二十一条 董事会会议，应由	第一百二十一条 董事会会议，应由董事
	董事本人出席；董事因故不能出席，	本人出席；董事因故不能出席，可以书面
	可以书面委托其他董事代为出席，委	委托其他董事代为出席，委托书中应载明
	托书中应载明代理人的姓名，代理事	代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
	项、授权范围和有效期限，并由委托	效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
	人签名或盖章。代为出席会议的董事	席会议的董事应当在授权范围内行使董
	应当在授权范围内行使董事的权利。	事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
	董事未出席董事会会议，亦未委托代	委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
	表出席的，视为放弃在该次会议上的	的投票权。独立董事不得委托非独立董事
	投票权。	代为投票。

第一百二十二条 董事会应当对会 议所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的董事应当在会议记录上签 名。 董事会会议记录作为公司档案 保存，保存期限不少于10 年。	第一百二十二条 董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，会议记录应 当真实、准确、完整。出席会议的董事、 董事会秘书和记录人应当在会议记录上 签名。 董事会会议记录作为公司档案保存， 保存期限不少于10 年。
第一百二十六条 董事会秘书的主 要职责是： …… （三）负责公司信息披露事务，保证 公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和 文件的人及时得到有关文件和记录； （五）其他职责。	第一百二十六条 董事会秘书的主要职 责是： …… （三）负责公司信息披露事务，保证公司 信息披露的及时、公平、准确、合法、真 实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件 的人及时得到有关文件和记录； （五）负责投资者关系工作； （六）其他职责。
第一百三十条 在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。	第一百三十条 在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。

除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。 上述事项尚需提交公司股东大会审议。

《公司章程》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会 二○一九年八月三十日