Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Share Issue/Capital Change 2018

Aug 30, 2018

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2018-110

中源协和细胞基因工程股份有限公司 关于变更注册资本及修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司注册资本变更情况

2017 年9 月11 日，公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会 议审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》、《关于变更 公司注册资本及修改公司章程的议案》。公司将回购并注销激励对象尚未解锁的 限制性股票212.8 万股；回购注销完成后，公司注册资本将由原386,081,314 元 减少为383,953,314 元。上述事项经公司2017 年第四次临时股东大会审议通过。

2018 年2 月14 日，原激励对象刘俊清等89 人需回购注销的限制性股票共 177.8 万股已完成注销；2018 年6 月7 日，原激励对象王学军等8 人需回购注销 的限制性股票共32.2 万股已完成注销。截至目前，已累计注销210 万股需回购 注销的限制性股票，尚余2 位股权激励对象需回购注销的限制性股票共计2.8 万 股未办理回购注销手续。上述回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票210 万 股后，公司注册资本将由原386,081,314 元减少为383,981,314 元。

根据办理工商变更程序的要求，公司需根据实际完成的回购注销情况，将上 述变更注册资本及相应的公司章程修改再次提交股东大会审议。

二、公司章程修改情况

为切实保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市 公司章程指引（2016 年修订）》（证监会公告〔2016〕23 号）等相关规定，公司 拟对《公司章程》的相应条款进行修订。具体情况如下：

1、第六条 公司注册资本为人民币386,081,314 元。 修改为：

第六条 公司注册资本为人民币383,981,314 元。

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2018-110

2、第十九条 公司股份总数为普通股386,081,314 股。 修改为：

第十九条 公司股份总数为普通股383,981,314 股。

3、第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

独立董事候选人的名单按照法律、法规和本章程相关规定提出；非独立董事 候选人名单由董事会或单独或合计持有公司百分之五以上有表决权股份的股东 提出。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公 开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

监事候选人中由股东代表担任的监事由监事会或单独或合计持有公司百分 之五以上有表决权股份的股东提出；监事候选人中由职工代表担任的监事由职工 代表大会或者其他形式民主选举。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

修改为：

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

独立董事候选人的名单按照法律、法规和本章程相关规定提出；非独立董事 候选人名单由董事会或单独或合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东 提出。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公 开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

监事候选人中由股东代表担任的监事由监事会或单独或合计持有公司百分 之三以上有表决权股份的股东提出；监事候选人中由职工代表担任的监事由职工 代表大会或者其他形式民主选举。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 上述事项尚需提交公司股东大会审议。

《公司章程》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会