Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Share Issue/Capital Change 2018

Jan 16, 2018

华英证券有限责任公司

关于中源协和细胞基因工程股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

限售股份上市流通的核查意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关 规定，华英证券有限责任公司（简称“华英证券”或“独立财务顾问”）担任中 源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“中源协和”、“上市公司”或“公 司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商），对限售股 份申请上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、 本次限售股上市类型

（一）本次限售股上市类型：非公开发行限售股

（二）非公开发行限售股的核准情况

2014 年 12 月 24 日，中国证监会作出《关于核准中源协和细胞基因工程股 份有限公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]1403 号），核准中源协和向王辉发行 17,026,857 股股份、向上海泽金投资 管理有限公司（名称已经变更为“新余市顺意投资管理有限公司”）发行 2,822,857 股股份、向王荣发行 1,941,257 股股份、向郁嘉铭发行 1,066,171 股股 份购买相关资产，同时核准中源协和非公开发行不超过 10,857,142 股新股募集本 次发行股份购买资产的配套资金。

（三）非公开发行限售股的登记情况

2015 年 1 月 23 日，本次发行股份购买资产并募集配套资金所新增的股份在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

（四）非公开发行限售股的锁定期安排

序 号	股东名称	持股数（股）	锁定安排
1	王辉	17,026,857	36个月
2	新余市顺意投资管理有限公司	2,822,857	12个月之后，按照每年4:3:3

			的比例分三年逐步解锁
3	王荣	1,941,257	12个月之后，按照每年4:3:3 的比例分三年逐步解锁
4	郁嘉铭	1,066,171	12个月
5	天津开发区德源投资发展有限公司	10,857,142	36个月

二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1、2015 年 1 月 23 日，公司办理完成本次非公开发行新增股份登记，公司 总股本由 352,541,030 股变更为 386,255,314 股。

2、根据公司《2014 年限制性股票激励计划》，公司对部分股票进行回购注 销，其中 16.4 万股于 2016 年 3 月 30 日完成注销，1 万股于 2017 年 9 月 12 日完 成注销，公司总股本由 386,255,314 股变更为 386,081,314 股。

三、 本次限售股上市流通的有关承诺

1、本次解除限售的股东天津开发区德源投资发展有限公司、王辉在认购本 次非公发行股份时承诺自发行结束之日起 36 个月内不转让；本次解除限售的股 东王荣及新余市顺意投资管理有限公司在认购本次非公开发行股份时承诺自发 行结束之日起 12 个月内不转让，上述锁定期届满后，按照每年 4:3:3 的比例分三 年逐步解锁，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。本次解除 限售的股东无违反股份锁定承诺的情况。

2、公司与王辉、王荣、上海泽金投资管理有限公司（名称已经变更为“新 余市顺意投资管理有限公司”）签署的《业绩补偿协议》及补充协议约定：王辉、 王荣、上海泽金投资管理有限公司承诺上海执诚生物科技有限公司 2014 年度、 2015 年度、2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的承诺数 分别为 5,223.51 万元、6,483.56 万元和 8,325.19 万元。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海执诚生物科技有 限公司原股东业绩承诺实现情况的专项审核报告》瑞华核字[2015]12010012 号， 上海执诚生物科技有限公司 2014 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东 的净利润为 5,253.80 万元，因此达到 2014 年盈利预测。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海执诚生物科技有 限公司原股东业绩承诺实现情况的专项审核报告》瑞华核字[2016]12020008 号， 上海执诚生物科技有限公司 2015 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东

的净利润为 6,491.93 万元，因此达到 2015 年盈利预测。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海执诚生物科技有 限公司原股东业绩承诺实现情况的专项审核报告》瑞华核字[2017]12010007 号， 上海执诚生物科技有限公司2016 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东 的净利润为8,335.25 万元，因此达到2016 年盈利预测。

四、 本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为 29,313,233 股。

本次限售股上市流通时间为 2018 年 1 月 23 日。

限售股上市流通明细清单：

序 号	股东名称	持有限售股 数量（股）	持有限售股占公 司总股本比例股	本次上市流 通数量（股）	剩余限售 股数量
1	王辉	17,026,857	4.41%	17,026,857	0
2	天津开发区德源投资发展有限 公司	10,857,142	2.81%	10,857,142	0
3	新余市顺意投资管理有限公司	846,857	0.22%	846,857	0
4	王荣	582,377	0.15%	582,377	0
合计		29,313,233	7.59%	29,313,233	0

五、 股本变动结构表

	单位：股	本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的 流通股份	1、其他境内法人持有股份	11,882,724	-11,703,999	178,725
	2、境内自然人持有股份	19,737,234	-17,609,234	2,128,000
	有限售条件的流通股份合计	31,619,958	-29,313,233	2,306,725
无限售条件的 流通股份	A 股	354,461,356	29,313,233	383,774,589
	无限售条件的流通股份合计	354,461,356	29,313,233	383,774,589
	股份总额	386,081,314	0	386,081,314

六、 核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

中源协和本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、 《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，新余市顺意投资管理 有限公司、天津开发区德源投资发展有限公司、王辉、王荣均履行了认购公司本 次非公开发行股份中的限售承诺，独立财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。

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